[公告]沃尔核材:关于修改《公司章程》的公告

时间:2018年06月13日 21:31:52 中财网


证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2018-102

深圳市沃尔核材股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。










深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年6月13日召开
的第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议通过,具体情况如下:

一、公司注册资本变更情况介绍

2018年6月13日,公司召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》,根据公司《2017年股权激励计划(草案)》(以下简称“股
权激励计划”)的相关规定,因公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王
日新、于欣因离职不具备激励对象资格,公司董事会决定对上述激励对象已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股进行回购注销处理;同时,限制
性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达标,公司董事会决定对其第一
个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股(占其获授限
制性股票的30%)进行回购注销处理。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计为470,000股。


基于上述公司回购注销限制性股票事宜,公司股份总数将减少470,000股,
公司总股本将由1,262,319,062股变更为1,261,849,062股。


二、公司注册地址变更情况

由于深圳市坪山行政区正式挂牌,公司归属的相应行政区划名称发生变更,
公司注册地址相应发生变更,现拟将原注册地址“深圳市坪山新区兰景北路沃尔
工业园”变更为“深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园”。



三、《公司章程》修订情况

鉴于上述变更事项,以及为进一步提升公司治理水平,充分保障中小投资者
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等的相
关规定,公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订,章程修订对照表如下:

原条款

现条款

第五条 公司住所:深圳市坪山新区兰景
北路沃尔工业园

第五条 公司住所:深圳市坪山区兰景北路沃
尔工业园

第六条 公司注册资本为人民币
126,231.9062万元。


第六条 公司注册资本为人民币
126,184.9062万元。


第十九条 公司股份总数为126,231.9062
万股,公司的股本结构为:普通股126,231.9062
万股。


第十九条 公司股份总数为126,184.9062万
股,公司的股本结构为:普通股126,184.9062万
股。


第四十一条 公司下列对外担保行为,对
外提供财务资助行为,须经股东大会审议通过。


(二)对外财务资助行为

1、为资产负债率超过70%的资助对象提供
的财务资助;

2、单笔提供财务资助或连续十二个月内累
计提供财务资助超过公司最近一期经审计总资
产的10%;

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。


公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供财务资助。


公司为其他关联人提供财务资助的,应当
提交股东大会审议,且关联股东在股东大会审
议该事项时应当回避表决。


第四十一条 公司下列对外担保行为,对外
提供财务资助行为,须经股东大会审议通过。


(二)对外财务资助行为

1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的
财务资助;

2、单笔提供财务资助或连续十二个月内累计
提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产的
10%;

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。


公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供
财务资助。


公司为其他关联人提供财务资助的,应当提交
股东大会审议,且关联股东在股东大会审议该事项
时应当回避表决。





第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。


股东大会审议表决关联交易时,会议主持
人应当要求关联股东回避表决。 公司与关联方
发生的交易金额在3000万元以上,或占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易,由出席股东大会的非关联交易方股东(包
括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通
过后实施。


第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


股东大会审议表决关联交易时,会议主持人应
当要求关联股东回避表决。 公司与关联方发生的
交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由出席股
东大会的非关联交易方股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过后实施。


第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外财务资助的权限,建
立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。董事会有权决定:

(四)关联交易

公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或
同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累
计金额)在300万元至3000万元(含3000万元)
之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值
的0.5%以上不足5%的关联交易。


第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外财务资助的权限,建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权
决定:

(四)关联交易

公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或同一
关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额)在300万元至3000万元(含3000万元)之间,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以
上不足5%的关联交易。




三、授权事宜

公司提请股东大会授权董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。


四、备查文件

公司第五届董事会第二十七次会议决议。


特此公告。





深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2018年6月13日


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