[董事会]沃尔核材:独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见

时间:2018年06月13日 21:31:49 中财网


深圳市沃尔核材股份有限公司

独立董事对第五届董事会第二十七次会议

相关事项发表的独立意见

作为深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳市沃尔核材股份有限公司章程》的有关规定,我们对公司第五届董事会第二十七
次会议审议的相关事项,按照有关规定进行了认真细致的核查,基于客观、独立判
断的立场,现就相关情况发表如下独立意见:

一、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的独立意见

根据公司《2017年股权激励计划(草案)》及相关规定,鉴于公司股权激励计
划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣共3人因离职已不符合激励条件;仝志
红1人因2017年业绩考核未达标,不符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件,公司拟对上述离职激励对象获授但未解除限售的全部限制性股票共计440,000
股,以及业绩考核未达标人员第一个解除限售期已获授但未符合解除限售条件的限
制性股票共计30,000股进行回购注销。因上述部分限制性股票回购注销前,公司已
完成2017年度权益分派工作,则其回购价格根据公司《2017年股权激励计划(草
案)》的相关规定进行调整,回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。


经核查,公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业
板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及公司《2017年股权激励计划(草案)》
的相关规定,回购审议流程合法、合规,未侵犯公司及全体股东的利益。调整后所
确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象主体资格合法、有效。


综上,我们同意公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票。


二、关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整
的独立意见

根据公司《2017年股权激励计划(草案)》及相关规定,鉴于公司2017年股权激


励计划首次股票期权共45名激励对象离职及1名激励对象因病亡故已不再具备首次
股票期权激励对象资格,公司拟将首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418
名,对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销,公司已授予未行权的股票期权总
数由3,595.2万份调整为3,226.8万份;同时黄宏坤、赵岩等共计14人因2017年度业
绩考核未达标不符合首次股票期权第一个行权期的行权条件,首次股票期权第一个
行权期可行权的激励对象由418名调整为404名,对应第一个行权期不满足行权条件
的股票期权共计27.36万份予以注销,可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整
为940.68万份。


经核查,我们认为:公司首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激
励》以及公司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定,调整后所确定的激励
对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象主体资格合法、有效且激励对象范
围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。


三、关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的独立意见

经核查,我们认为:公司董事会对2017年股权激励计划预留股票行权价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:
股权激励》等法律法规及公司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定。


因此,我们同意对公司2017年股权激励计划预留股票期权行权价格进行调整。


四、关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
公司《2017年股权激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备
实施股权激励计划的主体资格,未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限
售的情形;

2、公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排
(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵
犯公司及全体股东的利益;

3、本次可解除限售的激励对象已满足股权激励计划规定的解除限售条件(包括
公司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激


励对象主体资格合法、有效。


综上所述,我们一致同意公司办理2017年股权激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售相关事宜。


五、关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
公司《2017年股权激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备
实施股权激励计划的主体资格,未发生股权激励计划中规定的激励对象不得行权的
情形;

2、公司2017年股权激励计划对各激励对象获授的股票期权的行权安排(包括行
权期限、行权条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东
的利益;

3、本次可行权的激励对象已满足2017年股权激励计划规定的行权条件(包括公
司整体业绩条件与激励对象绩效考核条件等),其作为公司本次可行权的激励对象
主体资格合法、有效。


综上所述,我们一致同意公司办理2017年股权激励计划股票期权第一个行权期
可行权相关事宜。


六、关于公司向金融机构申请并购贷款的独立意见

公司以持有的长园电子(集团)有限公司(以下简称“长园电子”)75%股权作
为质押担保向金融机构申请金额不超过人民币7.15亿元的并购贷款,符合公司战略
发展规划及资金使用安排。同时,本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规
定,符合公司实际需求,不存在损害公司及股东利益的情形。


综上所述,我们同意公司以持有的长园电子75%股权作为质押担保向金融机构
申请金额不超过人民币7.15亿元的并购贷款。















(本页无正文,仅为独立董事对第五届董事会第二十七次会议相关事项发表
的独立意见签字页)







独立董事签名:



黄世政







刘广灵







杨在峰









2018年6月13日



  中财网
各版头条
pop up description layer