[公告]沃尔核材:公司章程(2018年6月)

时间:2018年06月13日 21:31:47 中财网






























二0一八年六月








目 录


第一章 总则 .................................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 2
第三章 股份 .................................................................................................................................. 2
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6
第一节 股东 ........................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................... 16
第五章 董事会 .............................................................................................................................. 20
第一节 董事 ......................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ..................................................................................................................... 23
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 28
第七章 监事会 .............................................................................................................................. 29
第一节 监事 .......................................................................................................................... 29
第二节 监事会 ...................................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 31
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 31
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 34
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 34
第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 34
第一节 通知 .......................................................................................................................... 34
第二节 公告 .......................................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 36
第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 38
第十二章 附则 ............................................................................................................................. 39

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。


第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。公司经深圳市人民政府于2004年9月8日以[深府股[2004]31号]
文《关于以发起方式改组设立深圳市沃尔核材股份有限公司的批复》的批准,由
原深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立,公司由自然人股东周和平、邱丽
敏、周文河、邱宝军、石旭东、彭雄心、林曙光、宋伯学、周合理、王福、康树
峰、周红旗、陈莉、张巨成、王志勇共15个股东共同出资设立。公司在深圳市市
场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为:
【91440300708421097F】。


第三条 公司于2007年3月28日经中国证券监督管理委员会证监发行字


【2007】63号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股1400万股,公司股份
于2007年4月20日在深圳证券交易所上市。


第四条 公司注册名称:深圳市沃尔核材股份有限公司。

英文名称为:SHENZHEN WOER HEAT-SHRINKABLE MATERIAL CO.,LTD.

第五条 公司住所:深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园

邮政编码:518118。


第六条 公司注册资本为人民币126,184.9062万元。


第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。


第八条 公司的法定代表人可为董事长、副董事长、经理,由董事会讨论
确定。


第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉


股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉
公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。


第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。


第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:企业成功,员工幸福,回报社会。


第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:一般经营范围:化工产
品,电子元器件的购销,高压电器设备,铜铝连接管,电池隔膜,热敏电阻(PTC
产品),橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销(以上均不含
专营、专控、专卖商品及限制项目);投资风力发电项目;经营进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);
高端控制、自动化设备的研发、集成;本公司产品的安装、维修及相关技术的咨
询,高低压输配电设备购销。许可经营项目:热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、
绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电
子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生
产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产及购销,高低压输配电设备生产
制造,电力金具的研发、生产及销售。


第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。


第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当
相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。


第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


集中存管。


第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为:

发起人

股数(股)

出资方式

出资时间

周和平

30,272,808.00

现金﹢无形资产

(27,120,660.85﹢3,152,147.20)

2004年9月10日

邱丽敏

5,856,297.00

现金

2004年9月10日

周文河

1,221,525.00

现金

2004年9月10日

邱宝军

644,805.00

现金

2004年9月10日

石旭东

432,540.00

现金

2004年9月10日

彭雄心

400,500.00

现金

2004年9月10日

林曙光

276,345.00

现金

2004年9月10日

宋伯学

232,290.00

现金

2004年9月10日

周合理

232,290.00

现金

2004年9月10日

王福

184,230.00

现金

2004年9月10日

康树峰

168,210.00

现金

2004年9月10日

周红旗

128,160.00

现金

2004年9月10日

陈莉

100,000.00

现金

2004年9月10日

张巨成

100,000.00

现金

2004年9月10日

王志勇

100,000.00

现金

2004年9月10日

合计

40,350,000.00







第十九条 公司股份总数为126,184.9062万股,公司的股本结构为:普通
股126,184.9062万股。


第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。



第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。


公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个
月内转让或者注销。



公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的
股份应当1年内转让给职工。


第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。


公司股票被终止上市后,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。


公司不得修改公司章程中的本条前款规定。


第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二月内
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过50%。


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月
时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。



第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担
义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。


第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人
民法院撤销。


第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十七条 公司股东