[公告]沃尔核材:中德证券有限责任公司关于公司2017年股权激励计划相关事宜之专项核查意见

时间:2018年06月13日 21:31:41 中财网


中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司

2017年股权激励计划相关事宜

之专项核查意见

深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”或“沃尔核材”)于2018
年6月7日召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议
案》、《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》、《关于
2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以
及《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》,确认
了2017年股权激励计划限制性股票解锁以及股票期权行权等事宜。


中德证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为沃尔核材2017
年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问,现针对公司第五届董事会第
二十七次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下:

一、股权激励计划批准情况

(一)2017年2月10日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司2017年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励
计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017
年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日,公司独
立董事就《2017年股权激励计划(草案)》、本次激励计划设定指标的科学性和
合理性发表了独立意见。公司监事会对公司《2017年股权激励计划(草案)》确
定的激励对象的主体资格进行了核实,认为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。


(二)2017年3月27日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司2017年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年股权激励计划相关事宜的议案》。


(三)2017年5月16日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调


整2017年股权激励计划对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股
权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》。根据公司的说明,
鉴于18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件,以及公司实施了
2016年度权益分派,根据《2017年股权激励计划(草案)》相关规定,公司需对
2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。根据公司2017
年第三次临时股东大会的授权,公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授予
数量及价格调整为:将向41名激励对象授予限制性股票986万股,授予价格为3.47
元/股;向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份,行权价格为6.94元/
份;预留股票期权为400万份。公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关
事宜发表了独立意见。


2017年5月16日,公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2017
年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权
激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》,公司监事会对公司
本次激励计划的调整及授予相关事项进行了核查。


(四)2018年3月12日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于
2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》,公司董事会拟定了本
次激励计划预留股票期权激励对象名单,共123名。2018年3月12日,公司独立董
事对本次确定预留股票期权激励对象事宜发表了独立意见。公司监事会对本次激
励计划预留股票期权的激励对象名单进行了核实。


(五)2018年5月15日,公司召开了第五届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017
年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,同意公司将预留股票期权激
励对象由123名调整为118名,以2018年5月15日为授予日,向118名激励对象授予预
留股票期权400万份,行权价格为5.56元/份;并于当日召开了第五届监事会第二十
一次会议,对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。独立董事对相
关事项发表了独立意见。


(六)2018年6月13日,公司召开了第五届董事会第二十七次会议,审议通
过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》、《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、


数量及行权价格调整的议案》、《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权
价格的议案》、《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》以及《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可
行权的议案》,同意公司回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计470,000股;调整首次授予股票期权的第一个行权期
激励对象及数量;同时,公司2017年股权激励计划第一个解除限售/行权期已满
足解锁/行权条件。公司监事会对激励对象人员名单出具了核查意见。独立董事
对相关事项发表了独立意见。


经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,公司已就本次股
权激励计划相关事宜取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《备忘录第4号》、公司《2017
年股权激励计划(草案)》、《公司章程》等的相关规定,合法、有效。




二、调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票

根据公司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定,由于公司限制性股
票激励对象王日新、卢繁、于欣共3人因离职等原因已不符合激励条件,公司董
事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共440,000股
进行回购注销处理;同时,限制性股票激励对象仝志红因2017年业绩考核未能达
标,公司董事会决定对其限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计30,000股(占其获授限制性股票的30%)进行回购注销处理。


本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为470,000股,占公
司本次股权激励计划所涉及限制性股票总数的比例为4.77%,占公司目前总股本
的比例为0.04%。


根据公司股权激励计划,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。2018年6月7日,公司已完成2017年度利润分配工作,每10
股派发现金红利0.2元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配


利润结转以后年度。因此本次回购价格相应调整如下:

调整后的回购价格P=限制性股票首次授予价格3.47-0.02=3.45元/股。


经核查,本独立财务顾问认为:公司董事会回购注销部分未解除限售限制性
股票事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,回购注销履行的程
序、回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》
及公司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定。




三、2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整

2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量的调整:由于公司2017年
股权激励计划首次授予股票期权中45名激励对象因离职及1名激励对象因病亡故,
不再具备成为激励对象的条件,根据2017年股权激励计划的相关规定,公司首次股
票期权激励对象总人数由464名调整为418名,对应的首次股票期权共计368.4万
份予以注销,公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8
万份。同时,根据《2017年股权激励计划实施考核管理办法》及2017年激励对象
业绩考核结果,由于黄宏坤、赵岩、王晓明、王旭等共计14名激励对象2017年度
业绩考核未达标,因此上述人员未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行
权期的行权条件,公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激
励对象由418名调整为404名,对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计
27.36万份予以注销,首次股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量由968.04
万份调整为940.68万份。


2017年股权激励计划首次股票期权行权价格的调整:根据2017年年度股东大
会决议,公司2017年度利润分配方案以公司2017年12月31日总股本
1,262,319,062股为基数,按每10股派发现金红利0.2元(含税),向新老股东派
现人民币25,246,381.24元,不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结
转以后年度。权益分派股权登记日为2018年6月6日,除权除息日为2018年6月
7日。根据公司2017年股权激励计划的相关规定,鉴于公司已完成2017年度权益
分派工作,首次股票期权的行权价格调整为:P0-V=6.94-0.02=6.92元/份。


公司董事会就决定实施本次首次调整股票期权激励对象、数量及行权价格事宜
已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。



经核查,本独立财务顾问认为,本次股权激励计划股票期权激励对象、数量
及行权价格调整符合相关规定,合法、有效。




四、调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格

鉴于公司已完成了2017年度利润分配工作,每10股派发现金红利0.2元(含税),
不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度,根据公司2017年
股权激励计划的有关规定,应对公司2017年股权激励计划的预留股票期权行权价格
进行相应调整。调整如下:行权价格P=P0-V=5.56-0.02=5.54元/份。


公司董事会就决定实施本次调整预留股票期权行权价格事宜已取得公司2017年
第三次临时股东大会合法授权。


经核查,本独立财务顾问认为,本次股权激励计划预留股票期权行权价格调整
符合相关规定,合法、有效。




五、2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就

(一)限售期已届满

公司股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月,自授予日起
12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个
解锁期,第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司股权激励计
划限制性股票授予日为2017年5月16日,限制性股票第一个限售期已届满。


(二)满足解锁条件情况

解锁条件

是否满足条件的说明

1、公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

公司未发生前述情形,满足解锁条
件。





⑤中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。


激励对象未发生前述情形,满足解锁
条件。


3、公司业绩考核要求:

限制性股票第一次解除限售:以2016年净利润为基数,2017年净利润增长率不低于40%。


2017年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润(激励成本
摊销前)为129,660,703.85元,比
2016年增长51.75%,高于40%,满足
条件。


4、个人业绩考核要求:激励对象所在的考核团队或个人
(以公司年度考核奖励文件规定的所属团队或个人为
准)根据考核团队/个人年度经营目标及考核奖励办法,
“年度考核分”或“年度目标完成率”达到80分或80%
以上。


激励对象绩效考核均达到考核要求,
满足解锁条件。




注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后
的净利润作为计算依据。


综上所述,公司激励计划限制行股票的第一个解除限售期的解锁条件已满足,
激励对象均符合激励计划规定的解锁条件。


根据股权激励计划规定的解锁安排,公司满足股权激励计划设定的第一个解
锁期30%份额的限制性股票的解锁条件,本次符合解锁条件的激励对象共计37人,
申请解锁的限制性股票数量共计2,796,000股,占公司目前总股本的0.22%。


经核查,本独立财务顾问认为:本次公司股权激励计划限制性股票第一个解


锁期已满足可解锁条件,对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《股
权激励备忘录4号》、公司《2017年股权激励计划(草案)》的规定。




六、2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足

(一)等待期已届满

根据公司股权激励计划,首次授予的股票期权自股权激励计划授权日起满12
个月后,若达到股权激励计划规定的行权条件的,激励对象应在未来36个月内分三
期行权,第一个行权期可行权时间自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,首次授予股票期权授权日为2017年
5月16日,因此,公司激励计划首次授予股票期权第一次行权等待期已届满。


(二)满足行权条件的说明

公司股权激励计划设定的行权条件

是否满足行权条件的说明

1、公司未发生下列任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。


公司未发生前述情形,满足行权条件。


2、激励对象未发生下列任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

激励对象未发生前述情形,满足行权条件。





监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的;

⑥中国证监会认定的其他情形。


3、公司业绩考核要求:

首次授予权益工具的第一次行权期:以2016年
净利润为基数,2017年净利润增长率不低于
40%;

2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润(激励成本摊销前)为
129,660,703.85元,比2016年增长51.75 %,
高于40%,满足条件。


4、个人业绩考核要求:激励对象所在的考核团
队或个人(以公司年度考核奖励文件规定的所
属团队或个人为准)根据考核团队/个人年度经
营目标及考核奖励办法,“年度考核分”或“年
度目标完成率”达到80分或80%以上。


激励对象绩效考核均达到考核要求,满足行
权条件。




注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后
的净利润作为计算依据。


综上所述,公司股权激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条
件已经成就,首次股票期权第一个行权期可行权期权数量为404名激励对象获授
股票期权总量的30%,404名激励对象第一个行权期可行权总数为9,406,800份。

本次股票期权可行权日为自行权公告日起至2019年5月15日止的任意交易日。但
不得为下列区间日:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易
或重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。



经核查,本独立财务顾问认为:本次公司股权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期已满足可行权条件,对应的激励对象、可行权数量、行权价格及行
权期限符合相关规定。




七、核查意见

综上所述,本独立财务顾问经过审慎核查后认为:公司已就本次股权激励计
划相关事宜取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》、公司《2017年股权激励计
划(草案)》的相关规定,合法、有效;本次回购注销部分未解除限售限制性股
票事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,回购注销履行的程序、
回购价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及公
司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定;本次调整股票期权激励对象和
行权价格、本次调整预留股票期权行权价格符合相关规定,合法、有效;本次公
司股权激励计划限制性股票第一个解锁期/股票期权第一个行权期已满足可解锁
/可行权条件,对应的激励对象、解锁/行权数量和价格符合《管理办法》、《股
权激励备忘录4号》、公司《2017年股权激励计划(草案)》的规定。




(以下无正文)




(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划相关事宜之专项核查意见》之盖章页)















中德证券有限责任公司

2018年6月13日


  中财网
各版头条
pop up description layer