[公告]沃施股份:关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(180239号)的回复

时间:2018年05月16日 21:35:18 中财网












上海沃施园艺股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》(180239号)

的回复











独立财务顾问

说明: sinolink logo-4

第1题....................................................................................................................................... 4
请你公司:1)补充披露标的资产污水处理中心尚未建设完毕的情况下已进入天然
气开采期是否符合相关法律法规的规定。2)结合标的资产报告期内的生产经营情
况及污染处理情况,补充披露标的资产报告期内的生产经营是否符合环境保护的
相关法律法规,是否还存在被环保部门处罚的风险,及对本次交易的影响。3)补
充披露标的资产排污许可证的预计取得时间,是否存在实质性障碍以及对本次重
组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................... 4
第2题....................................................................................................................................... 9
2-(1)结合标的资产相关土地资质的取得情况和实际用地情况,进一步补充披露
标的资产主要土地使用的合规性,主要建筑用地未取得土地权属证书,主要临时
用地未办理临时用地审批手续的原因。......................................................................... 9
2-(2)补充披露标的资产主要生产经营用地权证或相关审批程序的办理进展、预
计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,尚
未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响,本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的相关规定。... 18
第3题..................................................................................................................................... 21
3-(1)进一步补充披露标的资产与中油煤《合作合同》的签订背景、双方业务合
作的稳定性,是否存在解约风险。............................................................................... 22
3-(2)并结合标的资产的业务资质情况、新业务取得能力等,补充披露双方解约
风险对标的资产持续盈利能力的影响。....................................................................... 31
第4题..................................................................................................................................... 33
4-(1)补充披露沃晋能源股东借款的财务成本,并与发行股份购买资产方式的财
务成本相比较,说明现金收购的必要性和合理性。................................................... 33
4-(2)补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现。 ......................... 35
4-(3)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式。....................................................................................... 37
4-(4)进一步补充披露本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。............................................... 41
4-(5)交易完成后,上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体安排。 ............. 45
第5题..................................................................................................................................... 46
请你公司结合中海沃邦与可比公司的主营业务成本对比分析,补充披露中海沃邦
毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................... 47
第6题..................................................................................................................................... 52
6-(1)上述募投项目的预期收益情况,与招股说明书的预期收益是否存在差异。

.......................................................................................................................................... 53
6-(2)截至目前前次募投项目的投资进展情况。 ..................................................... 55
6-(3)前次募投项目未达到预期收益对本次交易募集配套资金的影响。 ............. 57

中国证券监督管理委员会:

针对贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(180239号),国金
证券股份有限公司作为独立财务顾问与上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“沃施股
份”、“公司”)会同有关中介机构进行了落实,现回复如下(回复中的简称同《上海
沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》):

第1题

1、反馈回复显示:1)北京中海沃邦能源投资有限公司(以下简称中海沃邦或标的
资产)所从事的业务属于重污染行业中的采矿业,报告期内早已进入天然气开采期。2)
石楼西区块永和18井区天然气5 × 108m3/a开发项目中的污水处理中心预计于2018年6
月建设完毕,并于2018年9月完成项目竣工验收,验收完成后将向临汾市环境保护局
提交申请排污许可证。3)报告期内,永和分公司于勘探期间未获得环境影响评价文件
批复即开工建设,违反了相关法律法规的规定,永和分公司被处以5万元罚款的处罚。


请你公司:1)补充披露标的资产污水处理中心尚未建设完毕的情况下已进入天然
气开采期是否符合相关法律法规的规定。2)结合标的资产报告期内的生产经营情况及
污染处理情况,补充披露标的资产报告期内的生产经营是否符合环境保护的相关法律法
规,是否还存在被环保部门处罚的风险,及对本次交易的影响。3)补充披露标的资产
排污许可证的预计取得时间,是否存在实质性障碍以及对本次重组的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。


回复:

一、石楼西项目已取得排污许可证

石楼西项目采出水处理站于2018年4月底完成主体工程建设,2018年5月5日开
始调试,经环保部门现场勘查确认后,于2018年5月14日取得了编号为
141032072100011032的《排放污染物许可证》。


二、石楼西项目生产经营过程中的环境保护措施

石楼西项目在生产经营过程中的环境保护措施主要分为施工期井场钻井施工作业
环境保护管理和营运期集气站作业环境保护管理。



(一)施工期环境保护措施

施工期井场钻井施工建设作业主要治理的对象为钻井废水、废泥浆、钻屑等固废。

井场作业中环保措施由作业施工单位按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和18井
区天然气5×108m3/a开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施执行,施工单位在
各井场铺设防渗布,各钻井井场均设置污水回用系统,所有污水进入沉淀池,经沉淀后
循环使用,无法利用的污水最终进入废泥浆池,用于配制泥浆,循环使用,钻井完毕后,
经自然沉淀、泥浆池中上清液抽走运至下一井场循环使用。废泥浆、钻屑等进行固化深
埋处理。


(二)营运期环境保护措施

营运期集气站生产作业主要的治理对象为生产废水(天然气采出水)和固体废弃物
(废机油)。2015年度至2017年度,集气站运行产生的天然气采出水和废机油量具体
如下:

年份

产气量(万立方米)

采出水量(立方米)

废机油量(千克)

2015年

15,438.95

534

1,730

2016年

27,864.08

966

1,230

2017年

63,579.02

1,500

1,740

合计

106,882.05

3,000

4,700



注1:废机油主要因集气站压缩机保养维护而产生,压缩机的主要功能是为天然气外输提供
压力,若井口压力能够满足外输压力要求,则无需使用压缩机,保养周期相对延长,因此废机油
的产生量与产气量没有直接关系。


注2:石楼西区块开采的天然气属致密砂岩气,含水量极低。采出水主要为钻井过程中注入的
压裂水,气井投入生产初期,气井压裂水含水量较高,采出水含量高;随着气井的生产,压裂水逐
步采出,采出水含量下降。


1、采出水处理站建成并取得排污许可证之前的废水处理环保措施

由于石楼西项目天然气采出水的水质、水量在勘探开发阶段无法准确预测,按照行
业惯例,先行修建或改造大型储水池收集存储采出水。在采出水处理站建成并取得排污
许可证之前,集气站产生的采出水不外排,在储水池收集存储。


基于石楼西项目致密砂岩气的特征,石楼西项目集气站每万方气水比小。2015年1
月至2018年4月30日,石楼西项目集气站采出水量累计约为3,360立方米,在合计约


3,750立方米的储水池收集存储,该部分废水依协议由山西省投资集团九洲再生能源有
限公司处理。废水交接过程受当地环保部门的监督和不定期现场检查。


2、采出水处理站建成并取得排污许可证之后的废水处理环保措施

根据2018年1月10日生效的《排污许可管理办法》(试行)及山西省环境保护厅
于2018年4月3日下发的《关于加快推进排污许可制度实施工作的通知》,石楼西项
目采出水处理站建成后,实际排污前应取得排污许可证。


石楼西项目采出水处理站于2018年5月初建成,经环保部门现场勘查确认后,于
2018年5月14日,取得了编号为141032072100011032的《排放污染物许可证》。根
据许可内容,各井场采出水通过采气管线进入集气站,经分离器、三甘醇脱水橇脱出采
出水由采出水处理站集中处理达标后可以按许可证外排。


3、固体废弃物的环保措施

集气站场运营过程中产生的固体废弃物包括生活垃圾、清管作业废渣、废机油。前
述固体废弃物按照经山西省环境保护厅批复同意的《永和18井区天然气5×108m3/a开
发项目环境影响报告书》载明的环保措施处置,其中生活垃圾设置垃圾收集箱,集中处
理不排放;清管作业废渣,送当地建筑垃圾堆放场地堆存,废机油按照《危险废物贮存
污染控制标准》(GB18597-2001)的要求,在站内设专门区域放高密度聚乙烯塑料桶
收集废机油,区域设围堰、搭防雨篷、地面作防渗处理,并与山西省投资集团九洲再生
能源有限公司签订协议,由山西省投资集团九洲再生能源有限公司按照危废转运要求将
废机油送至该公司处置。


2015年1月1日至于2018年4月30日,石楼西项目集气站累计产生废机油为9,970
千克。截至本回复出具之日,上述废机油已经交由山西省投资集团九洲再生能源有限公
司回收并按照危废转运要求向当地环保部门进行了申请,领取了危险废物转移联单。山
西省投资集团九洲再生能源有限公司向中海沃邦收购废机油的收购费用为500元/吨。


综上,中海沃邦已在作业区域根据经山西省环境保护厅批复同意的《永和18井区
天然气5×108m3/a开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施执行环境保护,并在
取得排污许可证前采出水不外排,妥善收集存储,交由第三方处理,采出水处理中心建


成并取得排污许可证后,采出水经处理达标后可以按许可证外排,前述环保措施有效地
避免了环境污染。


三、石楼西项目生产经营中环境保护合规性分析

报告期内,石楼西项目存在采出水处理中心(污水处理中心)未建成、未取得排污
许可证即投入生产的情形,但在取得排污许可证前采出水不外排,妥善收集存储,交由
第三方处理。采出水处理中心建成并取得排污许可证后,采出水经处理达标后可以按许
可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和
18井区天然气5×108m3/a开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施,生产经营过
程中有效避免了环境污染。


山西省环境保护厅于2017年12月已出具确认文件,确认同意石楼西项目在未取得
排污许可证前,在现有环境保护设施的基础上开采、销售天然气。


永和县环境保护局于2017年12月出具了证明,确认中海沃邦永和分公司于自2015
年1月1日至本证明出具之日期间,遵守国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性
文件的规定,不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的重
大违法行为,也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的
行为而受到重大行政处罚的记录。


石楼县环境保护局于2017年12月出具了证明,确认中海沃邦石楼分公司于自2015
年1月1日至本证明出具之日期间,遵守国家环保方面法律、法规、规章和规范性文件
的规定,不存在违反国家环境保护方面法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为,
也没有因违反国家环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到重
大行政处罚的记录。


本次交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于2017年12月已出具了确认函确认:
若石楼西项目未办理排污许可证即进行生产、销售天然气的瑕疵导致标的公司受到相关
行政主管部门行政处罚而给标的公司带来损失的,由本次交易前标的公司的股东山西汇
景、山西瑞隆、博睿天晟按其相对持股比例向标的公司补偿该等损失。


2018年5月14日,石楼西项目取得了编号为141032072100011032的《排放污染
物许可证》。



综上所述,石楼西项目采出水处理中心(污水处理中心)未建成即投入生产的情形
下,石楼西项目生产过程中执行了相应的环境保护措施,采出水不外排,交由第三方处
理。于2018年5月14日取得了《排放污染物许可证》,采出水经处理达标后可以按许
可证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和
18井区天然气5×108m3/a开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施,生产经营过
程中有效避免了环境污染。山西省环境保护厅、永和县环境保护局、石楼县环境保护局
分别出具了确认文件,确认中海沃邦不存在重大环境违法行为,不存在重大行政处罚记
录。石楼西项目生产经营未违反相关环境保护法律、法规的实质性要求。交易对方出具
了确认函确认对中海沃邦因石楼西项目未取得排污许可证而遭致的行政处罚损失对中
海沃邦进行补偿,因此报告期内石楼西项目采出水处理中心(污水处理中心)未建成即
投入生产对本次交易不构成重大影响。


四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:

1、石楼西项目采出水处理中心(污水处理中心)未建成即投入生产的情形下,
石楼西项目生产过程中执行了相应的环境保护措施,采出水不外排,交由第三方处理。

于2018年5月14日取得了《排放污染物许可证》,采出水经处理达标后可以按许可
证外排。石楼西项目的其他生产环节亦执行了经山西省环境保护厅批复同意的《永和
18井区天然气5×108m3/a开发项目环境影响报告书》载明的环境保护措施,生产经营
过程中有效避免了环境污染。山西省环境保护厅、永和县环境保护局、石楼县环境保
护局分别出具了确认文件,确认中海沃邦不存在重大环境违法行为,不存在重大行政
处罚记录。石楼西项目生产经营未违反相关环境保护法律、法规的实质性要求。


2、交易对方出具了确认函确认对中海沃邦因石楼西项目未取得排污许可证而遭
致的行政处罚损失对中海沃邦进行补偿,因此报告期内石楼西项目采出水处理中心
(污水处理中心)未建成即投入生产对本次交易不构成重大影响。


五、补充披露

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“(十一)安全生产和环境保护情况”对上述内容进行了补充披露。





第2题

2、反馈回复显示,标的资产主要建设用地永和县芝河镇红花沟村、前甘露河村
(6,300平方米)、永和县芝河镇红花沟村、前甘路河村、药家湾村(20,890平方米)和
永和县坡头乡坡头村(20,495平方米)共计47,685平方米土地存在以下权属瑕疵:1)
永和县国土资源局与中油煤签署了《土地出让合同》,6,300平方米的国有建设用地出让
给中油煤,目前尚未取得土地使用权证。2)20,890平方米建设用地正在申请预审。

3)20,495平方米用地拟建设临时仓储用地,目前正在办理临时用地申请。石楼县境内
373.03亩土地仅签订了《征地补偿协议》,中海沃邦并未办理临时用地审批手续。请你
公司:1)结合标的资产相关土地资质的取得情况和实际用地情况,进一步补充披露标
的资产主要土地使用的合规性,主要建筑用地未取得土地权属证书,主要临时用地未办
理临时用地审批手续的原因。2)补充披露标的资产主要生产经营用地权证或相关审批
程序的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办
毕的风险,尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响,本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的相关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


2-(1)结合标的资产相关土地资质的取得情况和实际用地情况,进一步补充披露
标的资产主要土地使用的合规性,主要建筑用地未取得土地权属证书,主要临时用地未
办理临时用地审批手续的原因。


回复:

2016年9月,山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》,明确:(1)煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地面作业设施用
地和作业人员临时生活设施用地,属临时用地;(2)煤层气储藏、压缩、液化、发电
(移动式除外)、集气站等用地,属建设用地;(3)临时用地使用两年期满后,需要
继续使用的,重新办理临时用地手续。


根据上述用地政策,石楼西项目的土地使用分为临时用地和建设用地两种情形。


钻井和井场的地面作业设施用地等需要使用临时用地,施工作业完成后井场地表恢
复地貌。石楼西项目集气站及其配套设施用地需要取得建设用地使用权。石楼西项目采


用产量分成合同(PSC)的合作模式,根据《合作合同》及《中华人民共和国矿产资源
法实施细则》,石楼西项目的建设用地使用权权利人为中油煤。


一、石楼西项目的临时用地情况


(一)石楼西项目钻井临时用地情况

自中海沃邦在石楼西区块作业以来,石楼西区块在永和县和石楼县钻井共占用临时用地约860.47亩。截至本回复出具之日之日,
已恢复地貌面积约576.34亩,尚在使用的临时用地面积约284.13亩。


石楼西项目的钻井临时用地及审批情况如下:




地址

使用起始时间

初始使用
面积(亩)

恢复时间

恢复面
积(亩)

现在使用的
面积(亩)

批准/确认
面积(亩)

批复文件/确认文件

批复有效期

1

山西省永和县芝河镇

2012.1-2015.3

18

-

-

18

29.63

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

2

山西省永和县芝河镇

2012.9-2014.9

29.7

2016.3

15

14.7

18.15

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

3

山西省永和县芝河镇

2012.11

8.1

-

-

8.1

18.05

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

4

山西省永和县芝河镇

2012.8-2014.1

15.6

2016.3

7.1

8.5

9.79

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

5

山西省永和县打石腰乡

2015.3-2017.3

24.4

2017.9

8

16.4

17.82

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

6

山西省永和县打石腰乡

2011.5-2017.3

45.29

-

-

45.29

50.89

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

7

山西省永和县打石腰乡

2015.1-2017.3

53.64

-

-

53.64

58.43

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

8

山西省永和县打石腰乡

2012.8-2015.3

33.1

2015.3-2016.3

23.87

9.23

12.13

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

9

山西省永和县阁底乡

2015.6-2017.3

55.25

-

-

55.25

60.77

永国土临用字[2018]1号

2018年1月-2020年1月

10

山西省永和县南庄乡

2015.9

8.1

-

-

8.1

12.64

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

11

山西永和县芝河镇

2006-2008.1

13.46

2010.3-2012.3

13.46

0

13.46

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

12

山西永和县芝河镇

2010.12-2011.7

52.1

2012.3

52.1

0

46.93

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

13

山西永和县芝河镇

2012-2014

25.4

2014.4-2015.3

25.4

0

0

-

-

14

山西省永和县坡头乡

2010.12-2011.9

40.5

2012.3-2014.4

40.5

0

44.33

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

15

山西省永和县南庄乡

2011.5-2011.6

16.2

2012.3

16.2

0

12.27

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月







地址

使用起始时间

初始使用
面积(亩)

恢复时间

恢复面
积(亩)

现在使用的
面积(亩)

批准/确认
面积(亩)

批复文件/确认文件

批复有效期

16

山西省永和县打石腰乡

2011.4

8.1

2012.3

8.1

0

5.98

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

17

山西省永和县阁底乡

2011.5-2011.7

16.2

2012.3

16.2

0

13.41

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

18

山西省永和县阁底乡

2015.6

8.1

2016.3

8.1

0

0

-

-

19

山西省永和县桑壁镇

2011.7-2011.8

16.2

2012.3

16.2

0

16.56

永国土临用字[2016]13号

2016年8月-2018年8月

-

永和县小计

-

487.44

-

250.23

237.21

441.24

-

-

1

山西省石楼县幸关乡

2015.1

48.9

2017.9

34.1

14.8

48.9

石楼国土资源局确认

-

2

山西省石楼县义碟

2016.3

32.12

-

-

32.12

32.12

石楼国土资源局确认

-

3

山西省石楼县义碟

2010.12-2011.11

70.45

2012.3-2014.4

70.45

0

70.45

石楼国土资源局确认

-

4

山西石楼县和合镇

2007.6-2013.6

109.16

2010.3-2014.6

109.16

0

109.16

石楼国土资源局确认

-

5

山西省石楼县幸关乡

2008.12-2016.3

62.39

2010.3-2017.9

62.39

0

62.39

石楼国土资源局确认

-

6

山西省石楼县小蒜镇

2010.12-2016.3

50.01

2012.3-2017.9

50.01

0

50.01

石楼国土资源局确认

-

-

石楼县小计

-

373.03

-

326.11

46.92

373.03

-

-

-

合计

-

860.47

-

576.34

284.13

814.27

-

-






(二) 石楼县境内373.03亩土地仅签订了《征地补偿协议》,并未办理临时用地
审批手续的原因

30井区位于石楼县境内,目前30井区尚处于勘探阶段。石楼县境内373.03亩临时
用地面积为自中海沃邦作业以来探井用地累计面积。探井为编制开发方案提供地质资
料,因此,探井的临时用地具有时间较短,点多的特点,钻井后取得所需地质资料数据
后会及时恢复地貌。截至本回复出具之日,石楼县境内仅占用46.92亩临时用地,为30
井区勘探使用的先导试验井。石楼县国土资源局出具了确认函,确认针对探井钻井用地
时间短、用地分散的特点,要求中海沃邦在钻井选址前报备石楼县国土资源局,经石楼
县国土资源局现场勘查所使用的土地不属于基本农田的前提下同意临时用地,并在钻井
取得所需地质资料后及时恢复地貌,待30井区开发方案获批后转入生产阶段的钻井用
地时间相对较久,届时应取得临时用地批复。


石楼县境内373.03亩临时用地起始时间、恢复面积的具体情况如下:




地址

使用起始时间

初始使用面
积(亩)

恢复时


恢复面积

(亩)

现在使用的
面积(亩)

确认面积
(亩)

1

山西省石楼县幸
关乡

2015.1

48.9

2017.9

34.1

14.8

48.9

2

山西省石楼县义


2016.3

32.12

-

-

32.12

32.12

3

山西省石楼县义


2010.12-2011.11

70.45

2012.3-
2014.4

70.45

0

70.45

4

山西石楼县和合


2007.6-2013.6

109.16

2010.3-
2014.6

109.16

0

109.16

5

山西省石楼县幸
关乡

2008.12-2016.3

62.39

2010.3-
2017.9

62.39

0

62.39

6

山西省石楼县小
蒜镇

2010.12-2016.3

50.01

2012.3-
2017.9

50.01

0

50.01



石楼小计

-

373.03

-

326.11

46.92

373.03



(三)其他临时用地

2018年5月10日,永和县国土资源局下发了《关于石楼西区块天然气开发项目临
时用地的批复》(永国土临用字[2018]2号),同意使用坡头乡坡头村30.74亩(约20,495
平方米)用地作为临时工棚、临时堆放料场等用地使用。


截至本回复出具之日,永和县坡头乡坡头村30.74亩(约20,495平方米)用地作为
临时仓储用地使用,已经取得了临时用地批复。计划后期履行相关审批程序后作为建设
用地使用。



(四)上述临时用地的合规性分析

根据《土地管理法》第五十七条规定及山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政
策支持力度促进煤层气产业发展的通知》,石楼西项目施工和地质勘查需要临时使用的
土地由永和县和石楼县国土资源局批准。


2016年9月,山西省国土资源厅印发了《关于加大用地政策支持力度促进煤层气
产业发展的通知》,明确:(1)煤层气勘查期间矿区内管网、井场等地面作业设施用
地和作业人员临时生活设施用地,属临时用地;(2)煤层气储藏、压缩、液化、发电
(移动式除外)、集气站等用地,属建设用地;(3)临时用地使用两年期满后,需要
继续使用的,重新办理临时用地手续。


2016年8月以来,中海沃邦取得的临时用地批复如下:

序号

批复名称

地址

占地面积

有效期

1

《关于石楼西区块永和18井区
天然气开发项目临时用地的批
复》(永国土临用字[2016]13号)

永和县芝河镇、南庄乡
等6乡镇红花沟村、刘
家屯村等28个村集体
土地

282.07亩

2016年8月
-2018年8月

2

《关于石楼西区块天然气开发项
目临时用地的批复》(永国土临用
字[2018]1号)

永和县芝河镇等前甘
露河村等8个村集体
土地

159.17亩

2018年1月
-2020年1月

3

《关于石楼西区块天然气开发项
目临时用地的批复》(永国土临用
字[2018]2号)

永和县坡头乡坡头村

30.74亩

2018年5月
-2020年5月



永和县国土资源局出具了确认函,确认:“2016年12月永和县国土资源局下发《关
于石楼西区块永和18井区天然气开发项目临时用地的批复》前石楼西项目的井场建设
过程中需要占用临时用地,作业方在永和县煤层气勘探开发联合办公室主持下已就临时
占用该等土地与相关村委会、土地使用权人签署了《征地补偿协议》,并依照协议约定
足额支付了补偿金。作业方在完井后可在地表覆盖地表土,恢复地貌,未建设永久性建
筑物。”永和县国土资源局同时出具了证明,确认中海沃邦永和分公司于自2015年1
月1日至本证明出具之日期间,遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规
章和规范性文件的规定,不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规
章和规范性文件的规定的重大违法行为,也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、
规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。



石楼县国土资源局已出具了确认函,确认中海沃邦在石楼县境内打钻探井需要临时
使用土地,中海沃邦在石楼县境内临时用地累计达373.03亩的土地(该等土地不涉及
临时占用基本农田的情形)。基于同一时段探井用地具有时间短、点多面积小且分散的
行业特点,石楼县国土资源局同意中海沃邦在钻井选址前报备石楼县国土资源局,经石
楼县国土资源局现场勘查所使用的土地不属于基本农田的前提下同意临时用地,并在钻
井取得所需地质资料后及时恢复地貌,待30井区开发方案获批后转入生产阶段的钻井
用地时间相对较久,届时应取得临时用地批复。石楼县国土资源局同时出具了证明,确
认中海沃邦石楼分公司自2015年1月1日至本证明出具之日,在石楼县境内作业期间
能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定合法作业,不存在违
反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规定的重大违法行为,也没有因违反国家
土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


综上,石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复。石楼西项目
不存在临时用地上建设永久建筑的情形,不存在违反临时用地用途的情形,亦不存在
因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。


二、石楼西项目的建设用地情况

根据山西省国土资源厅印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的
通知》,石楼西项目集气站及配套设施用地需要取得建设用地使用权。


石楼西项目采用产量分成合同(PSC)的合作模式,根据《合作合同》及《中华人
民共和国矿产资源法实施细则》,石楼西项目的建设用地使用权权利人为中油煤。


(一)石楼西项目配套设施建设用地的具体情况如下:




地址

面积(平
方米)

主要用途

开始使用时


权证办理情况

1

永和县芝河镇红花
沟村、前甘露河村

6,300

集气站及
配套设施

2014年完
成征地补偿

取得了晋(2018)永和县不动产
第0000001号不动产产权证

2

永和县芝河镇红花
沟村、前甘路河村、
药家湾村

20,890

集气站及
配套设施

2017年下
半年

单独选址项目,用地预审初审、
土地调规已完成,待用地预审通
过后提出建设用地申请




-

27,190

-

-

-



(二)石楼西区块集气站及配套设施20,890平方米用地权证办理进度的具体说明


石楼西项目集气站及配套设施20,890平方米建设用地地处偏远山区,属于土地利
用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目,存在天然气资源开发规划
与土地利用总体规划未充分衔接导致土地使用权证办理滞后的情形。


《建设用地审查报批管理办法》第五条规定:“在土地利用总体规划确定的城市建
设用地范围外单独选址的建设项目使用土地的,建设单位应当向土地所在地的市、县国
土资源主管部门提出用地申请。


建设单位提出用地申请时,应当填写《建设用地申请表》,并附具下列材料:

(一)建设项目用地预审意见;

(二)建设项目批准、核准或者备案文件;

(三)建设项目初步设计批准或者审核文件。


建设项目拟占用耕地的,还应当提出补充耕地方案;建设项目位于地质灾害易发区
的,还应当提供地质灾害危险性评估报告。”

集气站及配套设施20,890平方米建设用地预审已经永和县国土资源局出具了用地
预审初审意见,认为该项目建设方案符合供地政策和保护耕地、节约集约用地的要求,
用地选址和用地规模比较合理,并将该初审意见转报市局,同时明确依据《土地管理法》
第二十六条,前述用地需进行土地利用规划调整。


根据永和县国土资源确认,2018年3月19日山西省人民政府已下发晋政函【2018】
47号对临汾市尧都区等17个县(市、区)土地利用总体规划(2006-2020)调整方案批
复,同意包括石楼西区块集气站及配套设施20,890平方米土地在内的建设用地规划,
因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不存在障碍。


石楼西项目永和18井区、永和45-永和18井区开发方案已经中国石油、国家能源
局备案,根据《建设用地审查报批管理办法》,石楼西项目该宗用地通过土地预审后,
可向县级国土资源部门提出建设用地申请,经同级人民政府审核同意,逐级上报有权限
的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。


因此,中油煤根据《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集气站
及配套设施20,890平方米用地土地使用权不存在法律障碍。



(三)上述建设用地合规性分析

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条规定:“采矿权人享有下列权
利:……(四)根据生产建设的需要依法取得土地使用权;”

《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》晋政办发
[2016]140号规定:“探矿权人在试采期间为集中输送、压缩煤层气而建设的矿区内配
套设施,可以持勘查许可证和试采批准书,在省政府批准权限内申请办理建设用地手续。

其他勘查用地,按照省政府规定办理临时用地手续。”

《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》明确根据用地特点,改
进报批工作,简化用地报批要件,中石油、中石化、中联煤(中海油)等中央直属企业
下达的煤层气开发生产计划或可研批复,可作为省政府批准权限内项目用地手续的立项
文件,同时明确该等项目建设用地纳入规划计划,优先给予保障,在土地利用总体规划
中统筹安排,在土地利用年度计划中应保尽保。


石楼西项目永和18井区、永和45-永和18井区开发方案已经中国石油、国家能源
局备案,石楼西区块集气站及配套设施20,890平方米土地规划已调整为建设用地规划,
用地预审不存在障碍,根据《建设用地审查报批管理办法》,石楼西项目该宗用地通过
土地预审后,可向县级国土资源部门提出建设用地申请,经同级人民政府审核同意,逐
级上报有权限的国土资源主管部门审查后办理土地出让程序。


永和县国土资源局出具了证明,确认中海沃邦永和分公司于自2015年1月1日至
本证明出具之日期间,遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定,不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定的重大违法行为,也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和
规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


石楼县国土资源局出具了证明,确认中海沃邦石楼分公司自2015年1月1日至本
证明出具之日,在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和
规范性文件的规定合法作业,不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规
定的重大违法行为,也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的
规定的行为而受到行政处罚的记录。



综上所述,根据上述规定及永和县和石楼县国土资源局出具的确认函,中油煤作
为探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得石楼西项目配套设施所需建设用地。中
油煤正按照相关规定办理集气站及配套设施20,890平方米建设用地审批手续,参照《山
西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印
发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》关于煤层气行业钻井
及配套设施建设用地政策,根据《建设用地审查报批管理办法》规定,石楼西项目集
气站及配套设施用地取得土地使用权不存在障碍,石楼西项目不存在因违反国家土地
资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:根据上述规定及永和县和石楼县国土资源局出
具的确认函,中油煤作为探矿权、采矿权人的授权管理单位有权取得石楼西项目配套设
施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理集气站及配套设施20,890平方米建设用
地审批手续,参照《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》、
山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》关于
煤层气行业钻井及配套设施建设用地政策,根据《建设用地审查报批管理办法》规定,
石楼西项目集气站及配套设施用地取得土地使用权不存在障碍,石楼西项目不存在因违
反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记
录。


四、补充披露

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、中海沃邦的主要资
产、负债、对外担保及守法情况”之“(五)其他事项”对上述内容进行了补充披露。




2-(2)补充披露标的资产主要生产经营用地权证或相关审批程序的办理进展、预
计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,尚未取得
土地权证对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响,本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的相关规定。


回复:


一、石楼西项目建设用地的使用权证的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担
方式

石楼西项目建设用地的使用权证的办理费用承担方式:由中海沃邦承担,并计入石
楼西项目的联合账户,从未来天然气的销售收入中予以回收。


永和县芝河镇红花沟村、前甘路河村、药家湾村集气站及配套设施20,890平方米
建设用地预审初审、土地调规已完成,待用地预审通过后提出建设用地申请履行土地出
让程序,预计于2018年12月完成土地出让程序。


二、尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响

集气站及配套设施20,890平方米建设用地预审已获永和县国土资源局同意的初审
意见,并转报市局,依据《土地管理法》第二十六条,前述用地需进行土地利用规划调
整。


根据永和县国土资源确认,2018年3月19日山西省人民政府已下发晋政函【2018】
47号对临汾市尧都区等17个县(市、区)土地利用总体规划(2006-2020)调整方案批
复,同意包括石楼西区块天然气集气站及配套设施20,890平方米土地在内的建设用地
规划,因此石楼西区块集气站及配套设施取得用地预审批复不存在障碍。


集气站及配套设施20,890平方米建设用地属于单独选址建设项目,根据《建设用
地审查报批管理办法》,石楼西项目该宗用地通过土地预审后,可向县级国土资源部门
提出建设用地申请,经同级人民政府审核同意,逐级上报有权限的国土资源主管部门审
查后办理土地出让程序。


石楼西项目永和18井区、永和45-永和18井区开发方案已经中国石油、国家能源
局备案,因此,中油煤参照《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》
的规定,按照《建设用地审查报批管理办法》的规定取得石楼西区块集气站及配套设施
20,890平方米用地土地使用权不存在法律障碍。


综上所述,前述建设用地为单独选址项目,用地预审已获永和县国土资源局同意的
初审意见,山西省土地总体利用规划已将该幅土地调整为建设用地,取得用地预审意见
批复不存在法律障碍,后续按照《建设用地审查报批管理办法》报批建设用地不存在法


律障碍。因此,石楼西区块集气站及配套设施20,890平方米用地尚未取得土地权证对
本次交易不构成重大影响。


三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项关于
符合土地使用政策的规定。


石楼西项目临时用地及建设用地特点符合《山西省人民政府办公厅关于完善煤层气
试采审批管理工作的通知》、山西省人民政府印发的《关于加大用地政策支持力度促进
煤层气产业发展的通知》规定的关于煤层气行业钻井及配套设施临时用地及建设用地特
点。


石楼西项目已取得了现阶段正在使用的临时用地批复及或确认,集气站及配套设施
用地中的6,300平方米已经取得了不动产登记证书,剩余20,890平方米用地已经取得了
用地预审初审意见并完成了土地利用总体规划调整,按照《建设用地审查报批管理办法》
的规定取得土地使用权不存在法律障碍,对本次交易不构成重大影响。


永和县国土资源局出具了证明,确认中海沃邦永和分公司于自2015年1月1日至
本证明出具之日期间,遵守《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定,不存在违反《中华人民共和国矿产资源法》等法律、法规、规章和规范
性文件的规定的重大违法行为,也没有由因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和
规范性文件的规定的行为而受到行政处罚的记录。


石楼县国土资源局出具了证明,确认中海沃邦石楼分公司自2015年1月1日至本
证明出具之日,在石楼县境内作业期间能够遵守国家土地资源管理法律、法规、规章和
规范性文件的规定合法作业,不存在违反国家土地资源管理法律、法规和规范性文件规
定的重大违法行为,也没有因违反国家土地资源管理法律、法规、规章和规范性文件的
规定的行为而受到行政处罚的记录。


因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项相关
规定。


综上所述,石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复。石楼西
项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形,不存在违反临时用地用途的情形。中油煤
作为探矿权人、采矿权人中国石油的授权管理单位有权取得为石楼西项目生产配套设施


所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理土地使用权证和用地审批手续,按照法律规
定的程序办理石楼西集气站及配套设施建设用地使用权不存在法律障碍。石楼西区块集
气站及配套设施20,890平方米用地尚未取得土地权证对本次交易不构成重大影响。石
楼西项目不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项相关规定。


四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、律师认为:

1、石楼西项目的临时用地已取得国土主管部门的确认及/或批复。


2、石楼西项目不存在临时用地上建设永久建筑的情形,不存在违反临时用地用途
的情形。


3、中油煤作为探矿权人、采矿权人中国石油的授权管理单位有权取得为石楼西项
目生产配套设施所需建设用地。中油煤正按照相关规定办理土地使用权证和用地审批手
续,按照法律规定的程序办理石楼西集气站及配套设施建设用地使用权不存在法律障
碍。石楼西区块集气站及配套设施20,890平方米用地尚未取得土地权证对本次交易不
构成重大影响。


4、石楼西项目不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项相关规定。


五、补充披露

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、中海沃邦的主要资产、
负债、对外担保及守法情况”之“(五)其他事项”对上述内容进行了补充披露。




第3题

3、反馈回复显示:1)中海沃邦通过与中石油的全资子公司中油煤签订《合作合同》,
获得了石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。石楼西区
块天然气的勘探权和开采权持证人均为中石油。2)中海沃邦的天然气开采业务基于与中
油煤签订的《合作合同》,若未来国家对石油天然气合作开发进行改革,相关政策发生


变化,不排除导致标的资产与中油煤对《合作合同》进行调整的可能性。3)尽管中海沃
邦与中油煤建立了长期稳定的合作关系,但由于合作方单一,不排除中油煤因产业政策、
自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化,使得合作双方需对合作合
同作出重大调整,而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方,将导致中海沃邦面临业
绩大幅波动风险。请你公司:1)进一步补充披露标的资产与中油煤《合作合同》的签
订背景、双方业务合作的稳定性,是否存在解约风险。2)并结合标的资产的业务资质
情况、新业务取得能力等,补充披露双方解约风险对标的资产持续盈利能力的影响。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。


3-(1)进一步补充披露标的资产与中油煤《合作合同》的签订背景、双方业务合
作的稳定性,是否存在解约风险。


回复:

一、《合作合同》签订时,中海沃邦承担了极大的勘探、开发风险

中联煤于1996年经国务院批准设立,主要从事煤层气资源的勘探、开发、输送、
销售和利用,享有对外合作进行煤层气勘探、开发、生产的专营权。后逐步调整为中国
中煤能源集团公司与中国石油各持有50%股权。2008年,根据国家关于对中联煤股权
结构进行调整的意见,中国石油从中联煤撤出50%的投资,并接管多个对外合作区块。


东方物探设立于2000年,为中国石油天然气集团公司的全资子公司,以地球物理
方法勘探油气资源为核心业务,是中国石油找油找气的主力军和战略部队。


中油煤设立于2008年9月,是中国石油在原中联煤划转的矿权、资产和人员基础
上,独资成立的中国石油内唯一专门从事煤层气业务的油气田企业。中油煤业务范围包
括:煤层气资源的勘探、开发;对外合作进行煤层气勘探、开发。


(一)东方物探在2005年至2008年的勘探期内未获得显著的勘探成果

2005年8月,中联煤与东方物探签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气
协议》,签订上述协议时,中联煤为中国石油天然气集团有限公司持股50%的公司,东
方物探为中国石油天然气集团有限公司持股100%的公司。协议约定:(1)中联煤作为
石楼西区块煤层气探矿权人与东方物探进行合作,中联煤负责提供石楼西区块已有的相
关资料,由东方物探在合作区块勘探和先导性试验,承担所发生的所有费用,双方就石
楼西区块的勘探进行合作,并约定勘探后如进入开发和生产期,双方应参考国内现有的


对外合作开发生产产品分成合同另行签署合作开发生产合同。(2)东方物探承担区块内
所有的勘探、开发费用。(3)在东方物探回收全部勘探、开发的投资前,中联煤、东方
物探的分成比例分别为6%、94%;收回全部勘探、开发的投资后,中联煤、东方物探
的分成比例分别为12%、88%。


上述协议签订后,东方物探对石楼西区块开展了地震勘探工作,部署完成常规沿沟
弯线二维地震14条共计242公里。在对前述结果处理解释的基础上,2006年东方物探
完成永和1井钻完井工作;2007年完成永和1-1井、永和2井钻完井工作。其中,永和
1井、永和1-1井通过压裂试气发现日产0.3至0.55万方的工业气流,表现为单井产量
较低;永和2井未发现工业气流,勘探前景极堪忧。2008年,东方物探通过进一步论
证,部署完成永和3井、永和4井2口探井的钻完井工作,压裂试气结果显示永和4
井获得日产0.39万方工业气流,永和3井未获得工业气流,仍然未获得勘探成功。


东方物探通过约3年的勘探,累计钻井5口,二维地震242公里,累计投资仅0.65
亿元,未获得突破性进展。同时,结合当时石楼西区块周边区块的勘探情况,均未发现
明确的储量情况,东方物探认为区块地质条件较为复杂,勘探风险巨大,不具备开发价
值致使勘探工作处于停滞状态。


(二)中海沃邦对石楼西区块的投入巨大,承担了极大的勘探、开发风险

2008年2月2日,东方物探与中海沃邦签署了《合作勘探开发山西省石楼西区块
煤层气合同》,约定:(1)在中联煤与东方物探签署的《合作勘探开发山西省石楼西区
块煤层气协议》协议项下,中海沃邦协助东方物探投入勘探费用、生产费用并进行作业;
(2)在中海沃邦回收全部勘探、开发的投资前,中联煤、东方物探、中海沃邦的分成
比例分别为6%、6%、88%;收回全部勘探、开发的投资后,中联煤、东方物探、中海
沃邦的分成比例分别为12%、12%、76%。


上述协议签订后,中海沃邦在东方物探前期认识的基础上,认真组织研究,引进高
端技术人才,不断加深对石楼西区块的认识。随着对石楼西区块地质条件认识的深入,
中海沃邦认为石楼西区块具有进一步勘探的价值。


2009年4月7日,国务院国资委以《关于中联煤层气有限责任公司国有股权协议
转让有关问题的批复》(国资产权【2009】235号)同意将中国石油所持中联煤50%国
有股权协议转让给中煤集团,并接管中联煤的多个对外合作区块,其中包括石楼西区块。



随着中国石油设立中油煤并逐步接管石楼西区块,2009年8月13日,中油煤、东方物
探与中海沃邦签署《山西省石楼西地区煤层气资源开采三方协议》,其中约定中海沃邦
向东方物探支付其前期投入的勘探相关费用0.65亿元。同时,东方物探与中联煤层气
签订的《合作勘探开发山西省石楼西区块煤层气协议》及东方物探与中海沃邦签署的《合
作勘探开发山西省石楼西区块煤层气合同》终止,不再继续履行。同日,中海沃邦与中
油煤签署了现时双方正在有效执行的《合作合同》。


《合作合同》签订后,随着中海沃邦对石楼西区块地质认识的不断加深,采用先进
的非纵二维地震勘探技术和国际知名的钻井队伍,借鉴鄂尔多斯盆地、四川盆地,以及
美国非常规气田的勘探经验,进行地震及探井勘探。期间,部署完成非纵二维地震1,024
公里,在科学布井的条件下完成32口勘探井的钻完井工作。在新技术引进和新工艺的
应用下,2011年永和18井获得勘探重大突破,直井单井日产量突破1万方,显示出较
好的勘探开发前景。


鉴于地质勘探不具有连续性、可保障性,当时仍有部分勘探井未达到工业气流,勘
探风险依然存在。为降低勘探风险,进一步落实储量,2012年至2014年,中海沃邦继
续加大勘探的开发投入力度,部署钻井20口。2013年,中海沃邦在永和18井区开展
先导实验工程并开展水平井实验,并获得成功。2013年9月,中海沃邦协助中油煤编
制完成永和18井区储量报告,并于2014年6月完成永和18井区157亿方探明储量在
国土资源部的备案。


为提高地质认识,继续加快石楼西区块全区天然气的勘探、开发,中海沃邦继续加
大投资力度,2015年钻井20口。2015年12月,中海沃邦协助中油煤编制完成永和30
井区储量报告,并于2016年3月完成永和30井区484亿方探明储量在国土资源部的备
案。


2017年4月,中海沃邦协助中油煤编制完成永和45井区储量报告,并于2017年6
月完成永和45井区635亿方探明储量在国土资源部的备案。


综上,截至2014年底,中海沃邦在石楼西区块累计投入约12亿元,相对于东方物
探于2005年至2008年的投资规模,有着显著的提升,落实了永和18井区的储量情况,
在此过程中承担了极大的投资风险。


(三)中海沃邦在石楼西区块取得勘探开发成果源于认识的不断提升、适用技术


的优化,但仍面临一定的开发风险

中海沃邦在前人认识的基础上,引进高端技术人才,不惜高成本投入进行地震及探
井勘探。


在改进生产技术、提升产量方面,中海沃邦对区块的地质认识不断提高,钻井成功
率逐步提升。通过多种工艺技术筛选,最终采用水平井钻井及无限级压裂储层改造技术,
提高了水平井砂体钻遇率。


在成本控制方面,中海沃邦核心团队通过不断累积和总结前期钻井压裂施工经验,
逐步建立和完善成本质量控制管理体系,提升了与施工队伍的议价能力,使得中海沃邦
的单井生产成本也得以有效的控制和降低。


尽管中海沃邦已在上述领域取得了一定的成果,但基于行业的特殊属性,未来石楼
西区块的进一步开发仍存在不确定因素,例如对区块的地质认识仍需加强完善,由于储
气层横向变化较大且不连贯,砂体非均质性极强,导致水平井砂体钻遇率难以保证;同
时由于井下工艺复杂,存在施工风险;由此可能导致部分井不能达到工业气流或者与投
入不成比例。


同时,根据《合作合同》的约定,区块内天然气作业的一切勘探费用、开发费用和
生产费用由中海沃邦提供。从现阶段来看,虽然勘探风险有所降低,但前述开发、生产
的投资风险由中海沃邦独自承担。


因此,中海沃邦在履行《合作合同》的过程中,承担了全部的勘探开发资金筹措
义务,面临了极大的投资风险。


(四)《合作合同》签订过程合法有效

1、《合作合同》的签订参照了《对外合作开采陆上石油资源条例》

对于国有石油企业在境内从事中外合作开采陆上石油资源活动,有《对外合作开采
陆上石油资源条例》进行特别规范;但是对于与境内民营企业的合作,目前没有法律法
规进行明确的授权性规定,但是也没有法律进行禁止性规定,适用一般法律规范。从政
策导向层面看,石油行业一直以来都是国家鼓励和引导民营企业进入的行业。


《对外合作开采陆上石油资源条例》(2007修订)第八条规定:中方石油公司在国
务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内,按划分的合作区块,通过招标或者谈


判,与外国企业签订合作开采陆上石油资源合同。


中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署及《合作合同》的约定内容参照了《对外合
作开采陆上石油资源条例》的相关规定。


2、中国石油、中油煤对《合作合同》的合法有效性不存在疑议

2016年5月16日,中国石油法律事务部出具《关于石楼西项目合同者开展融资事
宜的意见》,意见明确石楼西项目经中央专案组调查后,该项目不涉案;支持中海沃邦
开展融资事宜。


2017年10月24日,中介机构对中油煤相关负责人员进行的访谈,中油煤相关负
责人认为中油煤与中海沃邦的合作良好、配合、协作不错,合作远景较好,目前合作稳
定;《合作合同》的签署依据中国石油内部管理规定,履行了相应的决策程序。


2017年12月11日,中油煤经报中国石油同意,向中海沃邦出具了《关于<关于恳
请对北京中海沃邦能源投资有限公司重大资产重组予以支持的函>的复函》,复函同意中
海沃邦依法依规开展资产重组。


2018年4月13日,中油煤出具了《关于石楼西项目合作合同及其相关修改协议签
约背景的说明》,明确:2014年,中油煤根据其内部相关文件的要求,将石楼西项目合
作合同等相关资料上报至中国石油进行了审查,《合作合同》的相关修改均履行了中国
石油的上报审批程序,并获得中国石油授权签署。中油煤对《合作合同》及《合作合同
修改协议》的效力不存在疑议。石楼西项目履行情况正常,后续双方将继续按照合作合
同及相关修改协议的有关约定执行合作勘探开发。


综上,中海沃邦与中油煤《合作合同》的签署系双方协商、意思自治、商业谈判
的结果,《合作合同》签署履行了中油煤的内部审批程序,并获得了矿业权人中国石油
的授权认可,《合作合同》不存在违反《合同法》第五十二条规定法定无效的情形,签
署过程合法、合规,《合作合同》不存在效力待定、无效的情形,合法、有效。


二、双方业务合作稳定,《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性

(一)《合作合同》执行以来,与中油煤不存在纠纷

自《合作合同》签署以来,中海沃邦与中油煤在合作开发过程中建立了长期稳定的


合作关系,合作关系良好,不存在争议和纠纷。


(二)双方稳步推进石楼西区块天然气资源的开发,并取得了良好的效果,符合
双方合作开采的初衷

目前,石楼西区块已取得经国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采
储量610亿方、经济可采储量443亿方,取得了良好的勘探成果。


石楼西区块永和18井区已经入生产期并取得了天然气5亿立方米/年的采矿许可
证。永和45-永和18井区天然气12亿立方米/年的开发方案已完成在国家能源局的备案,
正在按照相关规定办理天然气12亿立方米/年的采矿许可证。


中油煤、中海沃邦的合作加速了石楼西区块天然气资源的开发,符合中油煤、中海
沃邦签订《合作合同》时的初衷。石楼西项目是中油煤正在打造的对外合作业务的品牌
和示范项目,引领和带动中油煤对外合作业务有质量、有效益、可持续发展。


中油煤与中海沃邦在石楼西区块内建立了良好的合作关系,能够稳步推进石楼西区
块天然气资源的开发。


(三)《合作合同》的条款设置保障了《合作合同》的持续可执行性

1、《合作合同》的合作期限较长

产品分成合同是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式,为保持经营的
连贯性、稳定性,同时保证合同方的利益,一般合同期限均在几十年。中油煤与中海沃
邦签订的《合作合同》的期限为30年,对合同执行的可持续性提供了契约保证。


2、《合作合同》对中油煤与中海沃邦的具体权利与义务进行了明确约定

中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》对合作期间中油煤与中海沃邦的具体权利与
义务进行了明确约定,对石楼西区块的勘探、开发阶段的具体工作流程中双方的职责进
行了明确划分,保障了合作过程中相关工作的有序开展。


3、《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目合作中的管理机构

《合作合同》约定成立联管会作为石楼西区块项目的管理机构,共同管理合作开发
中的开采计划、开发方案等重大事项,联管会做出的决定对双方具体有同等约束力,形
成了合作中有效的沟通机制,保障了合作期间合作的顺利推进,保证了石楼西项目生产、


经营的稳定性。


4、《合作合同》约定了协商机制

在PSC合同中,资源方与合同方在签署合同时,通常已经秉持了审慎的态度,对
合同期限内合同执行的可行性与可持续性进行了仔细地分析与考量,针对可能遇到的不
利情形事先约定了沟通渠道与解决办法。当出现影响双方合作的不利因素时,能够通过
友好协商、签署补充协议等方式达成一致意见,以保障双方利益并确保合同继续执行。


中油煤与中海沃邦签订的《合作合同》约定了可以通过友好协商、签署补充协议等
方式对合作中出现的《合作合同》中未明确的事项进行补充约定的协商、沟通机制,以
保障双方利益并确保合同继续执行。


三、因政策原因对《合作合同》进行调整的可能性较小

(一)PSC合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式,目前尚未
出现过资源方单方面终止PSC合同的情况

PSC合同是国际油气田项目开发中所采取的一种惯常合作模式。1993年,《对外合
作开采陆上石油资源条例》首次发布,其目的在于保障石油工业的发展,促进国际经济
合作和技术交流。


在政策的支持下,我国石油天然气骨干企业签订了多份PSC合同,如中联煤与美
中能源有限公司(美国)于2003年签订的潘庄区块煤层气合作开发合同、中联煤与亚
美大陆煤炭有限公司于2004 年签订的马必区块煤层气合作开发合同、中联煤与奥瑞安
能源国际有限公司于2006年签订的三交区块煤层气合作开发合同。此外,根据中国海
洋石油总公司(以下简称“中海油”)的报道,中海油已签订超过200份PSC合同。


经检索网络资料、查询中国石油天然气骨干企业的报道,在合同方(作业方)遵守
PSC合同约定的情况下,未出现过资源方单方面终止PSC合同的情况。


(二)天然气合作开发具有良好的政策环境

我国油气体制进入深化改革阶段后,国家出台了《天然气发展“十三五”规划》、
《加快推进天然气利用的意见》等一系列的天然气行业政策与行业规划,对引入社会资
本,推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点


试点地区,政府通过简化行政审批程序等措施,为天然气合作开发项目进一步提供了良
好的投资环境。


我国石油天然气合作开发的相关政策正逐步从政策层面进一步推广落实到具体实
践,政策环境良好,出现因政策因素导致《合作合同》终止或者对《合作合同》进行重
大修改的可能性较小。


因此,结合PSC合作现状,以及现行天然气合作开发产业政策及政策方向,《合作
合同》因政策原因终止的可能性极小。


四、《合作合同》根据合同提前终止的可能性较低

《合作合同》中关于合同终止的相关条款如下:

“发生如下情形之一的,本合同终止:

1、中海沃邦在勘探期第一阶段期满时,选择终止本合同;

2、勘探期期满,或按照本合同第4.3款规定的勘探期的延长期期满时为止,合同
区内没有任何商业性煤层气的发现;

3、如合同区内只有一个商业性生产的煤层气田时,则该煤层气田的生产期终止时;

4、如合同区内有两个或两个以上具有商业性生产的煤层气田时,则生产期最晚终
止的一个煤层气田的生产期终止时;

5、从本合同开始执行之日起的第30个合同年的最后一日结束时,本合同即告终止,
除非按本合同规定另外延长;

6、被有管辖权的法院判定以任何方式终止其存续。


7、本合同任一方有严重违反本合同的行为时,另一方有权要求该方在一个合理的
期限内改正该违反本合同的行为。如果在此期限内该违反本合同的行为没有得到令人满
意的改正,则要求改正违约行为的一方有权在书面通知违反合同的一方90天后,终止
本合同。


8、如中海沃邦未能执行下列任何一项义务,并且在收到中石油煤层气公司以书面
通知说明其违约事宜后60天内未能对该违约予以纠正,中石油煤层气公司有权单方终


止本合同:

按本合同的规定完成勘探期任一阶段最低勘探工作义务和预期的年度最低限度勘
探费用;按期支付本合同规定的协助费、探矿权和采矿权使用费、相关人员的工资和其
他费用。”

《合作合同》终止条款中第1至5条为合作区域内没有发现商业气田或商业气田生
产期结束的合同自然终止的情形,永和18井区已经进入生产期,不存在因上述条款而
提前终止的可能。


《合作合同》终止条款中第6条为有管辖权的法院判定终止的情形,中海沃邦与中
油煤的合作关系密切且稳定,不存在任何纠纷、争议及诉讼情况。


《合作合同》终止条款中第7至8条为由于中海沃邦严重违约,并在规定期限内拒
不改正致使合同终止的情形,中海沃邦已与中油煤合作多年且合作关系稳定良好,根据
中油煤的访谈记录及其出具的说明,中海沃邦与中油煤目前不存在违约或合同终止的情
形,未来出现该情况可能性较低。


因此,中海沃邦与中油煤发生《合作合同》中约定的提前终止情形的可能性较低,
《合作合同》的解约风险较低。


综上所述,从签约背景、条款设置、产业政策以及双方合作关系等多个角度分析,
《合作合同》的后续执行不存在重大不确定性,对双方业务合作的稳定性不存在重大
不利影响。通过分析《合作合同》的终止条款,其所约定的致使《合作合同》终止的
各种情形发生可能性均较低,故《合作合同》的解约风险较低。


五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:《合作合同》的签署系双方协商、意思自治、商业谈
判的结果, 签署过程合法、合规;双方业务合作稳定,《合作合同》的后续执行不存在
重大不确定性;出现《合作合同》约定终止情形的可能性较低。


六、补充披露

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“(三)中海沃邦主营业务发展情况”之 “3、《合作合同》的签订背景及过程”、


“4、《合作合同》的执行不存在重大不确定性”中对上述内容进行了补充披露。




3-(2)并结合标的资产的业务资质情况、新业务取得能力等,补充披露双方解约
风险对标的资产持续盈利能力的影响。


回复:

一、中海沃邦作为石楼西项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质

《矿产资源法》第三条规定:“勘查、开采矿产资源,必须依法分别申请、经批准
取得探矿权、采矿权,并办理登记。”《矿产资源法实施细则》第五条规定:“国家对
矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源,必须依法申请登记,领取勘查
许可证,取得探矿权;开采矿产资源,必须依法申请登记,领取采矿许可证,取得采矿
权。”

石楼西区块的探矿权、采矿权的权利人为中国石油,根据中海沃邦与中油煤签署的
《合作合同》,中海沃邦为《合作合同》约定期限内的负责石楼西区块内实施煤层气、
天然气作业的作业方。中海沃邦不属于矿山企业,为矿山企业的合作方。《矿产资源法》
及《矿产资源法实施细则》未对矿山企业的合作方提出资质要求。


因此,中海沃邦作为石楼西项目的作业方无需取得天然气勘探和开采的相关资质,
不存在因业务资质而导致《合作合同》终止或者无法取得新业务,进而对中海沃邦持续
盈利能力造成不利影响的风险。


二、中海沃邦深耕天然气多年,具有拓展新区块的相应能力

中海沃邦深耕天然气多年,积累了丰富的天然气勘探、开发、生产技术。在石楼西
区块的勘探开发过程中,中海沃邦积累并优化了多种天然气开发技术,如非纵地震勘探
技术、大位移水平井工厂化钻井技术、水平井多级压裂技术、低成本生产井积液技术处
理技术、生产井采气官网冰堵处理技术等。中海沃邦的技术团队通过上述先进技术的不
断钻研改进以及进一步优化创新,已经对上述先进技术的技术原理与实践具有了深厚的
独创理解和灵活的运用手段,对石楼西区块以外的其他天然气开发区块同样具有很高的
参考与使用价值。


中海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进,以保证天然气勘探、开采工作的有效


组织和成功实施。中海沃邦技术团队具有丰富的天然气勘探、开发经验,且未发生过重
大变化,合作共事多年,配合非常默契,对地质认识的理念一致,形成了传帮带的人才
梯队培养计划,重点培养有潜力的年轻骨干,保障了中海沃邦的盈利能力。


三、中海沃邦具有参与其他天然气区块开发的外部条件

(一)政策支持社会资本参与天然气的勘探开采

我国油气体制进入深化改革阶段后,国家出台了《天然气发展“十三五”规划》、
《加快推进天然气利用的意见》等一系列的天然气行业政策与行业规划,对引入社会资
本,推进天然气合作开发整体上持鼓励态度。山西省作为国家能源供给结构转型的重点
试点地区,政府通过简化行政审批程序等措施,为天然气合作开发项目进一步提供了良
好的投资环境。


2016年4月6日,国土资源部发布《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在山
西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》(中华人民共和国国土资源
部令第65号),明确将山西省境内部分煤层气探矿权、占用储量中型以下采矿权、煤层
气试采审批权以及日常监管权,正式委托山西国土厅行使。山西省人民政府于2017年
8月6日发布《山西省人民政府办公厅关于印发山西省煤层气资源勘查开发规划
(2016—2020年)的通知》(晋政办发〔2017〕90号),决定大力推动煤层气矿业权审
批制度改革试点,按照矿业权设置区划,分期分批投放煤层气探矿权,采用竞争方式出
让,引导社会投资进行勘查开发。


(二)山西省积极推进相关政策落地

2017年8月17日,山西省国土资源厅对10个煤层气勘查区块探矿权进行公开招
标。此次招标共有22家企业参与竞争,8家企业最终中标。根据《山西省煤层气资源
勘查开发规划(2016—2020年)》,2018年山西省将继续采用竞争方式公开出让10~15
个煤层气探矿权,通过营造良好的投资环境,引进具有先进技术、优质管理、高端服务
的境内外企业,促进煤层气企业的优胜劣汰。


截至目前,石楼西区块永和45-永和18井区天然气年产12亿立方米开发方案已完
成在国家能源局的备案,永和30井区开发方案尚未编制完成,石楼西项目仍需要大规
模的投入,中海沃邦的主要精力仍在石楼西区块的开发之上。随着煤层气产业的市场


化改革不断深化,中海沃邦凭借其经验丰富的技术团队和先进的开发技术,在市场对
资源配置的作用不断加强的煤层气产业中,中海沃邦仍可通过取得新业务,拓展新的
合作方等方式,巩固并提升持续盈利能力。


四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:中海沃邦作为石楼西项目的作业方无需取得天然气勘
探和开采的相关资质;中海沃邦深耕天然气多年,具有拓展新区块的技术能力。


五、补充披露

公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、中海沃邦的主营业
务”之“(三)中海沃邦主营业务发展情况”之 “5、《合作合同》终止风险对中海沃
邦的影响”中对上述内容进行了补充披露。




第4题

4、反馈意见回复显示,上市公司通过现金和发行股份方式收购标的资产控股权,
其中现金收购资金主要来源于西藏沃晋能源发展有限公司(以下简称沃晋能源)股东借
款。本次交易完成后上市公司主营业务由园艺用品的研发、生产和销售,变更为园艺和
天然气的勘探、开发、生产、销售业务双主业运营。请你公司:1)补充披露沃晋能源
股东借款的财务成本,并与发行股份购买资产方式的财务成本相比较,说明现金收购的
必要性和合理性。2)补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现。3)结合
财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式。4)进一步补充披露本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5)交易完成后,上市公司保持标
的资产核心人员稳定的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


4-(1)补充披露沃晋能源股东借款的财务成本,并与发行股份购买资产方式的财
务成本相比较,说明现金收购的必要性和合理性。


回复:

一、现金购买资产与发行股份购买资产支付方式的成本分析


(一)沃晋能源股东借款基本情况

2018年1月8日,上市公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天
晟签署了附生效条件的《股权转让协议》,约定由沃晋能源以122,400万元的价格购买
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦合计27.20%股权。同日,沃晋能源股
东会审议通过上述交易事项。2018年1月26日,公司2018年第一次临时股东大会审
议通过上述交易的相关议案。


沃晋能源将通过自有资金及股东同比例借款的形式支付本部分交易的现金对价,具
体情况如下:

资金来源

沃晋能源自
有资金

股东借款

合计

沃施股份

西藏科坚

小计

金额(万元)

5,000

59,874.00

57,526.00

117,400.00

122,400.00



(二)现金购买资产与发行股份购买资产支付方式的成本分析

1、支付现金购买资产方式的财务成本

截至本回复出具之日,沃施股份向沃晋能源提供的股东借款均为自有资金。沃施股
份向沃晋能源支付的剩余款项将以向银行申请并购贷款的方式支付,根据中国人民银行
发布的贷款基准利率,一至五年(含五年)贷款基准利率为4.75%。根据沃施股份与贷
款银行的初步沟通,利率水平将在贷款基准利率的水平上上浮10%-20%,即
5.23%-5.70%。


2、发行股份购买资产方式的财务成本

发行股份购买资产方式的财务成本采用资本资产定价模型(CAPM)确定公司的权益资
本成本,计算公式如下:Re=Rf+βe×MRP

根据东洲评估出具的《评估报告》中无风险报酬率Rf为3.57%、市场风险溢价MRP
为6.96%。经查询同花顺iFind,公司截至2017年12月31日的预期市场风险系数βe为
0.8649,进而确定发行股份购买资产方式的财务成本Re
为9.59%。


综上所述,支付现金的方式相较于发行股份购买资产的方式,财务成本较低,具
有合理性、必要性。


二、交易对方有短期内的资金需求


2016年3月,山西汇景通过向上海慎逸融资的方式受让博睿天晟所持中海沃邦
15%的股权,上述股份自2016年3月一直登记在上海慎逸名下。2017年11月,山西
汇景为还原前述股份至自身名下,融资偿还了对上海慎逸、宁波众泰的债务。因此,
山西汇景短期内有一定的资金需求,进而偿还上述融资款项。


山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为中海沃邦的投资人,经历了多年的投资,有
实现部分退出,进而实现投资收益的需求。


三、上市公司具有良好的财务状况,可以通过现金与发行股份相结合的方式实现
对中海沃邦控制权的收购

一方面,截至2017年12月31日,公司货币资金余额22,649.19万元,占总资产
的比例38.69%,其中非募集资金余额18,451.33万元,占总资产的比例31.52%;流动
资产45,785.45万元,占总资产的比例为78.22%。公司资产状况良好,流动性较强,
能够在保证公司正常生产经营所需的条件下,使用部分闲置自有资金支付本次重组的
现金对价,进而提高公司资金的使用效率。


另一方面,若完全使用现金支付本次重组的交易对价,将会明显提高公司的负债
水平。通过现金及发行股份相结合的方式支付本次重组的交易对价,有利于公司控制
负债水平,实现公司的稳健运行。


四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:从财务成本的角度分析,支付现金的方式相较于发行
股份购买资产的方式,财务成本较低;通过支付现金的方式购买中海沃邦27.20%股权
具有必要性与合理性。


五、补充披露

公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之
“(三)本次重组同时通过支付现金、发行股份、募集配套资金的方式收购中海沃邦股
权的合理性”之“5、提高每股收益,保护中小投资者利益”中对上述情况进行了补充
披露。




4-(2)补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现。



回复:

一、标的资产与上市公司在管理上具有一定的协同效应

本次交易完成后,上市公司将逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技
术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同
时,在中海沃邦天然气开采业务的基础上,抓住我国天然气行业的发展机遇,继承并扩
大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。本次交易将丰富上市公司的盈利驱
动因素,提升盈利能力,分散经营风险,从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风
险能力。


标的资产与上市公司在管理上具有一定的协同效应,具体体现如下:

(一)标的资产盈利模式清晰且可持续,有利于增强上市公司的盈利能力,形成
多元化的业务格局,符合公司与股东的利益

本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用
品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后,上
市公司将逐步形成多元化的业务格局。


中海沃邦通过签订PSC合同,作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、
生产、销售业务,盈利模式清晰且可持续。标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广
阔、政策支持力度大,具备较强的盈利能力,本次交易能够有效改善公司的经营状况,
增强上市公司持续盈利能力。


本次交易符合上市公司及上市公司股东的利益,有利于提升公司价值。


(二)利用上市公司完善的管理体系提高标的资产的管控效率

公司将利用上市公司完善的内部控制制度,执行统一的内部控制体系,如三会议事
规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度、对外投资管理制度、
对外担保制度等,使交易完成后的管理体系更加行之有效。


(三)利用上市公司平台支持标的公司的发展

上市公司作为人力资源平台、资金平台,能够为标的公司发展带来更多的资源。



借助上市公司的资本市场融资功能,利用上市平台为包括天然气业务在内的各板块
业务提供资金资源,为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道,优化资金配置,降低公
司及相关子公司的融资成本,有效提升财务效率。


上市公司将积极引进天然气领域的高端人才,充实公司及中海沃邦的管理、技术团
队,促进中海沃邦业务的发展。充分发挥资本市场的制度优势,将择机推出股权激励计
划,从而实现中海沃邦相关核心人员持股,使其分享上市公司整体发展成果,从而保障
核心人员稳定。


二、补充披露

公司已在重组报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次
交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“(二)交易标的与上市公司
现有业务的协同效应分析”中对上述内容进行了补充披露。




4-(3)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经
营发展战略和业务管理模式。


回复:

一、本交易完成后,公司主营业务的构成

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2018]第ZA10096号),本次
交易完成前后,公司2017年度主营业务收入构成对比情况如下:

单位:万元

主营业务类别

本次交易完成前

本次交易完成后

金额

占比

金额

占比

园艺用品相关行业

37,616.22

100.00%

37,616.22

32.77%

天然气行业

0.00

0.00%

77,156.56

67.23%

合计

37,616.22

100.00%

114,772.79

100.00%



本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、
工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。


本次交易完成后,上市公司将逐步整合中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技


术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同
时,在中海沃邦天然气开采业务的基础上,抓住我国天然气行业的发展机遇,继承并扩
大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影响力。本次交易将丰富上市公司的盈利驱
动因素,提升盈利能力,分散经营风险,从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风
险能力。


二、本次交易是落实公司发展战略的重要一步

本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用
品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后,上
市公司逐步将形成多元化的业务格局。


未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下,积极抓住当前我国天然气行业的市
场发展机遇,避免产业单一所带来的行业风险,持续增强公司的综合竞争能力。未来上
市公司具体的发展计划如下:

1、公司看好园艺关业务的发展,将继续根植园艺用品行业

公司根植园艺用品行业,维持公司现有行业地位。上市公司以“创造绿色空间、享
受健康生活”为使命,致力弘扬园艺文化,倡导健康积极生活方式。公司管理层依旧看
好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看,随着经济的发展,城市高收入
人群增多,消费能力不断增强,高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。

我国改革开放以来,经济持续高位增长,随着收入水平的提高,越来越多的人在自家阳
台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰,以期改善生活空间,提高生活
质量。因此,公司始终坚持园艺相关业务的发展。


公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已出具承诺:

“本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人,确
认本次交易完成后60个月内,促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺工具、
园艺机械的生产与零售业务,维持现有业务的稳定,且不会与任何第三方签署置出前述
业务的协议或作出类似的安排。”

2、抓住当前天然气行业的市场机遇,提升公司业绩,降低单一业务经营风险


抓住当前天然气行业的市场机遇,为实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。

天然气行业受到国家产业政策的支持,具有广阔的发展前景。本次交易完成后,上市公
司将充分利用公司现有经营与管理上的优势,结合天然气行业的特殊性与中海沃邦的实
际经营情况,优化中海沃邦的管理运营体系,实现有效整合,确保公司业绩持续稳定增
长,同时避免产业单一所带来的行业风险,持续增强公司的综合竞争能力。


三、本次交易完成后公司的业务管理模式

本次交易对公司现有的园艺用品业务未产生影响,公司将保持现有园艺用品业务的
管理模式不变,充分利用公司现有经营与管理上的优势,结合天然气行业的特殊性与中
海沃邦的实际经营情况,优化中海沃邦的管理运营体系,实现有效整合,确保公司业绩
持续稳定增长。


本次交易完成后,公司将从整体统一管控与专业化经营两个方面进行管理:

(一)整体统一管控

公司在整体层面上,将对不同业务板块实施统一管控,整合公司基础设施实现双主
业的共同发展。


1、在整体战略布局方面,上市公司董事会及管理层负责统一制定发展战略和业务
发展目标。


2、在公司治理方面,公司将利用上市公司完善的内部控制制度,执行统一的内部
控制体系,如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度、
对外投资管理制度、对外担保制度等,使交易完成后的管理体系更加行之有效。


3、中海沃邦股东会已选举公司董事、副总经理、控股股东、实际控制人之一的吴
君亮为中海沃邦董事。本次交易完成后,公司委派到中海沃邦董事会的成员将占半数以
上,对中海沃邦的生产经营决策进行有效控制,使中海沃邦能够贯彻执行董事会制定发
展战略。


4、在财务管理方面,公司将采用统一的财务核算体系、固定资产管理体系、预算
管理体系等,防范不同业务板块的财务风险。


5、在资金管理方面,公司将统一运用资本市场平台进行股权及/或债务融资;在符


合相关资本市场证券监管法规和上市公司内部制度的前提下,统筹资金使用,提高资金
募集及使用的效率。


(二)专业化经营

本次交易对公司原有的园艺用品相关业务无影响,公司将继续按照交易前的管理模
式对园艺用品相关业务进行管理。对于天然气业务,公司将从以下几个方面进行管理:

1、公司已组建“能源技术中心”

“能源技术中心”主要负责:(1)研究能源产业相关技术;(2)审议能源战略投资
项目;(3)监测能源投资项目建设进展情况,负责能源项目信息咨询,适时向总经理提
出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和建议。通过上述方式,
不断增强在天然气领域的专业管理能力。


能源技术中心部门核心人员为吴海林、俞凯、雷清亮及罗传容,其中吴海林为公司
董事长兼总经理,罗传容为中海沃邦核心技术人员。俞凯、雷清亮为外聘专业顾问,在
天然气领域具有丰富的从业经历,以及较强的专业能力,具体简历如下:

俞凯,男,1958年出生,中国国籍,中共党员,教授级高级工程师。1975年3月
安徽省巢县岱山公社,知青;1975年11月招工至安徽省地矿局区域地质调查队,任地
质练习生;1978年10月-1982年7月成都地质学院石油地质系学习,任院学生会部长,
本科毕业,获学士学位;1982年7月-1985月7月在地矿部华东石油地质局六普6003
井队任地质组副组长;1985年7月-1992年6月在华东石油地质局地物处,办公室任局长
秘书,质量科长;1992年6月-1996年7月任华东石油地质局试采大队副大队长,研究
院长。高级工程师;1997年7月-2002年5月任局副总工程师兼东北处处长,开发处处
长;2002年5月-2018年2月任中石化股份有限公司华东油气分公司副总经理;2005-2007
年参加中科院博士研究生学习,获矿床学博士学位。


雷清亮,男,1953年出生,中国国籍,硕士研究生。先后在湘中、中扬子、西藏、
江汉盆地西南缘、四川盆地、松辽盆地南部等地区从事石油普查勘探工作。1993年被
地矿部石海局评为石油地质高级工程师,1998年被中国新星石油总公司评为石油地质
教授级高工。曾任地矿部中南石油地质局副总工程师、中石化中南油气分公司总经理、
中石化西南油气分公司副总经理、中石化东北石油局、东北油气分公司局长、总经理。



曾获地矿部科技成果三等奖两项、四等奖一项、公开发表论文八篇;曾主持松滋油田、
松南气田、七棵树油田、伏龙泉气田的勘探开发工作,获中国新星公司、中石化找矿成
果三等奖、二等奖。


2、业务层面施行专业化管理

中海沃邦已建立了完善的职业经理人制度,核心人员并未随着股东的变化而发生重
大变化;上市公司、中海沃邦将进一步完善人力资源管理、员工激励制度,使员工能够
各司其职、各尽其责,充分发挥员工价值。


中海沃邦核心人员罗传容,毕业于中国地质大学石油地质专业,2008年1月加入
中海沃邦,现任中海沃邦副总经理。


中海沃邦核心人员高尚芳,毕业于西南石油学院石油地质专业,在石油天然气勘探
开发领域有近20年的研究实践经验。2011年4月加入中海沃邦,现任中海沃邦总地质
师。


罗传容、高尚芳较早加入中海沃邦,一直致力于对石楼西区块的地质研究和地质认
识,对石楼西项目的开发和中海沃邦的技术具有深刻的认识与理解。公司将继续聘任上
述核心人员,负责中海沃邦的生产经营管理,不仅能够维持中海沃邦生产经营的稳定性,
更有利于连接公司的战略规划与中海沃邦的业务实践,使董事会所制定的整体发展战略
能够准确、完整、有效地贯彻落实到中海沃邦具体生产经营之中,从而确保公司天然气
业务的战略层面对业务层面的有效指导。


四、补充披露

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”之“(二)上市公司的经营战略、管理模式”中对上述内容
进行了补充披露。




4-(4)进一步补充披露本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。


回复:


一、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后,中海沃邦将成为公司的控股子公司,上市公司的资产规模和业务
范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓展等各方面
进行融合。公司将在保持中海沃邦资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上,对中海
沃邦业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合,具体整合计划如下:

1、业务整合计划

中海沃邦主营业务为天然气的勘探、开发、生产及销售,与公司现有园艺用品相关
业务关联性较低。中海沃邦将在上市公司统一领导下,以其原有的管理模式及既定的发
展目标开展业务,同时借助上市公司平台,扩宽融资渠道、传播品牌口碑,以提高上市
公司整体运营效率和盈利能力。


2、资产整合计划

本次交易完成后,中海沃邦将成为公司的控股子公司,拥有独立法人资格。中海沃
邦的天然气勘探、开发、生产、销售业务与公司现有园艺用品相关业务关联性较低,公
司将保持中海沃邦资产的独立运营。本次交易完成后,中海沃邦重要资产的购买、处置、
对外投资、对外担保等事项将根据上市公司的管理制度履行决策程序,以提升中海沃邦
的资产管理水平。


3、财务整合计划

公司将对交易完成后中海沃邦的财务进行统筹管理,提高公司及中海沃邦资金保障
能力和财务管理效率。


一方面,本次交易完成后,上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控,加
强财务方面的内控建设和管理,通过向中海沃邦派驻财务人员、内部审计人员、执行统
一的财务管理制度、核算体系等方式实现对中海沃邦财务的统一管理和管控;通过预算
管理、优化公司与中海沃邦之间的财务审批程序,实现对资金的优化配置、资金成本的
有效控制。通过上述措施的实施,公司能够提高重组后公司及中海沃邦整体的财务运行
效率、有效把控财务风险。


另一方面,借助上市公司的资本市场融资功能,利用上市平台为包括天然气业务在
内的各板块业务提供资金资源,为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道,优化资金配


置,降低公司及相关子公司的融资成本,有效提升财务效率。


4、人员整合计划

本次交易不影响中海沃邦员工与中海沃邦签订的劳动合同关系,中海沃邦聘任的员
工在交易完成后仍然由中海沃邦继续聘任。


本次交易完成后,一方面,公司将保持中海沃邦管理团队、核心技术团队的稳定。

另一方面,为增强对中海沃邦的有效控制,公司委派的董事将占中海沃邦董事会过半数
席位,并相应修改中海沃邦的《公司章程》;公司将向中海沃邦派驻财务人员、内部审
计人员,协助中海沃邦完善并执行统一的内部控制制度。


未来,随着中海沃邦业务的开展,上市公司将积极引进天然气领域的高端人才,充
实公司及中海沃邦的管理、技术团队,促进中海沃邦业务的发展。此外,公司为充分发
挥资本市场的制度优势,将择机推出股权激励计划,从而实现中海沃邦相关核心人员持
股,使其分享上市公司整体发展成果,从而保障核心人员稳定。


5、机构整合计划

本次交易完成后,公司将保持中海沃邦现有组织架构的相对稳定,各业务及管理部
门将继续保持高效运转。


为不断增强公司在天然气领域的专业管理能力,经公司第三届董事会第二十二次会
议审议通过,公司对上市公司的机构设置进行了调整,新增设立能源技术中心。能源技
术中心由总经理直接领导,为直接对总经理负责的职能部门;主要负责(1)研究能源
产业相关技术,(2)审议能源战略投资项目,(3)监测能源投资项目建设进展情况,负
责能源项目信息咨询,适时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项
目管理的意见和建议。


能源技术中心部门核心人员为吴海林、俞凯、雷清亮及罗传容,其中吴海林为公司
董事长兼总经理,罗传容为中海沃邦核心技术人员。俞凯、雷清亮为外聘专业顾问,在
天然气领域具有丰富的从业经历,以及较强的专业能力。


二、整合风险及管控措施

本次交易完成后,中海沃邦将成为公司的控股子公司,上市公司的资产规模和业务


范围都将得到扩大。鉴于上市公司现有园艺用品相关业务与中海沃邦的天然气业务关联
性较低,上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上
市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性,整合过程中若上市公司
未能及时制定与之相适应的企业文化、财务管理与内控、人力资源管理等方面的具体整
合措施,可能会对并购标的的经营产生不利影响,从而给公司及股东利益造成一定的影
响。


为降低上述整合风险,公司制定了如下管控措施:

1、加强企业文化共建,增强认同感

上市公司与中海沃邦,基于各自行业的特点,拥有不同的企业文化、管理模式。沃
施股份、中海沃邦本着“1+1大于2”的合作理念,在充分尊重各家公司的原有合理制
度与现存企业文化的基础上,加深对各方的业务理解,建立人员交流机制,宣传企业整
体文化,增强双方的人员认同感。


2、统一内部控制体系

上市公司通过协同管理,协助中海沃邦构建符合上市公司规范和市场发展要求的内
部管理体系,中海沃邦应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子
公司的管理制度。


公司将对交易完成后中海沃邦的财务进行统筹管理,提高公司及中海沃邦资金保障
能力和财务管理效率。


3、保障中海沃邦人员稳定性,为中海沃邦未来发展提供人才支持

上市公司将加强人才队伍建设,在现有激励机制的基础上,结合中海沃邦的业务特
点制定更为完善的激励机制,市场化的薪酬体系,完善人力资源管理体系,确保中海沃
邦现有高级管理人员和核心人员的稳定,增强管理团队凝聚力,实现重组后人员的平稳
过渡;同时充分利用上市公司平台优势,为中海沃邦不断吸引优秀人才提供支持。


三、补充披露

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”之“(一)交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来


发展前景的影响”中对上述内容进行了补充披露。




4-(5)交易完成后,上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体安排。


回复:

一、中海沃邦的核心人员情况

中海沃邦核心人员为李晓斌、罗传容及高尚芳,其简历如下:

李晓斌,男,1969年12月出生,中国国籍,本科学历,毕业于中国石油大学油气
储运工程专业。现任中海沃邦董事长、总经理。历任山西省经济建设投资集团有限公司、
山西省融资租赁有限公司项目经理,山西省煤运总公司阳泉分公司科长、经理助理、副
经理,阳泉通源公路煤炭运销有限责任公司董事长,山西天然气股份有限公司总经理、
董事长,山西省新能源发展集团有限公司董事、山西省新能源股份有限公司副董事
长,山西国新北斗卫星应用科技有限公司董事长,山西国新物业管理有限公司执行董事。


罗传容,男,1963年5月出生,中国国籍,硕士学历,毕业于中国地质大学石油
地质专业。2008年1月加入中海沃邦,现任中海沃邦副总经理。历任地质部石油地质
综合大队地质员,中国新星石油公司荆州勘探院所长,中石化勘探开发研究所荆州所副
总工,北京志远科技发展有限公司总地质师。


高尚芳,男,1972年11月出生,中国国籍,本科学历,毕业于西南石油学院石油
地质专业,在石油天然气勘探开发领域有近20年的研究实践经验。2011年4月加入中
海沃邦,现任中海沃邦总地质师。历任辽河油田欢喜岭采油厂、辽河油田供水公司水文
地质研究所、长城钻探工程技术研究院油田开发所、长城钻探地质研究院勘探所等机构
技术员、钻采队队长、研究所副所长等职务。


二、本次交易完成后,对中海沃邦核心人员稳定性的保障性措施

1、本次交易完成后中海沃邦的经营仍由原中海沃邦的总经理及核心经营团队负责,
上市公司将不对中海沃邦的核心经营团队做重大调整(除非中海沃邦重大经营发展的需
要),以确保经营管理团队的稳定。


2、中海沃邦制定了《薪酬管理制度》等相关制度,建立了与公司业务相适应薪酬


和福利体系,并结合公司自身发展情况进行适时的调整,使公司发展和核心人员发展相
结合,加大对核心人员的吸引力并保证中海沃邦核心团队的稳定性。中海沃邦为核心人
员提供了具有竞争力的薪酬水平,采用灵活的薪酬考核制度,充分考虑了核心人员的管
理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。上市公司将保持中海沃邦原有薪酬管
理等相关制度的稳定。


3、中海沃邦与李晓斌、罗传容、高尚芳签订了较长期限的劳动(劳务)合同,且
签订了保密协议,约定保密义务人对其因身份、职务、或技术关系而知悉的中海沃邦商
业秘密严格保守,保证不被披露或使用;在服务关系存续期间,未经授权,不得以竞争
为目的,或出于私利、或为第三人,谋利、或为故意加害于公司,擅自披露使用商业秘
密;在服务关系结束后,保密义务人应将与工作有关的技术资料、客户名单等资料交还
给公司等条款。


4、上市公司自身也成立了能源技术中心,为帮助中海沃邦稳定、生产经营扩充人
才储备,同时提高上市公司对中海沃邦的管理能力。


5、充分发挥资本市场的制度优势,择机推出股权激励计划,从而实现相关核心人
员持股,使其分享上市公司整体发展成果,从而保障核心人员稳定。


综上,上市公司、中海沃邦已采取了一系列维持核心人员稳定性的措施。


三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:上市公司、中海沃邦已采取了有效的措施保证本次重
组完成后中海沃邦核心人员的稳定性。


四、补充披露

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
未来发展前景影响的分析”之“(三)本次交易完成后,对中海沃邦核心人员稳定性的
保障性措施”中对上述内容进行了补充披露。




第5题

5、申请文件显示,中海沃邦的初始油气收入分成比例为87%,中海沃邦报告期内


天然气产品毛利率分别为69%、75.06%,高于同行业上市公司毛利率平均值(22.36%、
19.49%)。反馈意见回复显示,中海沃邦油气收入分成比例高主要由于前期承担了较高
的勘探风险,且上述分成比例符合行业惯例。


请你公司结合中海沃邦与可比公司的主营业务成本对比分析,补充披露中海沃邦毛
利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


回复:

一、中海沃邦与同行业上市公司因业务模式不同,毛利率不具有可比性

A股同行业上市公司报告期毛利率如下:

公司名称

选取毛利率口径

2017年度

2016年度

中国石油

天然气与管道

9.47%

11.45%

中国石化

勘探开发及营销分销环节

7.24%

6.71%

广汇能源

天然气

36.43%

32.73%

新潮能源

石油勘探与开发

51.61%

6.11%

洲际油气

油气行业

65.47%

51.69%

蓝焰控股

石油和天然气开采业

36.26%

25.47%

平均值



34.41%

22.36%

中海沃邦

天然气勘探、开发、生产及销售

75.06%

69.00%



中海沃邦与同行业上市公司业务模式存在较大的不同,同行业上市公司主营业务情
况如下:

公司名称

主营业务

中国石油

原油及天然气的勘探、开发、生产和销售;原油及石油产品的炼制,基本及衍生化工产
品、其他化工产品的生产和销售;炼油产品的销售以及贸易业务;天然气、原油和成品
油的输送及天然气的销售。


中国石化

石油及天然气和化工业务。石油及天然气业务包括勘探、开发及生产原油及天然气;管
输原油、天然气;将原油提炼为石油制成品;以及营销原油、天然气和成品油。化工业
务包括制造及营销广泛的工业用化工产品。


广汇能源

以煤炭、LNG、醇醚、煤焦油、石油为核心产品,以能源物流为支撑的天然气液化、煤
炭开采、煤化工转换、油气勘探开发四大业务板块。


新潮能源

海外石油及天然气的勘探、开采及销售。


洲际油气

石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务;石油化工产
品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售;油品贸易和进出口;能源基础产业投资、
开发、经营;新能源产品技术研发、生产、销售;股权投资;房屋租赁及物业管理。


蓝焰控股

煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。




与同行业上市公司不同,中海沃邦通过签订产量分成合同(PSC合同,又称“产品


分成合同”),作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。根
据《合作合同》,中海沃邦作为石楼西区块天然气开采的作业者,负责全区天然气勘探
开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等,由中海沃邦提供资金,
使用其适用而先进的技术和经营管理经验,与中油煤合作开采石楼西区块的天然气资
源。中海沃邦的营业成本主要包括相关生产、配套设施等固定资产的折旧、油气资产的
折耗,无矿区权益摊销、输气及配气管道的建设及摊销成本,成本构成相对简单。


从收入的角度看,中海沃邦的收入来源相对于其他同行业上市公司较为集中,仅为
天然气销售的分成收入。同行业上市公司的收入来源于多种产品,且天然气相关业务的
产业链较长或处于相对下游的阶段,如石油、煤层气、管道天然气、液化天然气、天然
管道运输、石油天然气服务等,由于天然气的勘探、开采承担了较大的风险,因此作为
天然气产业链上游的天然气开采业务具有较高的盈利水平。报告期内共投产15口水平
井,3口直井,2017年产气量已达到6.36亿方,销售收入达到7.72亿,因水平井单方
折耗较直井更低,使中海沃邦获得相对较高的利润水平。


从成本的角度看,中海沃邦的营业成本主要为油气资产及固定资产的折旧与折耗,
占营业成本的比重在70%以上,明显高于石油天然气勘探、开发行业的其他公司,具体
情况如下:

对比公司名称

选取折旧及折耗口径

2017年度

2016年度

中国石油

天然气与管道

-

-

中国石化

勘探开发及营销分销环节

-

-

广汇能源

天然气

8.83%

13.40%

新潮能源

石油勘探与开发

59.12%

52.87%

洲际油气

油气行业

-

-

蓝焰控股

石油和天然气开采业

35.31%

31.32%

平均值



34.42%

32.53%

中海沃邦

天然气勘探、开发、生产及销售

74.93%

80.06%



注:中国石油中国石化洲际油气2017年及2016年年报中未披露其成本构成。


由上表可见,2017年及2016年同行业上市公司平均折旧及折耗仅占天然气相关行
业总成本的34.42%及32.53%,而中海沃邦2017年及2016年度折旧及折耗占营业成本
分别为74.93%及80.06%。由此可见同行业上市公司由于天然气相关业务的产业链较长
或处于相对下游的阶段,营业成本、运营成本构成较中海沃邦多样。因此,中海沃邦能


够取得相对较高的利润水平。


综上,中海沃邦与同行业上市公司因业务模式不同,收入与成本的构成均有较大差
异,毛利率不具有可比性。


二、PSC合同是国际油气田项目开发中的惯常合作模式,作业方前期承担较高勘
探开发风险,不确定性高,因而通常分成比例较高,项目成熟后,盈利能力较强

(一)分成比例较高符合PSC合作的惯例

PSC合同中作业方均能够获取相对较高的分成比例,源于作业方承担了全部的勘探
风险,且勘探损失的风险较高,由于天然气资源勘探的结果无法被准确预测,企业需承
担相应的不确定性的风险,进而提高了项目开发的前期成本。作业方获得相对较高的分
成收入比例,在一定程度上是对前期承担的勘探风险的补偿。


(二)分成比例因勘探开发费用承担比例不同而有所不同

根据我国对外合作开发天然气(煤层气)资源的惯例,资源方与合同方一般按照开
发费用的承担比例确定产品的分成比例。而中海沃邦需要承担石楼西区块天然气勘探、
开发阶段的所有费用,且在费用回收完毕前即需要与中油煤进行天然气销售收入的分
成,因此中海沃邦初始分成比例高于其他合作方。随着费用回收比例的提高,中海沃邦
取得分成收入的比例逐渐下降,分别为87%、76%、74.9%,相较于其他天然气合作区
块,中海沃邦取得分成收入比例符合PSC合作的惯例。具体对比如下:

根据公开资料,天然气行业合作开发领域内其他公司的分配情况如下:

合作区块名


PSC合同资源方
(矿权所有人)

PSC合同作业


合同期限

开发费用承担
比例

分成比例

潘庄项目

中联煤

美中能源有限
公司

25年,2003
年至2028年

资源方:20%

作业方:80%

资源方:20%

作业方:80%

马必项目

中国石油

亚美大陆煤层
气有限公司

30年,2004
年至2034年

资源方:30%

作业方:70%

资源方:30%

作业方:70%

三交煤层气
区块项目

中国石油

奥瑞安能源国
际有限公司

30年,2006
年至2036年

资源方:30%

作业方:70%

资源方:30%

作业方:70%

石楼西项目

中国石油

中海沃邦

30年,2009
年至2039年

作业方:100%

资源方:13%

作业方:87%



注:美中能源有限公司、亚美大陆煤层气有限公司均为亚美能源(02686.HK)的全资子公司;
奥瑞安能源国际有限公司为油气控股(00702.HK)的全资子公司。


(三)其他合作开发区块盈利能力比较


1、油气控股与中海沃邦不具有可比性

2017年及2016年油气控股主要财务数据如下:

单位:万港元

项目

2017年

2016年

营业额

49,793.50

33,355.30

其中:原煤及精煤收入

41,763.70

27,608.60

煤层气收入

7,666.30

5,746.70

直接成本

48,754.00

32,343.90

年度亏损

-15,956.10

-9,406.90



油气控股2017年度及2016年度营业额中原煤及精煤收入为41,763.70万港元及
27,608.60万港元,煤层气收入为7,666.30万港元及5,746.70万港元,煤层气收入仅占
营业额15.40%及17.23%。2017及2016年直接成本分别为48,754.00万港元及32,343.90
万港元,但未拆分原煤及精煤与煤层气的成本,故无法进行比较。


综上,油气控股年报因未拆分产品成本且由于自身经营问题长期处于亏损中,与中
海沃邦不具有可比性。


2、亚美能源马必区块仍在勘探阶段,处于亏损中,与中海沃邦不具有可比性

亚美能源马必区块2017年及2016年财务主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2017年

2016年

收入

2,871.20

-

其他收入

1,374.30

-

经营开支

8,476.00

5,013.50

EBIT

-4,226.40

-5,066.40



亚美能源马必区块截至2017年底仍在勘探阶段,目前处于亏损中,与中海沃邦不
具有可比性。


3、中海沃邦与亚美能源潘庄区块盈利能力基本一致

亚美能源潘庄区块于2016年11月进入生产开发阶段,因亚美能源年报数据根据香
港披露要求进行编制,无法获取毛利率相关计算数据,因此替代选取EBIT指标进行比


较,相关指标如下:

单位:万元

项目

2017年

2016年

亚美能源

潘庄项目

中海沃邦

亚美能源

潘庄项目

中海沃邦

EBIT

46,185.10

42,439.51

37,572.20

16,453.41

总收入

69,305.60

77,156.56

56,055.40

36,336.19

EBIT/总收入

66.64%

55.00%

67.03%

45.28%



由上表可知,潘庄2017年及2016年EBIT占总收入比例为66.64%及67.03%,高
于中海沃邦的55.00%及45.28%,主要原因系亚美能源每年有政府按每立方米人民币0.3
元的补贴及增值税退税等补贴政策,该部分收益金额2017年及2016年分别为18,017.00
万元及14,927.60万元,剔除补贴及增值税退税后,相关指标如下:

单位:万元

项目

2017年

2016年

亚美能源

潘庄项目

中海沃邦

亚美能源

潘庄项目

中海沃邦

EBIT

28,168.10

42,439.51

22,644.60

16,453.41

销售收入

51,288.60

77,156.56

41,127.80

36,336.19

EBIT/销售收入

54.92%

55.00%

55.06%

45.28%



由上表可见,剔除补贴及增值税退税因素后,2017年潘庄EBIT占销售收入比例与
中海沃邦基本一致,2016年高于中海沃邦。具体从平均销售价格、单方折耗两个因素
进行比较分析:

(1)亚美能源潘庄区块平均销售价格略低于中海沃邦

亚美能源潘庄区块及中海沃邦的平均销售价格如下:

单位:元/立方米

平均价格

2017年

2016年

亚美能源潘庄区块

1.31

1.20

中海沃邦

1.41

1.49



亚美能源销售的产品为煤层气,而中海沃邦所在的石楼西区块气藏属于致密砂岩
气,煤层气相对致密砂岩气气质较低,故价格略低于致密砂岩气。



(2)亚美能源潘庄区块单方折耗略低于中海沃邦

因亚美能源年报披露数据有限,无法计算单方成本,而固定资产折旧及油气资产折
耗是成本中的主要组成部分,因此选取单方折耗进行比较分析,潘庄区块与中海沃邦的
单方折耗具体金额如下:

单方折耗

2017年

2016年

潘庄折耗及折旧(万元)

9,099.30

6,590.60

潘庄分成销量(万立方米)

39,050.00

34,320.00

潘庄区块单方折耗及折旧(元/立方米)

0.23

0.19

中海沃邦折耗及折旧(万元)

14,800.47

9,247.33

中海沃邦分成销量(万立方米)

54,793.97

24,371.28

中海沃邦单方折耗及折旧(元/立方米)

0.27

0.38



综上,亚美能源潘庄区块EBIT占收入比例高于中海沃邦,主要系政府补贴及增值
税退税的影响。中海沃邦销售价格及单方折耗均略高于潘庄项目,致使不考虑补贴及增
值税退税影响的EBIT基本处于同一水平,因此中海沃邦与潘庄的盈利能力基本一致,
毛利水平具有合理性。


三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师认为:中海沃邦的毛利率水平是石楼西区块内适用
技术、承担巨大的勘探开发风险、天然气业务结构等多方面决定的,符合天然气勘探、
开采行业高投入、高风险、高收益的行业特征;与可比公司不存在明显差异,具有合理
性。


四、补充披露

公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、中海沃邦行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“(六)盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中对上述内
容进行了补充披露。




第6题

6、反馈意见回复显示,截至2017年12月31日,上市公司募集资金余额为人民币


4,197.86万元,募集资金使用比例为71.99%。募投项目生产基地技术改造项目和产品研
发及方案设计中心建设项目截至2017年底投资进度分别为24.08%、74.30%。请你公司
补充披露:1)上述募投项目的预期收益情况,与招股说明书的预期收益是否存在差异。

2)截至目前前次募投项目的投资进展情况。3)前次募投项目未达到预期收益对本次交
易募集配套资金的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。


6-(1)上述募投项目的预期收益情况,与招股说明书的预期收益是否存在差异。


回复:

一、前次募投项目的预计收益与已披露的信息不存在重大差异

经公司2014年5月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准,公司向社会
公开发行境内上市人民币普通股(A股)1,550万股,募集资金净额14,986.47万元,用
于产品研发及方案设计中心建设项目、生产基地技术改造项目、营销网络建设项目、其
他与主营业务相关的运营资金项目。


2016年5月18日,公司2015年年度股东大会审议并通过了《关于变更部分募集
资金投资项目并使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》,变更前后的整体情况如
下:




项目名称

项目总投资

募集资金投入金额

是否进行经济效益
评价

变更前

变更后

变更前

变更后

变更前

变更后

1

产品研发及方案设计
中心建设项目

5,003.71

5,158.15

3,525.00

4,546.36





2

生产基地技术改造项


6,642.53

3,745.11

4,766.47

3,745.11





3

营销网络建设项目

3,504.02

-

2,468.00

-



不适用

4

其他与主营业务相关
的运营资金项目

6,000.00

6,000.00

4,227.00

4,227.00

不适用

不适用

5

募集资金永久性补

充流动资金

-

2,468.00

-

2,468.00

不适用

不适用

合 计

21,150.26

17,371.26

14,986.47

14,986.47

-

-



1、产品研发及方案设计中心建设项目

产品研发及方案设计中心建设项目为新建研发大楼及引入优秀的技术研发人员和
园艺方案设计师,提升公司软硬件及新产品的研发能力,不直接产生经济效益,未进行
经济效益评价。



2、生产基地技术改造项目

生产基地技术改造项目变更前后,建成后的主要经济效益指标值如下:

主要指标名称

变更后指标

投资总额(万元)

3,745.11

销售收入(万元)

12,552.00

净利润(万元)

1,435.75

投资收益率

45.27%

内部收益率(税后)

31.84%

投资回收期(税后)

5.05年

财务净现值(税后, i=12%)(万元)

5,139.91



生产基地技术改造项目拟新建生产厂房和仓库,引进先进的生产设备和流水线,替
代部分外协生产,提高客户响应速度,增强产品质控制,提升技术水平和扩大生产能力
来满足市场的需要,增强公司在国内外市场的竞争优势。


生产基地技术改造项目主要生产的产品为灌溉类和机械类两大系列产品。上述两类
产品市场前景广阔,公司具备一定的先发优势,本项目投产后,预期收益仍为1,435.75
万元,与已披露的预期收益不存在重大差异。具体分析如下:

(1)灌溉类园艺用品

灌溉类园艺用品主要包括喷水机、洒水器、喷枪等。根据国外发达国家对手动工具
的发展趋势,目前国内灌溉类园艺用品研制和生产趋势已经着重于适用性、多用性和环
保性,并重视操作结构及功能在减轻劳动强度上的应用上。从国外园艺市场发展的经验
看,随着经济的发展,城市高收入人群增多,消费能力不断增强,灌溉类园艺用品将成
为家庭园艺市场的主要需求,并将成为支撑园艺用品消费的稳定增长点。在引领国内园
艺用品技术研发,拓展园艺用品市场规模并扩大市场占有等方面,公司具有起步早、专
业化程度高、销售渠道更为完善,自有品牌建设超前等多项竞争优势,与国内同行业竞
争对手相比,公司掌握市场主动权。


(2)机械类园艺用品

机械类园艺用品正朝着使用噪音小,动力装置的持久性、技术性、安全性、环保性


及品种的多样性方面发展。变频节能、电起动方式、微型大功率电机等开始在机械类园
艺用品中得到应用。与此同时,机械类的动力源也逐渐从最早的汽油机、交流电、直流
电开始向便携的锂电方向发展。在机械类用的锂电池方面,目前国内锂电池园艺用品处
在崭新的开拓阶段,它将广泛应用于绿化修剪、果树修枝、草坪修整等无线电的场合,
市场看好。随着国家对绿化、环保的重视,以及园艺服务领域内专业化园艺服务提供商
的出现,以锂电池园艺用品为代表的,具有便携、持久、安全、环保等优势的机械类园
艺用品将随着城市园林绿化产业以及园艺服务产业的发展步入一个快速增长阶段。公司
凭借对园艺用品行业发展的准确判断,已较早开始对了对锂电池园艺用品的研发、设计、
生产,在产品技术攻关,行业技术标准制定等方面,已占据了行业领先地位。


综上所述,前次募集资金投项目的变更已经公司股东大会审议通过,并取得了独
立董事、保荐机构的同意;前次募集资金投资项目的预期收益与已披露的预期收益不
存在差异。


二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师认为:前次募集资金投项目的变更已经公司股东大
会审议通过,并取得了独立董事、保荐机构的同意;前次募集资金投资项目的预期收益
与已披露的预期收益不存在差异。


三、补充披露

公司已在重组报告书“ 第八节 本次交易的合规性分析”之“ 五、本次交易符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规
定”之“ (三)本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定”中对上述
内容进行了补充披露。




6-(2)截至目前前次募投项目的投资进展情况。


回复:

一、2017年,公司对募投项目达到预计可使用状态时间进行了调整

2017年4月24日,公司第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》,同意将“产品研发及方案设计中心建设项目”、“生产基


地技术改造项目”达到预计可使用状态时间由2017年6月30日调整为2018年12月
31日。


二、前次募集资金使用情况

截至2018年4月30日,公司募集资金使用及结余情况如下:

单位:万元

项目

募集资金专户发生情况

募集资金到位存入专户

14,986.47

截至2017年12月31日募集资金余额

4,197.86

加:2018年1-4月专户利息收入

6.76

归还暂时补充流动资金

250.00

减:2018年1-4月募投项目支出

782.45

银行手续费支出

0.14

暂时补充流动资金

3,470.19

截至2018年4月30日募集资金余额

201.84



2018年1-4月,公司募集资金使用情况如下:

单位:万元

承诺投资项目和超
募资金投向

募集资金
承诺投资
总额

调整后募
集资金投
资总额

2018年
1-4月投
入金额

截至2018
年4月末累
计投入金额

截至2018
年4月末投
入进度

项目达到预
定可使用状
态日期

生产基地技术改造
项目

4,766.47

3,745.11

53.22

954.95

25.50%

2018年12
月31日

产品研发及方案设
计中心建设项目

3,525.00

4,546.36

729.23

4,106.99

90.34%

2018年12
月31日

营销网络建设项目

2,468.00

-

-

-

不适用

不适用

补充营运资金项目

4,227.00

4,227.00

-

4,227.00

100.00%

不适用

永久补充流动资金

-

2,468.00

-

2,490.83

100.93%
(注1)

不适用

合计

14,986.47

14,986.47

782.45

11,779.77

78.60%

-



注1:截至期末实际累计投入金额大于募集资金总额,原因系使用了募集资金孳生的利息。


注2:截至期末投入进度=截至2018年4月末累计投入金额÷调整后募集资金投资总额

截至2018年4月30日,“生产基地技术改造项目” 投入进度为25.50%,投入进
度较低是鉴于“生产基地技术改造项目”的建筑工程内容调整至“产品研发及方案设
计中心建设项目”中,且“生产基地技术改造项目”的生产设备购置占该项目募集资金
投入总额的比例为73.30%。截至2018年4月底,“产品研发及方案设计中心建设项目”



中的建筑工程尚未完工,导致“生产基地技术改造项目”的生产设备购置支出无法大规
模展开。


截至2018年4月30日,前次募集资金投入进度总体已达到78.60%,基本使用完
毕。


二、补充披露

公司已在重组报告书“ 第八节 本次交易的合规性分析”之“ 五、本次交易符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规
定”之“ (三)本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定”中对上述
内容进行了补充披露。




6-(3)前次募投项目未达到预期收益对本次交易募集配套资金的影响。


回复:

一、前次募投项目预期收益与披露情况基本一致

截至2018年4月30日,生产基地技术改造项目尚未达到预定可使用状态,投入进
度为25.50%,预计于2018年12月31日达到预计可使用状态,投资进度与公司披露的
信息不存在差异。


截至2018年4月30日,生产基地技术改造项目尚未达到预定可使用状态,预期收
益为1,435.75万元,与公司披露的信息不存在差异。


综上,前次募集资金投资项目的投资进度、预期收益情况均与公司披露的信息不
存在差异,对本次交易募集配套资金没有影响。


二、交易对方有资金需求,配套募集资金用于支付本次交易的现金对价,本次募
集配套资金有必要性

2016年3月,山西汇景通过向上海慎逸融资的方式受让博睿天晟所持中海沃邦15%
的股权,上述股份自2016年3月一直登记在上海慎逸名下。2017年11月,山西汇景
为还原前述股份至自身名下,融资偿还了对上海慎逸、宁波众泰的债务。因此,山西汇
景短期内有一定的资金需求,进而偿还上述融资款项。



山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为中海沃邦的投资人,经历了多年的投资,有实
现部分退出,进而实现投资收益的需求。


上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金,配
套资金总额不超过29,610.00万元,全部用于支付本次交易现金对价,购买山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权,对本次交易的顺利实施有重要作
用。


因此,本次交易募集配套资金用于支付本次交易的部分交易对价是交易各方商业
谈判结果,具有商业合理性、必要性。


三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师认为:前次募集资金投资项目的投资进度、预期收
益情况均与公司披露的信息不存在差异,对本次交易募集配套资金没有影响;本次交易
募集配套资金用于支付本次交易的部分交易对价是交易各方商业谈判结果,具有商业合
理性、必要性。


四、补充披露

公司已在重组报告书“ 第八节 本次交易的合规性分析”之“ 五、本次交易符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规
定”之“ (三)本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定”中对上述
内容进行了补充披露。



(本页无正文,为《上海沃施园艺股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书>(180239号)之反馈意见回复》之签章页)









上海沃施园艺股份有限公司





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