[公告]丽江旅游:简式权益变动报告书
丽江玉龙旅游股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：丽江旅游 股票代码：002033 信息披露义务人：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会 住所：丽江市古城区福慧路121号 通讯地址：丽江市古城区福慧路121号 信息披露义务人：丽江市旅游开发投资集团有限责任公司 住所：丽江市古城区雪山路丽水丹霞二期雪景苑 通讯地址：丽江市古城区雪山路丽水丹霞二期雪景苑 股权变动性质：股东股权结构变动导致控制上市公司股份的比例下降 签署日期：二〇一八年三月十三日 声 明 一、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门 规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息 披露义务人在丽江玉龙旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报 告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式 增加或减少其在丽江玉龙旅游股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................................... 4 第一章 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、 信息披露义务人的一致行动关系 ................................................................................. 5 二、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ....................................................... 7 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况 ................................................................................................................ 8 第二章 权益变动目的 .................................................................................................................... 9 一、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................................... 9 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排 ................................................................................................................................................. 9 第三章 权益变动方式 .................................................................................................................. 10 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 ................................................................. 10 二、本次权益变动具体情况 ................................................................................................. 10 三、拥有的股份是否存在权利限制 ..................................................................................... 10 第四章 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 11 第五章 其他重要事项 .................................................................................................................. 12 第六章 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 14 丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会声明 ................................................................. 14 丽江市旅游开发投资集团有限责任公司声明 ..................................................................... 15 第七章 备查文件 .......................................................................................................................... 16 一、备查文件 ......................................................................................................................... 16 附表 ............................................................................................................................................... 17 释 义 在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义： 信息披露义务人 指 丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、丽江市 旅游开发投资集团有限责任公司 雪山管委会 指 丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会 丽江市国资委 指 丽江市人民政府国有资产监督管理委员会 景区公司 指 丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司 一致行动人、旅投集团 指 丽江市旅游开发投资集团有限责任公司 公司、上市公司、丽江旅游 指 丽江玉龙旅游股份有限公司 雪山公司 指 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 山峰公司 指 丽江山峰旅游商贸投资有限公司 华邦健康 指 华邦生命健康股份有限公司 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本报告书 指 《丽江玉龙旅游股份有限公司简式权益变动报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人的一致行动关系 旅投集团是丽江市国资委下属的国有独资公司，其通过全资子公司景区公司 间接持有丽江旅游5.81%的股份。雪山管委会经与旅投集团协商一致，双方自愿 形成一致行动人，并签订《一致行动协议》，据此雪山管委会与旅投集团为一致 行动人。 二、信息披露义务人基本情况 （一）雪山管委会基本情况 名称：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会 住所：丽江市古城区福慧路121号 负责人：朱学斌 统一社会信用代码：11533200G82052838A 性质：丽江市人民政府派出机构 职责范围：依法承担玉龙雪山景区的科学规划、统一管理、和严格保护责任； 负责玉龙雪山景区总体规划和详细规划的编制、解释、组织实施与监督检查工作； 负责玉龙雪山景区资源的保护、开发利用和管理工作，建立健全景区资源档案， 依法保护民族民间传统文化，协助有关部门依法管理景区资源；牵头玉龙雪山景 区环境保护规划的编制和组织实施工作；负责玉龙雪山景区基础设施及公共设施 的配套建设和管理工作，对投资经营的单位和个人实行有偿服务；负责玉龙雪山 景区的旅游服务管理工作，建立健全旅游服务体系，实施旅游服务质量监督管理； 负责审批玉龙雪山景区内的旅游服务项目，核发《风景名胜区准营证》；负责玉 龙雪山景区内建设项目规划设计方案、《风景名胜区建设许可证》及《风景名胜 区建设项目选址意见书》的前置审核工作和项目建设活动的监督检查工作；负责 对玉龙雪山景区内从事影响生态和景观的活动进行审核，依法报经主管部门批 准，并做好活动现场的监督检查工作；负责玉龙雪山景区旅游安全工作，建立健 全景区事故应急处理体系；负责玉龙雪山景区的招商引资及品牌建设工作；负责 对玉龙雪山景区内违反《风景名胜区条例》、《云南省风景名胜区管理条例》规定 的违法违规行为进行制止和处罚；协助玉龙雪山景区所在地的党委、政府做好景 区居民的生产生活、社区治安管理、防疫、消防、工商、税务等工作；承办丽江 市人民政府交办的其他事项。 成立日期：1995年10月5日 上级负责单位：丽江市人民政府 通讯方式：0888-5161501 （二）旅投集团基本情况 公司名称：丽江市旅游开发投资集团有限责任公司 法定代表人：张伟 注册资本：10,000万元 成立日期：2018年1月4日 注册地址：丽江市古城区雪山路丽水丹霞二期雪景苑10栋301 统一社会信用代码：91530700MA6MYE5Y10 公司类型：有限责任公司（国有独资） 控股股东：丽江市人民政府国有资产监督管理委员会 前十大股东：丽江市人民政府国有资产监督管理委员会独资 经营范围：旅游文化产业项目投资及对所投资项目进行管理;基础设施建设 项目投资及对所投资项目进行管理;股权投资;经市政府授权管理经营市级国有资 产;开展资本运营、资产重组相关业务;非金融性资产管理;管理和处置不良资产; 从事新城开发、老城改造;旅游项目的土地开发及城市基础设施、公益设施投资; 房地产开发经营、物业管理、酒店、旅游景区、旅游生态农业、旅游创意产业项 目开发投资经营;旅行社业务、景区门票订票的收费管理、房屋租赁、扶贫项目 综合开发(包括易地扶贫)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 经营期限：2018年1月4日至2068年1月3日 通讯地址：丽江市古城区雪山路丽水丹霞二期雪景苑 联系方式：0888-5153600 三、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 （一）雪山管委会主要负责人情况 序号 姓名 性别 国籍 长期居住 地 是否取得其他国家 和地区居留权 职务 1 朱学斌 男 中国 云南丽江 否 管委会主任 2 梁国相 男 中国 云南丽江 否 管委会副主任 3 周之新 男 中国 云南丽江 否 管委会副主任 4 和继光 男 中国 云南丽江 否 管委会副主任 截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重 大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 （二）旅投集团董事及其主要负责人情况 序号 姓名 性别 国籍 长期居住 地 是否取得其他国家 和地区居留权 职务 1 张伟 男 中国 云南丽江 否 董事长、总经理 2 杨俊星 男 中国 云南丽江 否 党委书记 3 胡振兴 男 中国 云南丽江 否 董事 4 和斗 男 中国 云南丽江 否 副总经理、董事 截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重 大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，雪山管委会持有雪山公司45.64%股权，雪山公司持 有丽江旅游15.73%股份。旅投集团通过景区公司持有丽江旅游5.81%股份。信 息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%以上情形。 第二章 权益变动目的 一、本次权益变动的原因及目的 华邦健康增资山峰公司后合计持有雪山公司54.36%股权，导致雪山管委会 不再控制雪山公司。 依据丽江市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意将丽江市玉龙雪山 景区投资管理有限公司等5家公司人员和资产整体划转的批复》（丽国资复 [2018]2号），雪山管委会将持有的景区公司100%股权无偿划转给旅投集团。 上述权益变动后，雪山管委会控制丽江旅游的权益为0，一致行动人旅投集 团控制的丽江旅游的权益为5.81%。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有 权益的股份的安排 本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内不会减持其在丽江旅游 中拥有权益的股份。在未来12个月内，信息披露义务人不排除根据市场变化情 况通过证券交易所的证券交易或协议转让等方式增加其在丽江旅游中拥有权益 的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第三章 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 截至本报告书出具日，旅投集团通过景区公司持有丽江旅游5.81%股权。 二、本次权益变动具体情况 本次权益变动前，雪山管委会持有雪山公司45.64%股权，山峰公司持有雪 山公司20.50%股权，华邦健康直接持有雪山公司33.86%股权，雪山管委会为雪 山公司第一大股东，雪山公司持有丽江旅游15.73%股权。雪山管委会通过景区 公司持有丽江旅游5.81%股权。雪山管委会合计控制丽江旅游21.54%股权，为 丽江旅游的实际控制人。 2017年11月27日，华邦健康以5,241.60万元人民币认缴山峰公司的新增 600万元注册资本，增资完成后，华邦健康持有山峰公司56.23%股权，成为其控 股股东。山峰公司持有雪山公司20.50%股权，华邦健康直接持有雪山公司33.86% 股权，华邦健康合计控制雪山公司54.36%股权。上述股权变动导致雪山管委会 不再控制雪山公司，使得雪山管委会在丽江旅游权控制的股权比例由21.54%下 降到5.81%。 依据丽江市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意将丽江市玉龙雪山 景区投资管理有限公司等5家公司人员和资产整体划转的批复》（丽国资复 [2018]2号），雪山管委会将持有的景区公司100%股权无偿划转给旅投集团。 上述权益变动后，雪山管委会控制丽江旅游的权益为0，一致行动人旅投集 团控制的丽江旅游的权益为5.81%。 三、拥有的股份是否存在权利限制 截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的丽江旅游不存在被质押、冻结 等权利受到限制的情形。 第四章 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情 况 截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票 的情况。 第五章 其他重要事项 2017年11月28日，雪山管委会收到雪山公司《关于对山峰公司股权结构 变更情况的通报》，获知2017年11月27日华邦健康通过增资的方式变为山峰公 司的控股股东。华邦健康通过山峰公司间接持有雪山公司20.50%股权，加上直 接持有雪山公司33.86%股权，合计持有雪山公司54.36%股权。因山峰公司本次 增资的相关事未告知雪山管委会，故雪山管委会未能提前对华邦健康主体资格、 资信情况、受让意图等进行合理调查和了解。 考虑到丽江旅游目前运营的资产和业务属于丽江地区的核心资源，后续资源 的整合开发离不开当地政府的支持，丽江旅游在雪山管委会的管理下有利于公司 未来的经营稳定和持续发展，雪山管委会与华邦健康及张松山就雪山公司及丽江 旅游的后续股权事宜进行了充分的协商，为此华邦健康与张松山作出以下承诺： “为保证丽江旅游经营管理团队的稳定，华邦健康同意自本承诺函出具之日 起的未来十五个月内维持丽江旅游现状，不对丽江旅游的现有业务、董事会及高 级管理人员组成、员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或 改变。 基于丽江旅游长远发展需要，在法律法规、规范性文件及中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所相关规则允许转让后的六个月内，在以下条件成就时， 华邦健康同意将直接和间接控制的丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简 称“雪山公司”）合计54.36%的股权依法转让给丽江玉龙雪山省级旅游开发区管 理委员会（以下简称“玉龙雪山管委会”）或玉龙雪山管委会指定的第三方。 1、华邦健康和玉龙雪山管委会就转让价格达成一致； 2、华邦健康董事会、股东大会审议通过将控制的雪山公司54.36%股权转让 给玉龙雪山管委会或其指定的第三方的具体方案。 三、张松山先生同意在华邦健康未来审议本承诺函所涉及的转让雪山公司54.36%股权事项时投赞成票。” 若雪山管委会顺利获得雪山公司54.36%的股权，与一致行动人将合计控制 丽江旅游21.54%的股权，在丽江旅游股权结构未发生重大变动的情况下，雪山 管委会将可能重新获得丽江旅游的控制权。 截至日前，信息披露义务人应付上市公司33万元，系丽江旅游及下属企业 向雪山管委会缴纳的经营押金，款项性质为经营性往来。 信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市 公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者 证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第六章 信息披露义务人声明 丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会 负责人： 朱学斌 2018年3月13 日 丽江市旅游开发投资集团有限责任公司声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：丽江市旅游开发投资集团有限责任公司 法定代表人（或授权代表）：张伟 2018年3月13日 第七章 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照或组织机构代码证复印件 2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件 附表 基本情况 上市公司名称 丽江玉龙旅游股份有限公 司 上市公司所 在地 云南省丽江市 股票简称 丽江旅游 股票代码 002033 信息披露义务 人名称 1、丽江玉龙雪山省级旅游 开发区管理委员会 2、丽江市旅游开发投资 集团有限责任公司 信息披露义 务人注册地 1、丽江市古城区福慧路121 号 2、丽江市古城区雪山路丽 水丹霞二期雪景苑 拥有权益的股 份数量变化 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行 动人 有 √ 无 □ 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 □ 否 √ 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 □ 否 √ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 控股股东的股东股权结构发生变动引起持股比例下降 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 股票种类：无限售条件流通股 持股数量：118,341,135股 持股比例： 21.54% 本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 股票种类：无限售条件流通股 变动数量：86,438,390股 变动比例：15.73% 持股数量：31,902,745股 持股比例：5.81% 信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持 是√ 否□ 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 □ 否 √ 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解除 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动 是否需取得批 准 是 □ 否 √ 是否已得到批 准 是 □ 否 □ 不适用 （本页无正文，为《丽江玉龙旅游股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签 字盖章页） 信息披露义务人：丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会 负责人： 朱学斌 2018年3月13日 （本页无正文，为《丽江玉龙旅游股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签 字盖章页） 信息披露义务人：丽江市旅游开发投资集团有限责任公司 法定代表人（或授权代表）： 张伟 2018年3月13日 中财网
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