[公告]丽江旅游:详式权益变动报告书

时间:2018年03月13日 22:01:21 中财网




丽江玉龙旅游股份有限公司

详式权益变动报告书











上市公司名称:丽江玉龙旅游股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:丽江旅游

股票代码:002033











信息披露义务人:华邦生命健康股份有限公司

住所:重庆市渝北区人和星光大道69号

通讯地址:重庆市渝北区人和星光大道69号





信息披露义务人:张一卓(一致行动人)

住所:河南省唐河县滨河街道办事处新华社区居委会***号

通讯地址:重庆市渝北区人和星光大道69号





股份变动性质:股东股权结构变更



签署日期:2018年3月 13日


声 明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。


二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。


三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人在丽江旅游拥有权益变动情况;截至本报告
书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在丽江旅游中拥有权益的股份。


四、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形,并符合《收
购管理办法》第五十条的规定。


五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所
聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。



目 录
第一章 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 6
一、信息披露义务人的一致行动关系 ................................................................................... 6
二、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6
三、信息披露义务人的股权结构及股权控制情况 ............................................................... 7
四、信息披露义务人最近三年财务状况及主营业务的简要说明 ....................................... 8
五、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业业务、关联企业及主营业
务情况 ...................................................................................................................................... 8
六、信息披露义务人最近5年内所受到处罚及诉讼仲裁情况 ......................................... 10
七、信息披露义务人董事、监事及主要负责人的基本情况 ............................................. 10
八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ............................................. 11
第二章 信息披露义务人权益变动方式 ............................................................................... 12
一、权益变动方式 ................................................................................................................. 12
二、本次收购目的以及本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
............................................................................................................................................... 13
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 13
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权益限制情况 ..................................................... 13
第三章 资金来源 .................................................................................................................. 14
一、华邦健康本次增资资金来源 ......................................................................................... 14
二、华邦健康财务状况 ......................................................................................................... 14
第四章 本次权益变动的后续计划 ........................................................................................ 16
一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 ................................. 16
二、信息披露义务人对上市公司的重组计划 ..................................................................... 16
三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划 ............................. 16
四、对公司章程条款进行修改的计划 ................................................................................. 16
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 16
六、对上市公司分红政策调整的计划 ................................................................................. 16
七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ..................... 17
第五章 对上市公司影响的分析 ............................................................................................ 18
一、对上市公司独立性影响的分析 ..................................................................................... 18
二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析 ............................................................. 18
第六章 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................... 19
一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大
交易........................................................................................................................................ 19
二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理
人员之间的重大交易 ............................................................................................................. 19
三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、高
级管理人员的补偿或类似安排 ............................................................................................. 19
四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同、默
契或安排 ................................................................................................................................ 19
第七章 前六个月内买卖上市公司股份情况 ......................................................................... 20
第八章 其他重大事项 ........................................................................................................... 21
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ..................................................... 21
二、华邦健康出具的相关承诺函 ......................................................................................... 21
三、其他事项 ......................................................................................................................... 21
第九章 信息披露义务人声明 ................................................................................................ 23
华邦健康声明 ......................................................................................................................... 24
张一卓声明 ............................................................................................................................. 25
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 26
第十章 备查文件 .................................................................................................................. 27

释义

除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义:

信息披露义务人



华邦健康、张一卓

一致行动人



张一卓

公司、上市公司、丽江
旅游



丽江玉龙旅游股份有限公司

山峰公司



丽江山峰旅游商贸投资有限公司

汇邦科技



西藏汇邦科技有限公司

华邦健康



华邦生命健康股份有限公司

雪山公司



丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

本报告书



《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动
报告书》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元






第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的一致行动关系

华邦健康实际控制人为张松山先生,张松山先生为华邦健康的董事长、总经
理。张松山先生和张一卓先生系父子关系,且张一卓先生直接持有华邦健康
1.92%股权。


华邦健康与张一卓先生之间符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九
款关于一致行动人的认定,构成一致行动关系。


二、信息披露义务人基本情况

1、华邦健康基本情况

公司名称:华邦生命健康股份有限公司

法定代表人:张松山

注册资本:203,482.77万元

成立日期:1992年3月11日

注册地址:重庆市渝北区人和星光大道69号

统一社会信用代码:91500000202884326D

公司类型:股份有限公司

控股股东:西藏汇邦科技有限公司

前十大股东:西藏汇邦科技有限公司、张松山、李生学、肖建东、董晓明、
于俊田、张一卓、陕西省国际信托股份有限公司、王加荣、王榕

经营范围:从事投资业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
放贷款以及证券、期货等金融业务),精细化工、生物化学、试剂产品开发及自
销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外),药品研究,新型农药产
品研发及相关技术开发、转让及咨询服务,销售化工产品及原料(不含危险化学
品)、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及
装饰材料(不含危险化学品)、五金、交电,货物及技术进出口,房屋租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


经营期限:无固定期限

通讯地址:重庆市渝北区人和星光大道69号

通讯方式:023-67886985


2、张一卓先生基本情况

姓名:张一卓

性别:男

国籍:中国

身份证号:110108198806******

住所:河南省唐河县滨河街道办事处新华社区居委会***号

通讯地址:重庆市渝北区人和星光大道69号

通讯方式:023-67889755

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

最近5年内的职业、职务:张一卓先生,金融学学士,曾就职于澳洲Vanguard
Logistics公司,2012年回国创业,与其他合伙人共同创建亨元节能投资有限公
司,担任总经理助理。现就职于华邦健康,担任总经理助理,负责投资与运营工
作,同时担任华邦汇医投资有限公司总经理、莱茵健康科技股份有限公司董事长、
重庆华邦医亿科技有限公司执行董事兼总经理。


三、信息披露义务人的股权结构及股权控制情况

截至2017年9月30日,华邦健康的股权结构图如下:



汇邦科技股东张一卓、张淇媛、张皓博为股东张松山的子女,张一卓已将其
持有的汇邦科技的股权委托张松山先生管理,张淇媛、张皓博的共同监护人赵丹
琳女士(张松山先生之配偶)已同意将张淇媛、张皓博所持有的汇邦科技的股权
委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦科技的股权合计
53.00%,为汇邦科技的实际控制人。



四、信息披露义务人最近三年财务状况及主营业务的简要说明

(一)信息披露义务人主营业务简要说明

华邦健康在医药、农化、原料药业务板块的基础上,拓宽在医疗健康产业的
整体布局, 加快企业发展的转型升级。华邦健康在未来将继续通过收购、自建
的方式整合国内外优质的医疗资源,深耕于区域性医疗市场,打造覆盖全国的医
疗体系。主要子公司为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、西藏林芝百盛药业
有限公司、重庆华邦制药有限公司、陕西汉江药业集团股份有限公司等。


(二)信息披露义务人最近三年财务状况

2014年至2016年,华邦健康合并口径主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

总资产

2,422,788.38

1,971,039.73

1,356,814.80

净资产

1,070,424.39

1,041,041.15

566,616.23

资产负债率

55.82%

47.18%

58.24%

项目

2016年度

2015年度

2014年度

营业收入

709,278.00

617,430.57

486,668.88

净利润

61,167.97

65,682.32

44,599.92

净资产收益率

5.88%

6.68%

7.79%



华邦健康为深圳证券交易所中小企业板上市公司,2016年、2015年和2014
年的财务数据均按照相关规定在巨潮资讯网等媒体进行披露。


五、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业业务、关联企业
及主营业务情况

(一)华邦健康直接控制的核心企业业务情况

截至本报告书签署日,华邦健康业务主要集中在制药行业、农化行业和原料
药行业,主要子公司情况如下:

序号

公司名称

注册资本

(万元)

持股比例

主营业务

1

重庆华邦制药有限公司

45,000

100%

以生产皮肤类用药和抗结核用
药为核心,拥有多种国内独家及
国内首仿的化学药物,皮肤领域
的上市产品几乎涵盖了主要的
皮肤类疾病。


2

西藏林芝百盛药业有限
公司

6,000

100%

从事集新药研发、生产、全国招
商、临床推广于一体的综合性业




务,公司主要产品为:注射用盐
酸氨溴索、注射用盐酸替罗非
班、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络
合碘胶囊等产品。


3

北京颖泰嘉和生物科技
股份有限公司

110,600

79.29%

主要从事农药中间体、原药及制
剂产品的研发、生产及销售业
务。同时公司可以提供GLP技术
服务,通过将高品质产品销售给
优质客户,服务于全球植保市
场。


4

陕西汉江药业集团股份
有限公司

13,900

85%

主要从事API原料药及医药中间
体的研发、生产。


5

山东凯盛新材料股份有
限公司

10,000

79.80%

国内较早生产氯化亚砜、间/对
苯二甲酰氯的企业,现已发展成
为全球最大的氯化亚砜生产基
地、世界领先的芳纶聚合单体生
产企业。




(二)华邦健康主要关联企业情况

根据华邦健康2017年半年度报告,除丽江旅游、山峰公司、汇邦科技及其
子公司外,华邦健康关联方主要系其子公司。


(三)华邦健康控股股东汇邦科技对外投资的主要企业情况

截至本报告书签署日,除华邦健康外,汇邦科技对外投资的主要企业情况如
下:

序号

公司名称

注册资本

(万元)

持股比例

主营业务

1

广西大美大新旅游有
限公司

5,000

40.00%

旅游景区、景点开发、旅游产
品制造与销售

2

陕西太白山秦岭旅游
股份有限公司

8,000

35.00%

客运架空索道、登山索道、滑
雪索道的筹建、建设及运营,
太白山旅游景区交通资源规
划、开发、投资建设、经营和
管理、旅游客运服务

3

湖南里耶旅游发展有
限公司

10,000

40.00%

旅游景区、景点开发;旅游产
品生产、销售



(四)华邦健康控股股东汇邦科技主要关联企业情况

截至本报告书签署日,汇邦科技主要关联企业情况如下:

序号

公司名称

注册资本

(万元)

持股比例

主营业务

1

武隆县芙蓉江旅游开

1,000

15%

旅客运输(芙蓉江峡谷段普




发有限责任公司

通旅客运输)、旅游景区景点
开发、水上旅游项目开发,
加工、销售旅游商品等



(五)华邦健康实际控制人张松山控制的企业情况

截至本报告书签署日,华邦健康的实际控制人为张松山。张松山除拥有汇邦
科技、华邦健康股权,进而控制汇邦科技和华邦健康子公司外,未直接或间接控
制其他企业。华邦健康重要子公司见本节“(一)华邦健康控制的核心企业业务
情况”

(六)华邦健康实际控制人张松山关联企业情况

截至本报告书签署日,除汇邦科技、华邦健康及其子公司外,张松山先生其
他主要关联企业如下:

序号

公司名称

注册资本

(万元)

主营业务

关联关系

1

丽江山峰旅游商贸投
资有限公司

3,304.80

文化体育用品、工艺美术品
(不含金银首饰)、户外用品
批发、零售、对外投资集旅
游服务等

张松山出任董


2

丽江玉龙旅游股份有
限公司

54,949.05

丽江地区索道板块、印象文
艺演出、酒店的经营

张松山出任董


3

丽江玉龙雪山旅游开
发有限责任公司

7,724.79

玉龙雪山旅游区开发及经营
管理;旅游景点开发及服务
设施经营管理

张松山出任董




(七)张一卓控制的核心企业及主要关联企业业务情况

截至本报告书签署日,张一卓先生直接和间接持有莱茵健康科技股份有限公
司71%股权,为其控股股东,该公司主要业务为医学研究与试验发展、医院运营
管理、咨询和投资等;张一卓先生直接持有重庆市莱康汇贤医疗信息服务有限责
任公司100%股权,目前主要业务为对莱茵健康科技股份有限公司的股权投资;
张一卓先生持有重庆市卓瑞纵横生物技术有限公司99%股权,主要从事生物技术
开发、技术咨询、技术转让服务等。


六、信息披露义务人最近5年内所受到处罚及诉讼仲裁情况

华邦健康、张一卓先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。


七、信息披露义务人董事、监事及主要负责人的基本情况

华邦健康董事、监事及主要负责人情况如下:


序号

姓名

国籍

居住地

职务

是否取得其他国
家和地区居留权

1

张松山

中国

重庆

董事长、总经理



2

蒋康伟

中国

北京

副董事长



3

王榕

中国

北京

董事



4

吕立明

中国

重庆

董事



5

彭云辉

中国

重庆

董事、董事会秘书



6

董晓明

中国

辽宁

董事



7

于俊田

中国

山东

董事



8

王加荣

中国

山东

董事



9

王剑

中国

重庆

财务总监



10

盘莉红

中国

重庆

独立董事



11

武文生

中国

北京

独立董事



12

郝颖

中国

重庆

独立董事



13

高闯

中国

北京

独立董事



14

肖建东

中国

辽宁

监事会主席



15

边强

中国

重庆

监事



16

王文星

中国

重庆

监事





截至本报告书签署日,上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重
大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。


八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日,张一卓先生除持有华邦健康1.92%股权、丽江旅游
5.0002%外,不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%以上情形。


截至本报告书签署日,华邦健康除持有丽江旅游9.26%股权外,不存在在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上
情形。



第二章 信息披露义务人权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动前,华邦健康持有丽江山峰旅游商贸投资有限公司(以下简称
“山峰公司”)48.28%的股权,直接持有丽江旅游9.26%的股权。一致行动人张
一卓先生持有丽江旅游5%的股权。华邦健康及其一致行动人合计持有丽江旅游
14.26%的股权。


2017年11月27日,山峰公司召开股东会决定公司注册资本从3,304.80万
元增加至3,904.80万元,新增注册资本600万元。根据重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司于2017年4月27日出具的重康评咨报字(2017)第15-2
号估值报告书,由华邦健康以5,241.60万元人民币认缴全部的新增注册资本,
增资完成后,华邦健康将持有山峰公司56.23%股权,成为其控股股东。同日,
华邦健康与山峰公司签署增资协议。2017年11月28日,山峰公司完成工商变
更登记。山峰公司持有丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司(以下简称“雪山公
司”)20.50%股权,华邦健康直接持有雪山公司33.86%股权,华邦健康合计控制
雪山公司54.36%股权,成为雪山公司的控股股东。而雪山公司持有丽江旅游
15.73%股权,为丽江旅游的第一大股东。


本次山峰公司增资完成后,丽江旅游相关股权结构(根据丽江旅游2017年
三季度报告相关信息整理)如下:



华邦健康及其一致行动人张一卓先生共计直接持有丽江旅游14.26%股权,
山峰公司增资完成后,华邦健康通过控制雪山公司持有丽江旅游15.73%,共计
控制丽江旅游29.99%股权。张松山先生通过控制华邦健康及其一致行动人进而


控制丽江旅游,成为丽江旅游的实际控制人。


二、本次收购目的以及本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股
份的计划

信息披露义务人华邦健康主要是出于对上市公司未来发展前景的看好,增
资山峰公司成为其控股股东并取得雪山公司的控股权,进而实现对丽江旅游的控
制。本次权益变动后,信息披露义务人华邦健康自本次增资完成后12个月内不
通过证券市场交易或其他方式继续增持或出售丽江旅游股份,但出现威胁华邦健
康控制地位的情形除外。张一卓在本次增资完成后12个月内除向关联方转让外
不通过证券市场交易或其他方式继续增持或出售丽江旅游股份,但出现威胁华邦
健康控制地位或其权益的情形除外。


信息披露义务人若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披
露义务。


三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

根据华邦健康《公司章程》等规定,华邦健康本次增资山峰公司属于总经理
决策权限内。本次权益变动,信息披露义务人已履行了相关决策程序,符合《公
司法》和公司章程的规定。


四、本次权益变动涉及的上市公司股份权益限制情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人所持上市公司股份的质押情况如下:

股东名称

持股数量(股)

持股比例

质押数量(股)

华邦健康

39,150,000

9.26%

0

张一卓

21,135,000

5.00%

0

合计

60,285,000

14.26%

0




第三章 资金来源

一、华邦健康本次增资资金来源

华邦健康以5,241.60万元人民币认缴山峰公司新增600万元注册资本,2017
年11月27日,华邦健康已将5,241.60万元人民币汇入山峰公司相关账户,并
由四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资并出具川华信验
(2017)102号《丽江山峰旅游商贸投资有限公司验资报告》,华邦健康本次增
资资金已全部出资完毕。本次华邦健康增资山峰公司的资金均为自有资金,不存
在用于增资和对外投资的资金直接或间接来源于丽江旅游及其子公司的情况。


二、华邦健康财务状况

(一)主要业务情况

华邦健康在医药、农化、原料药业务板块的基础上,拓宽在医疗健康产业的
整体布局,加快企业发展的转型升级。华邦健康在未来将继续通过收购、自建的
方式整合国内外优质的医疗资源,深耕于区域性医疗市场,打造覆盖全国的医疗
体系。主要子公司为北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、西藏林芝百盛药业有
限公司、重庆华邦制药有限公司、陕西汉江药业集团股份有限公司等。


(二)最近三年一期主要财务数据

2014年至2017年9月30日,华邦健康母公司口径主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2017年9月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

2014年12月31日

总资产

1,603,361.33

1,518,424.50

1,245,530.96

828,140.56

其中:货币资金

166,343.33

177,056.58

216,808.52

30,553.56

净资产

809,523.14

805,354.60

793,382.14

451,218.50

项目

2017年1-9月

2016年

2015年

2014年

营业收入

2,903.26

1,595.02

671.06

920.6

净利润

34,690.96

47,623.36

25,979.93

11,698.10



由上表可知,最近三年一期,华邦健康母公司资产总额分别为1,603,361.33
万元、1,518,424.50万元、1,245,530.96万元和828,140.56万元,其中货币资
金分别为166,343.33万元、177,056.58万元、216,808.52万元和30,553.56
万元,主要资金来源为下属子公司的现金分红,按照华邦健康管理要求以及子公
司的公司章程规定,子公司每年度实现盈利必须进行现金分红,有效保障华邦健
康资金实力,并且华邦健康货币资金较为充足。本次增资丽江山峰旅游商贸投资


有限公司所需资金为5,241.60万元,均为华邦健康自有资金,不存在用于增资
和对外投资的资金直接或间接来源于丽江旅游及其子公司的情况。



第四章 本次权益变动的后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有利于丽江旅游可持续发展、
有利于全体股东利益的原则,保持丽江旅游生产经营活动的正常进行。未来15
个月内,信息披露义务人没有对丽江旅游现有业务、经营计划进行重大调整或改
变的计划。


二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

未来15个月内,信息披露义务人没有对丽江旅游或其主要子公司的资产和
业务进行出售、合并等计划。如果上市公司根据实际情况需要筹划相关事项,信
息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义
务。


三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划

为了保证丽江旅游经营管理团队的稳定,未来15个月内,信息披露义务人
没有对丽江旅游董事会及高级管理人员组成进行调整的计划。前述期限届满后,
信息披露义务人将依法行使股东权利,在未来上市公司董事会换届选举时,将按
照《公司章程》的规定向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人
或增选上市公司董事、监事,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章
程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。


四、对公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人收购上市公司股份的公司
章程条款进行修改的情况。截至本报告书签署日,信息披露义务人尚无修改或调
整公司章程的计划。


五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

未来15个月内,信息披露义务人没有对丽江旅游现有员工聘用计划做重大
变动的计划。


六、对上市公司分红政策调整的计划

未来15个月内,信息披露义务人没有对丽江旅游分红政策进行重大调整的
计划。



七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人没有其他对公司的业务和组织结构等
进行调整的计划。



第五章 对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性影响的分析

本次权益变动前,丽江旅游已经按照有关法律法规清晰界定资产,建立了规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到了人员独立、资产独立、财
务独立、机构独立和业务独立。本次全部变动后,丽江旅游仍将独立于信息披露
义务人控制的其他企业,本次权益变动不会损害上市公司及中小股东的利益,不
会对丽江旅游的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立产生影响,
丽江旅游仍有独立经营能力,具备直接面向市场经营的能力。


二、对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析

本次权益变动前,华邦健康及其一致行动人与丽江旅游不存在同业竞争,本
次权益变动后,华邦健康及其一致行动人不会开展与丽江旅游存在同业竞争的业
务,与丽江旅游不会新增关联交易。



第六章 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司之
间的重大交易

本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在与丽江旅游及其子公
司进行符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等规定的重大交易。


二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在与丽江旅游的董事、
监事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。


三、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、
监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的丽江旅游
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。


四、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的
合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对丽江旅游有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。



第七章 前六个月内买卖上市公司股份情况

截至本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。



第八章 其他重大事项

一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

本次权益变动不存在信息披露义务人损害丽江旅游及其他股东的合法权益
的情形。信息披露义务人也不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形:(1)
负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最近3 年有重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为; (3)最近3 年有严重的证券市场失信行为; (4)
存在《公司法》第一百四十六条规定情形;或(5)法律、行政法规规定以及中国
证监会认定的不得持有上市公司股份的其他情形。


信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。


二、华邦健康出具的相关承诺函

由于上市公司的业务主要集中在丽江地区,为了更好地促进丽江旅游未来业
务的发展,华邦健康及张松山先生出具《华邦生命健康股份有限公司及张松山先
生关于丽江玉龙旅游股份有限公司控制权问题的承诺函》,承诺“一、为保证丽
江旅游经营管理团队的稳定,华邦健康同意自本承诺函出具之日起的未来十五个
月内维持丽江旅游现状,不对丽江旅游的现有业务、董事会及高级管理人员组成、
员工聘用计划、分红政策、组织结构、经营计划等进行调整或改变。


二、基于丽江旅游长远发展需要,在法律法规、规范性文件及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所相关规则允许转让后的六个月内,在以下条件成就
时,华邦健康同意将直接和间接控制的雪山公司合计54.36%的股权依法转让给
雪山管委会或雪山管委会指定的第三方。


1、华邦健康和雪山管委会就转让价格达成一致;

2、华邦健康董事会、股东大会审议通过将控制的雪山公司54.36%股权转让
给雪山管委会或其指定的第三方的具体方案。


三、张松山先生同意在华邦健康未来审议本承诺函所涉及的转让雪山公司
54.36%股权事项时投赞成票。”

三、其他事项

根据雪山公司的《公司章程》,股东会决定公司的经营方针、决定公司的投
资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案等事项,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。



本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,无其
他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。



第九章 信息披露义务人声明


华邦健康声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。






















信息披露义务人:华邦生命健康股份有限公司





法定代表人(或授权代表):

张松山



2018年 3 月 13 日




张一卓声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




















信息披露义务人:

张一卓



2018年 3 月 13 日


财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对此承担相应的责任。








财务顾问主办人:

张海安 孔辉焕















法定代表人:

吴坚











西南证券股份有限公司

2018年3 月 13 日










第十章 备查文件

1、华邦生命健康股份有限公司营业执照复印件

2、张一卓先生身份证明文件复印件

3、华邦生命健康股份有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
文件复印件

4、华邦生命健康股份有限公司关于增资山峰公司的内部审批文件

5、华邦生命健康股份有限公司增资山峰公司的相关增资协议

6、华邦生命健康股份有限公司关于最近两年实际控制人未发生变更的说明

7、华邦生命健康股份有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定情形及
符合《收购办法》第五十条规定的说明

8、西南证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见

9、华邦健康及张松山先生出具的《华邦生命健康股份有限公司及张松山先
生关于丽江玉龙旅游股份有限公司控制权问题的承诺函》


(本页无正文,为《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖
章页)

























信息披露义务人:华邦生命健康股份有限公司





法定代表人(或授权代表):

张松山



2018 年 3 月 13 日


(本页无正文,为《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖
章页)

























信息披露义务人:

张一卓





2018 年 3 月 13 日






详式权益变动报告书



基本情况

上市公司
名称

丽江玉龙旅游股份有
限公司

上市公司
所在地

云南省丽江市

股票简称

丽江旅游

股票代码

002033

信息披露
义务人名


1、张一卓

2、华邦生命健康股份
有限公司

信息披露
义务人注
册地

1、河南省唐河县滨河街
道办事处新华社区居委
会***号

2、重庆市渝北区人和星
光大道69号

拥有权益
的股份数
量变化

增加 √

不变,但持股人发生变
化 □

有无一致
行动人

有 √ 无 □



信息披露
义务人是
否为上市
公司第一
大股东

是 □ 否 √

信息披露
义务人是
否为上市
公司实际
控制人

是 √ 否 □

信息披露
义务人是
否对境内、
境外其他
上市公司
持股5%以


是 □ 否√

回答“是”,请注明公
司家数



信息披露
义务人是
否拥有境
内、外两
个以上上
市公司的
控制权

是 □ 否√

回答“是”,请注明公司
家数




权益变动
方式(可多
选)

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

信息披露
义务人披
露前拥有
权益的股
份数量及
占上市公
司已发行
股份比例



持股种类: 无限售条件流通股

持股数量:华邦健康直接持有丽江旅游39,150,000股,张一
卓直接持有丽江旅游21,135,000股。


持股比例:华邦健康直接持有丽江旅游9.26%股权,张一卓
直接持有丽江旅游5.00%股权。


本次发生
拥有权益
的股份变
动的数量
及变动比




变动种类: 无限售条件流通股

变动数量: 66,491,069股

变动比例: 15.73%

与上市公
司之间是
否存在持
续关联交


是 □ 否 √



与上市公
司之间是
否存在同
业竞争

是 □ 否 √




信息披露
义务人是
否拟于未
来12个月
内继续增


是 □ 否 □

本次权益变动后,信息披露义务人华邦健康自本次增资完成后12个
月内不通过证券市场交易或其他方式继续增持或出售丽江旅游股份,
但出现威胁华邦健康控制地位的情形除外。张一卓在本次增资完成后
12个月内除向关联方转让外不通过证券市场交易或其他方式继续增
持或出售丽江旅游股份,但出现威胁华邦健康控制地位或其权益的情
形除外。




信息披露
义务人前6
个月是否
在二级市
场买卖该
上市公司
股票

是 □ 否 √

是否存在
《收购办
法》第六条
规定的情


是 □ 否 √

是否已提
供《收购办
法》第五十
条要求的
文件

是 √ 否 □

是否已充
分披露资
金来源

是 √ 否 □

是否披露
后续计划

是 √ 否 □

是否聘请
财务顾问

是 √ 否 □




本次权益
变动是否
需取得批
准及批准
进展情况

是 √ 否 □

信息披露
义务人是
否声明放
弃行使相
关股份的
表决权

是 □ 否 √



填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选
择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露
义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制
作并报送权益变动报告书。







(本页无正文,为《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签
字盖章页)

























信息披露义务人:华邦生命健康股份有限公司





法定代表人(或授权代表):

张松山



2018年 3 月 13 日








(本页无正文,为《丽江玉龙旅游股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签
字盖章页)

























信息披露义务人:

张一卓







2018年 3 月 13 日




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