[公告]丽江旅游:金元证券股份有限公司关于深圳证券交易所对公司的问询函之独立财务顾问核查意见

时间:2018年03月13日 22:01:20 中财网




金元证券股份有限公司


关于


深圳证券交易所对丽江玉龙旅游股份有限
公司的问询函


说明: 07



独立财务顾问核查意见























独立财务顾问














签署日期:二〇一










重要声明



丽江玉龙旅游股份有限公司于
2
017

1
2

6
日收到深圳证券交易所《关于
对丽江玉龙旅游股份有限公司的问询函》(中小板问询函【
2017
】第
666

),对
丽江玉龙旅游股份
有限
公司
2
017

1
1

3
0
日披露的《关于公司实际控制人变
更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》等文件及相关事项进行问询。金元证
券股份有限公司接受丽江玉龙旅游股份有限公司董事会的委托,担任本次问询回
复事项的独立财务顾问,就本次问询函所涉及的需要独立财务顾问发表明确意见
的问题出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购管理办法”)、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第
15

——
权益变动报告书
》(以下简称“第
1
5
号准
则”)

法律、法规和规范性文件的有关规定,按
照行业公认的业务标准、道德
规范,本着诚实信用、勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具的。

本独立财务顾
问声明如下:


1
、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方
均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需

材料具备真实性、准
确性、完整性和及时性,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其
真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带
法律
责任。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。




2
、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根
据本独立
财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财
务顾问不承担任何责任。



3
、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。



4
、本
独立
财务顾问与本次
问询函
各方当事人均不存在利害关系,就
本次问
询函
所发表的核查意见是完全独立进行的。



5
、在担任
独立
财务顾问期间,本
独立
财务顾问执行了严格的保密措施及内
部防火墙制度。




致丽江玉龙旅游股份有限公司:



根据深圳证券交易所于
2
017

1
2

6
日出具的《关于对丽江玉龙旅游股份
有限公司的问询函》中小板问询函【
2017
】第
666

的要求,金元证券股份有限
公司(以下简称“金元证券”)接受丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“丽
江旅游”或“公司”)委托担任公司独立财务顾问,对问询函中有关问题进行了
逐项核查和落实,并出具核查意见如下:



问题
1

2016

11

3
日,你公司披露《关于深圳证券交易所〈关于对丽
江玉龙旅游股份有限公司的问询函〉的回复》中称,管委会对山峰公司工会及
山峰公司具有控制地位。请你公司结合山峰公司股权结构、董事会席位构成、
公司章程对重大事项决策程序及上述事项的变动情况,说明本次增资完成后华
邦健康是否对山峰公司形成有效控制,后续保障其控制权稳定的措施及有效性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。




回复:


经核查,
相关
情况如下:


一、股权结构情况


1

本次增资前的股权结构


本次增资前,
丽江山峰旅游商贸投资有限公司(以下简称“山峰公司”



权结构如下表所示:






股东名称
/
姓名


股东性质


出资额(万元)


持股比例


1


丽江山峰旅游商贸有限
公司工会


社团法人


1,
685.45


51.00
%


2


丽江鸣泉商贸有限公司


境内非国有法人


2
3.87


0.72
%


3


华邦生命健康股份有限
公司


境内非国有法人


1,
595.48


48.28
%


合计


3,304.80


1
00.00
%




2
、本次增资过程


2
017

1
1

2
7
日,山峰公司召开股东会,决定将注册资本从
3,304.80

元增加至
3,904.80
万元
,
新增注册资本
600
万元
,全部由
华邦生命健康股份有限
公司(以下简称“华邦健康”)
以货币方式认缴,另外两名股东即
丽江山峰旅游



商贸投资有限公司工会(以下简称“山峰公司工会”)
、丽江鸣泉商贸有限公司对
上述增资事项自愿放弃优先购买权。



2
017

1
1

2
7
日,华邦健康与山峰公司签署增资协议,增资价格参考重庆
华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于
2
017

4

2
7
日出具的《华邦生
命健康股份有限公司拟收购西藏汇邦科技有限公司持有的丽江山峰旅游商贸投
资有限公司
4
8.28
%
股权的估值项目估值报告书》(
重康评咨报字(
2
017
)第
1
5
-
2

计算
,即以山峰公司
2
016

1
2

3
1
日的全体股东权益评估价值
2
8
,
870.66

元为基础,
600
万元注册资本对应的价值为
5,
241.60
万元。



2
017

1
1

2
7
日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具
川华信验(
2
017

1
02
号《验资报告》,确认截至
2
017

1
1

2
7
日止,山峰公
司已收到股东华邦健康以货币缴纳的新增出资额人民币
5,
241.60
万元。



2
017

1
1

2
8
日,山峰公司本次增资事项办理完成工商变更登记手续,领
取了新的《营业执照》。



2
017

1
1

3
0
日,华邦健康披露了《关于对外投资的公告》
(公告编号:
2
017047

,对上述
增资
事项进行

公告。



3
、增资完成后
的股权结构


此次增资完成后,山峰公司的股权结构如下表所示:






股东名称
/
姓名


股东性质


出资额(万元)


持股比例


1


丽江山峰旅游商贸有限公司
工会


社团法人


1,
685.45


43.16
%


2


丽江鸣泉商贸有限公司


境内非国有法人


2
3.87


0.61
%


3


华邦生命健康股份有限公司


境内非国有法人


2,
195.48


56.23
%


合计


3,
904.80


1
00.00
%




根据
《公司法》第二百一十六条:
控股股东,是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东;出资额或者持有股份比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东。



由于华邦健康在前述增资完成后,持有山峰公司的股权超过
5
0
%
,因此
根据
《公司法》及山峰公司现行有效的《公司章程》规定,

能够通过山峰公司股东



会决定除增减资、合并、分立、解散、变更公司
组织
形式
、修改公司章程
等特殊
事项外的日常经营
事项
,因此对山峰公司的日常经营具有实际支配能力。



二、董事会席位构成情况


本次增资前,山峰公司董事会由
5
名董事组成,分别为杨福泉、张松山、李
强、刘晓军、汪芳。

根据山峰公司提供的资料,
董事会成员中,董事张松山先生
和李强先生同时在华邦健康及其下属企业任职,系华邦健康委派,其余
3
名董事
系山峰公司工会委派。



2
017

1
2

8
日,山峰公司召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关
于增加董事会成员人数并修改
<
公司章程
>
的议案》与《关于提名彭云辉、胡维担
任公司董事的议案》
。山峰公司


董事会拟增选的
2
名董事候选人为彭云辉女
士与胡维先生,
均系华邦健康提名委派
,并提请

2
017

1
2

2
4
日召开的
2
017
年第六次临时股东会审议




2017

12

24
日,山峰公司召开
2017
年第六次临时股东会,审议通过

前述增选董事及修订《公司章程》议案。至此,华邦健康委派的董事人选增至
4
名,超过山峰公司董事会
50%
以上。

根据山峰公司现行有效的《公司章程》
第二
十九条
规定,董事会对所议事项

出的决议应由

分之一以上
的董事
表决通过

为有
效。因此,华邦健康委派的董事能够支配董事会
做出
职权范围内的任何决议。



三、

公司章程

对重大事项决策程序


根据山峰公司现行有效的《公司章程》第十九条:“股东会是公司的权力机
构,由全体股东组成,依法行使下列职权如下:(
1
)决定公司的经营方针、投资
计划;(
2
)选举和更换由股东代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;(
3
)审议批准董事会和监事会的报告;(
4
)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案;(
5
)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(
6
)对
公司增加或者减少注册资本做出决议;(
7
)对股东向股东以外的人转让出资做出
决议;(
8
)对公司合并、分立、变更公司形式和解散、清算等事项做出决议;(
9

修改公
司章程;(
1
0
)审议法律、法规和公司章程规定的应由股东会决定的其他
事项。”
根据山峰公司现行有效的《公司章程》第二十四条:“股东会决议应当
由出席股东会(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,股东会对公



司增加或减少注册资本、公司合并、分立或解散或者变更公司形式做出决议,必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”


根据山峰公司现行有效《公司章程》第二十七条:“董事会行使下列职权:

1
)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(
2
)执行股东会决议;(
3
)决定
公司的经营计划和投资方案;(
4
)制订公司年度财务预算
方案、决算方案;(
5

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(
6
)制订公司增加或减少注册资本的
方案;(
7
)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(
8
)决定公司内
部管理机构的设置;(
9
)制订发行公司债券的方案;(
1
0
)聘任或解聘公司总经
理,并根据总经理提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事
项;(
1
1
)制订公司的基本管理制度;(
1
2
)公司章程规定和股东会授权的其他职
权。”


根据山峰公司现行有效的《公司章程》第二十九条:

董事会对所议事项作
出的决议应由二分之一以上的董事表决通过
方为
有效。




四、
后续保障其控制权稳定的措施及有效性


在本次增资完成后,华邦健康即取得了山峰公司股东会关于日常经营事项的
决定权,

山峰公司
完成
董事会的增选工作

华邦健康

进一步
实现

对山峰
公司董事会的控制。

因此,
根据山峰公司现行有效的《公司章程》,华邦健康
前对山峰公司股东会、董事会的控制均是稳固的,
除非华邦健康自行放弃控制权
外,
其他股东
目前
所持

的股权比例

无法改变
其控制地位




五、核查意见


经核查,金元证券认为:


本次增资完成后,华邦健康取得山峰公司
5
6.23
%
的股权,根据山峰公司现行
有效的《公司章程》,其已能在股东会层面决定山峰公司
除增减资、合并、分立、
解散、变更公司
组织
形式、修改公司章程等特殊事项外的
日常经营事项。同时,
华邦健康在山峰公司董事会中委派的董事成员超过二分之一
,能够支配山峰公司
董事会决定

董事会职权范围的全部事项。



综上
华邦健康已对山峰公司形成有效的控制,
除非

自行放弃控制权外,
其他股东目前所持有的股权比例均无法改变其控制地位








问题
2

请结合你公司董事会席位构成、管理层选任、公司章程对重大事项
决策的权限及程序等情况,说明本次增资完成后张松山及其一致行动人是否对
上市公司形成有效控制,认定其为上市公司实际控制人的依据及其合理性。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。




回复:


根据《上市公司收购管理办法》
(以下简称《收购办法》)
第八十四条规定,
有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(
1
)投资者为上市公司持股
50%

上的控股股东;(
2

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%
;(
3
)投
资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任;

4
)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响;(
5
)中国证监会认定的其他情形。



一、
丽江旅游
股本结构情况


根据丽江旅游提供的截至
2018

2

28

的股东名册,丽江旅游持股
5%
以上及前
5
名股东持股比例如下表所示:


序号


股东名称
/
姓名


持股数量(股)


持股比例


1


丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司



86,438,390


15.73%


2


华邦生命健康股份有限公司



50,895,000


9.26%


3


云南省投资控股集团有限公司



50,563,500


9.20
%


4


丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司



31,902,745


5
.81
%


5


张一卓



27,475,500


5.00%


合计


45.00
%




根据丽江旅游
华邦健康
2
016
年年度报告显示

张一卓先生为张松山先生
之子,两人为一致行动人
;同时,
张松山先生为华邦健康的实际控制人


因此,
截至
201
8

2

28


张松山
控制的华邦健康
及其一致行动人
张一卓
合计
直接
持有
丽江旅游
1
4.26
%
的股份。





华邦健康持有
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司
的股权
演变情况

能否
控制其所持丽江旅游
1
5.73
%
股份投票权
与张松山能否对丽江旅游股东大会
决议产生重大影响
的分析



1
、经核查,
华邦健康

西藏汇邦科技有限公司(以下简称“西藏汇邦”)


丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司(简称“雪山开发公司”)
的股权
演变情
况如下



序号


时间


事项


完成后持股比例


1


2004

6



雪山
开发公司
改制

重庆汇邦科技有限公司
(以下简称“重庆汇邦”


后更名为
西藏汇邦)
入股


重庆汇邦
14.74%


2


2006

7



华邦制药

后更名为
华邦健康
入股
雪山开
发公司


华邦制药
20.36%


3


2006

10



雪山
开发公司
改制结余费用转增股本


华邦制药
20.01%


重庆汇邦
11.54%


4


2007

6



雪山
开发公司
改制
预留股份处理


华邦制药
20.21%


重庆
汇邦
11.65
%


5


2010

6



山峰公司转让
雪山开发公司
2%
股权给重庆汇



华邦制药
20.21%


重庆汇邦
13.65%


6


2015

9



重庆汇邦更名

西藏汇邦


华邦制药
20.21%


西藏汇邦
13.65%


7


2
017

5



华邦健康受让西藏汇邦持有雪山
开发
公司股



华邦健康
3
3.86
%





前文
所述,
雪山开发公司

山峰公司
本次增资
完成后
的股权结构如下所示:





如上图,华邦健康直接持有雪山开发公司
3
3.86
%
的股

,通过控制山峰公
司间接控制雪山开发公司
2
0.50
%
的股

,合计控制雪山开发公司
5
4.36
%
的股





2

雪山开发公司


公司
章程

对股东会和董事会

职权规定


根据工商底档查询,
雪山开发公司
现行有效
之《
公司章程
》有关股东会和董
事会职权条款规定如下:



1

股东会的职权规定



《公司章程》
第二十三条规定:“股东会由全体股东组成,是公司的最高权
利机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针、经营目标和经营范围;
(二)决定公司的经营
计划和投资方案;(三)选举和更换董事,决定有关董事
的报酬事项;(四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事
项;(五)审议批准董事会的报告;(六)审议批准监事会的报告;(七)审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案;(八)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;(九)决定公司资产额占最近一期会计报表资产总额
3
0
%
以上、
交易额占公司最近一期会计报表净资产
3
0
%
以上、利润额占公司最近一期会计报
表利润额
3
0
%
以上的资产处置或对外担保;(十)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出
决议;(十二)修改公司章程






《公司章程》
第三十九条规定:“股东会会议对本章程第二十三条所列明

事项进行表决时,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过
。股东会表
决事项涉及公司与股东之间关联交易的,关联股东应当回避,不得参与表决,其
代表的表决权数亦不计入表决权总数







2
)董事会的
职权
规定


《公司章程》第五十六条、第六十四条和第六十五条规定:
董事会作出普通
决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会作出的特别决议,必须经全体董事
的三分之二多数通过
,其中
下列事项由董事会以特别决议作出:(一)制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案;(二)拟订公司合并、分立、解散和清算方案;
(三)制订公司章程的修改方案;(四)决定公司资产额占最近一期会计报表资
产总额
30%
以下(不含
30%
)、交易额占公司最近一期会计报表净资产
30%
以下(不

30%
)、利润额占公司最近一期会计报表利润额
30%
以下(不含
30%
)的资
产处
置或对外担保;(五)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名
,聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监,决定其报酬事项

(六)董事会以普通决议作出
的应由特别决议通过的其他事项。



3

华邦健康

控制雪山开发公司
所持
丽江旅游
股份
投票权
与张松山能否
丽江旅游股东大会决议产生重大影响的
分析


如前文所述,
本次增资完成后,根据
雪山开发公司现行有效的《公司章程》,



股东会会议作出决议时须经代表三分之二以上表决权的股东通过


华邦健康
丽江玉龙雪山省级开发区管理委员会(简称“雪山管委会”)持有雪山开发公司
的股权均未超过三分之二,从而双方均不能单方决定股东会作出任何有效决议


目前,雪山开发公司共有5名董事,其中张松山、李强为华邦健康委派,张大鹏
为山峰公司委派,华邦健康能实际控制的董事为3名,超过半数,但未及三分之
二,且华邦健康控制的股权比例亦无法通过增选或改选雪山开发公司董事来达到
控制超过三分之二的董事席位。因此,涉及雪山开发公司决策需履行董事会特别
决议事项时,华邦健康亦不能通过控制的董事而单方面决定。


根据雪山开发公司提供的其经审计的
2016
年度财务报告,
雪山开发公司合
并报表的收入和利润
主要
来自

丽江旅游,因此,
丽江旅游
15.73%
的股份为雪
山开发公司

重要资产


考虑到丽江旅游股权对雪山开发公司的重要性而言,以
及雪山开发公司股东会和董事会的职权规定及决策程序,在雪山管委会不认可的
情形下,华邦健康无法单方面对雪山开发公司实施控制、进而有效控制雪山开发
公司所持丽江旅游15.73%股份的投票权。



根据雪山管委会出具的《情况说明》
华邦健康及张松山先生向雪山管委会
出具了《关于丽江玉龙旅游股份有限公司控制权问题的承诺函》(以下简称《承
诺函》)。

同时《情况说明》表示:(
1

不对张松山为丽江旅游的实际控制人提出
异议;

2

在不改变雪山开发公司现状的情况下,管委会在决策中支持华邦健康
提出的与日常经营相关的提案;

3

如《承诺函》未得到有效履行或发生变更、
终止等情形,管委会保留对本说明进行变更的权利。

因此,
在《承诺函》得到有
效履行的情形下,
在不改变雪山开发公司现状的情况下,
华邦健康
有效控制

山开发公司所持丽江旅游
15.73
%
的股份投票权。



加上华邦健康及张一卓所直接持有的丽江旅游
1
4.26
%
的股权,张松山及其
一致行动人合计控制丽江旅游
2
9.99
%
的股份投票权,
显著超过其他股东的持股
比例,其实际支配的股份表决权可对丽江旅游股东大会的决议产生重大影响
。根
丽江旅游
2
014
年至
2
017
年召开的历次股东大会的股东参会情况统计,参会股
东所持股份数占总股本的比例在
3
1.89
%

5
1.67
%
之间,基于同样的股东参会比
例假设,在华邦健康控制
2
9.99
%
的股份投票权的情形下,

丽江旅游
未来
召开

股东大会表决时
,其持股占
参会股东持股数量的比重为
58.04%

9
4.04
%






对股东大会决议将产生重大的影响。





丽江旅游
董事会的席位构成及
《公司
章程
》的
规定


根据丽江旅游现行有效的《公司章程》规定,公司董事会由
9
名董事组成,
董事会成员中至少包括三分之一

独立董事
丽江旅游
2
016

11

1
4
日召开

2
016
年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举
第六届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事
会独立董事的议案》,同意和献中
、张松山、张郁、刘晓华、和程红、陈方为公
司第六届董事会非独立董事,同意焦炳华、陈红、龙云刚为公司第六届董事会独
立董事,任期三年。本届董事姓名、职务、提名方和任期情况如下:






姓名


职位


提名方


任期终止时间


1


和献中


董事长


雪山开发公司


2019

11

14



2


张松山


董事


雪山开发公司


2019

11

14



3


张郁


董事


云南省投资控股集团有
限公司


2019

11

14



4


和程红


董事


丽江市玉龙雪山景区投
资管理有限公司


2019

11

14



5


刘晓华


董事、总经理


丽江旅游董事会


2019

11

14



6


陈方


董事


丽江旅游董事会


2019

11

14



7


焦炳华


独立董事


丽江旅游董事会


2019

11

14



8


陈红


独立董事


丽江旅游董事会


2019

11

14



9


龙云刚


独立董事


丽江旅游董事会


2019

11

14





根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第一百二十条规定
:“
董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通





丽江旅游现有董事会席位构成来看,
6
名非独立董事中,
股东雪山开发
公司提名推荐
2
名,
云南省投资控股集团有限公司
推荐
1
名,
丽江市玉龙雪山景
区投资管理有限公司
推荐
1
名,
董事会推荐
2
名,结构较为
均衡,
因此就目前的
董事会构成情况,不存在任何一方通过其提名委派的董事可以决定公司的董事会
决议





如前文所述,在
张松山先生

合计控制丽江旅游
29.99%
的股票表决权
情形下

根据公司现行有效的《公司章程》第四十一条、第五十四条及第八十四条规定:
股东大会可以依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事;单独或合并持有公

3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案;单独或合计持有公司
3%
以上股份
的股东可在股东大会召开前提
出董事候选人人选。因此,张松山先生能够通过其
支配的股东对丽江旅游董事会进行改选,并提名其能够支配的董事会候选人,且
由于其所支配的股份数量显著超过其他股东或其他方所能支配的公司持股数量,
因此亦能够对改选丽江旅游董事会的股东大会决议产生重大影响,从而实质影响
丽江旅游的董事会人选的构成。





丽江旅游
管理层选任
情况


根据上市公司现行有效的《公司章程》,丽江旅游目前拥有
5
名高级管理人
员。公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作
出,公司高级管理人员由董事会聘任,并根据董事会的决策负责具体
事项的
实施,
管理层不具有绕开董事会、股东大会而独自支配公司的重大财务和经营决策的权
力。





丽江旅游
公司章程

对重大事项决策的权限及程序


根据
丽江旅游
现行有效的《公司章程》第
七十六
条:

股东大会决议分为普
通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的
1/2
以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3
以上通过。




根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第七十七条:“
下列事项由股东大会
以普通决议通过:(一)董事会和监事
会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政
法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。




根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第七十八条:“
下列事项由股东大会
以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、
解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者



担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%
的;
(五)股权激励
计划;(六)法
律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。




根据
丽江旅游
现行有效的《公司章程》
第一百零九条
:“
董事会行使下列职
权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加
或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大
会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任

者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的
基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取
公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。




根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第一百零九条
:“
对外担保应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意,
或者经股东大会批准;未经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。




根据丽江旅游现行有效的《公司章程》第一百二十条


董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决,实行一人一票。





、核查意见


经核查,金元证券认为:


本次增资完成后,华邦健康通过控制山峰公司而实现对山峰公司所持雪山开
发公司股权的控制,从而控制雪山开发公司的股权比例达到
5
4.36
%

根据雪山
管委会出具的《情况说明》,
在《承诺函》得到有效履行的情形下,
在不改变雪
山开发公司现状的情况下,
华邦健康

有效控制
雪山开发公司所持丽江旅游



15.73%
股份的
投票权
,从而
张松山先生
合计
有效
控制丽江旅游
29.99%
的股份表
决权,根据丽江旅游目前的股权结构比例和近几年来股东大会参会股东比例情况,
华邦健康可对丽江旅游
股东大会的决议产生重大影响,
符合《收购办法》第八十
四条规定的拥有上市公司控制权第(四)款的情形,同时,
张松山先生

能够通
过股东大会实质影响到丽江旅游的董事会人选的构成,并通过董事会来决定高级
管理人员的聘任,从而对丽江旅游实现有效的控制




综上,
本次增资完成后,
在《承诺函》得到有效履行的情形下,
在不改变雪
山开发公司现状的情况下,
华邦健康

有效
控制雪山开发公司持有

丽江旅游
1
5.73
%
的股份,从而
张松山先生与其一致行动人能够支配丽江旅游股份合计为
2
9.99
%
,符合《收购办法》关于
实际控制人
的认定








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