[公告]华邦健康:关于深圳证券交易所《关于对华邦生命健康股份有限公司的问询函》的回复公告

时间:2018年03月13日 22:01:17 中财网


证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2018014



华邦生命健康股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对华邦生命健康股份有限公司的问询函》

的回复公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12
月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部所发《关于对华邦生命
健康股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第659号),现
回复如下:

问询1:你公司将丽江旅游纳入合并范围的具体依据,并请你公
司年审会计师发表专项意见。


回复:公司将丽江旅游纳入合并范围的具体依据如下:

一、截止2017年11月30日,公司与丽江旅游股权关系

公司于2017年11月27日以自有资金5,241.60万元增资丽江山
峰旅游商贸投资有限公司(以下简称“山峰公司”),本次增资完成后,
公司在山峰公司的出资比例由48.28%增至56.23%,成为其控股股东。

山峰公司持有丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司(以下简称“雪山


公司”)20.50%股权,公司此前直接持有雪山公司33.86%股权,本次
增资完成后,公司控制雪山公司54.36%股权,成为雪山公司的控股
股东。雪山公司持有丽江旅游15.73%股权,公司此前直接持有丽江
旅游9.26%股权,公司一致行动人张一卓直接持有丽江旅游5.00%股
权,本次增资完成后,公司及其一致行动人张一卓合计控制丽江旅游
29.99%股权。公司具备从股权上控制丽江旅游的基础。具体股权控制
关系如下图所示:



二、公司构成对丽江旅游实际控制条件

(一)公司对丽江旅游的持有意图

丽江旅游作为丽江地区最早从事旅游业开发和经营的企业,拥有
丰富的索道、酒店及文化演出等旅游资源,且历史经营业绩良好,公
司投资丽江旅游符合公司“大健康”战略发展规划,是追求长期稳定
回报的战略性投资,不是为了短期交易性而持有。


(二)公司涉入丽江旅游享有可变回报,且有能力运用对丽江旅
游的权利影响其回报金额

1、公司能够控制山峰公司


公司本次增资山峰公司后,公司控制山峰公司56.23%的股权。山
峰公司的《公司章程》规定:股东会作为公司的最高权力机构,能够
决定公司的经营方针、年度预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案、有权选举和更换董事、由股东派出的监事、修改公司章程,
对该等事项,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。公
司因拥有山峰公司超过50%的股权,进而控制了山峰公司股东会表决
权,以及对山峰公司董事、监事等关键管理人员的更换和任免的权力,
并且通过这一权力能决定山峰公司的股利分配政策,进而享有对山峰
公司股利分配这一主要可变回报。


2017年12月8日,山峰公司召开董事会,审议通过了《关于提
名彭云辉、胡维担任公司董事的议案》,彭云辉、胡维均为公司委派。

山峰公司于2017年12月24日召开股东会,审议通过《关于提名彭
云辉、胡维担任公司董事的议案》。至此,公司委派的董事人选增至
4名,超过山峰公司董事会50%以上。根据山峰公司现行有效的《公
司章程》第二十九条规定,董事会对所议事项做出的决议应由二分之
一以上的董事表决通过方为有效。因此,公司委派的董事能够支配董
事会做出职权范围内的任何决议,公司能够控制山峰公司。


2、公司能够控制雪山公司

公司直接及通过山峰公司合计控制雪山公司54.36%股权,为雪山
公司的控股股东,虽然雪山公司章程规定,股东会决定公司的经营方
针、决定公司的投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算
方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等,须经代表三


分之二以上表决权的股东通过。但是如何行使对丽江旅游的投票权未
列为需要股东会审议的事项以及需要三分之二以上董事通过的事项。

鉴于雪山公司章程中未明确规定行使丽江旅游投票权事项需要履行
的法定程序,但是董事会有权“决定公司的年度经营计划和投资方案”

以及有权“决定分公司、子公司及办事机构的设置、撤销或变更方案”。

结合雪山公司2004年改制至今涉及与丽江旅游投票权相关事项由董
事会审议决定并以普通决议方式通过的事实,雪山公司董事会对涉及
丽江旅游投票权等对外投资管理方面事宜具有决定权,且该等事项不
属于公司章程列示的需董事会特别决议通过的事项,因此,雪山公司
过半董事足以决定对丽江旅游的投票权。截至目前,雪山公司共有5
名董事,其中张松山、李强为公司委派,张大鹏为公司控股子公司山
峰公司委派。公司及通过山峰公司控制雪山公司超过二分之一的董事
会席位,有权决定董事会涉及丽江旅游投票权事项。


综上,本次增资山峰公司后,山峰公司、雪山公司的实际控制权
已转移至公司。同时,山峰公司、雪山公司的《公司章程》均规定:
股东享有依照其出资比例获得股利和其他形式的利益分配。公司享有
从山峰公司和雪山公司获得红利的权利,该红利系根据山峰公司和雪
山公司的经营活动所产生的可变回报。


3、华邦健康涉入丽江旅游而享有可变回报,且有能力运用对丽江
旅游的权力影响其回报金额

根据丽江旅游2017年三季度报告,丽江旅游的股权结构较为分散,
持有丽江旅游5%以上股权的股东仅有5名,其他股东持股比例较低


且较为分散。根据丽江旅游的2016年年报,雪山公司持有丽江旅游
15.73%的股权,为丽江旅游的控股股东。雪山公司作为丽江旅游的控
股股东,能够提名和任免丽江旅游包括董事、监事等关键管理人员,
丽江旅游的股利分配等可变回报享有主导和决策权,进而对丽江旅
游拥有实际控制权,雪山公司一直将丽江旅游作为子公司,将其纳入
合并范围。


本次公司增资山峰公司后,公司通过山峰公司控股雪山公司进而
控制丽江旅游15.73%的股权,同时公司直接持有丽江旅游9.26%的股
权,公司一致行动人张一卓先生直接持有丽江旅游5%的股权,公司
及其一致行动人合计控制丽江旅游29.99%的股权。除此之外的第二
大股东云南省投资控股集团有限公司持有丽江旅游9.20%的股权、第
三大股东丽江市玉龙雪山景区投资管理公司持有丽江旅游5.81%的股
权。公司及其一致行动人控制丽江旅游29.99%的股权,远超其他股
东持股比例。公司通过直接和间接控制的方式,成为丽江旅游的控股
股东,公司的实际控制人张松山先生成为丽江旅游的最终实际控制人。

公司直接和通过雪山公司间接享有对丽江旅游董事、监事等关键管理
人员的提名和任免的权利,具有股利分配等可变回报的主导和决策权,
丽江旅游的实际控制权已转移至公司。


根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定,“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指投资
方拥有对被投资方的权利,通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报,并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。”参照该


规定,公司董事会认为:公司满足对丽江旅游控制的条件且形成了事
实上的实际控制,因此,应将丽江旅游纳入公司合并范围。


公司年度审计会计师四川华信(集团)会计事务所认为:“通过
本次增资山峰公司,华邦健康对山峰公司、雪山公司、丽江旅游形成
了事实上的实际控制,根据《企业会计准则第20号——企业合并》、
《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定, 应将包括
丽江旅游在内的上述三家公司作为子公司纳入合并范围。”

问询2:你公司本次取得山峰公司、雪山公司及丽江旅游控制权
后的相关会计处理,以及对你公司财务报表的具体影响。


回复:

一、取得山峰公司、雪山公司及丽江旅游控制权后的会计处理

公司取得山峰公司、雪山公司及丽江旅游控制权后,山峰公司持
有对雪山公司股权采用权益法核算方法不变,雪山公司持有丽江旅游
股权采用的成本法核算方法不变且继续在雪山公司层面合并丽江旅
游。


公司母公司层面持有的山峰公司股权由权益法转为成本法核算,
直接持有的雪山公司股权由权益法转为成本法核算,直接持有的丽江
旅游股权继续采用权益法进行核算。


公司合并报表层面,确认合并日为2017年11月30日,合并山
峰公司、雪山公司及丽江旅游11月30日资产负债表。合并后,对资
产负债表影响体现为公司资产规模增加,资产、负债结构有所调整,
利润表和现金流量表合并2017年12月当月。



二、对公司资产负债状况的影响

以公司、山峰公司、雪山公司、丽江旅游2017年9月30日未经
审计的数据为例,将山峰公司、雪山公司、丽江旅游纳入合并范围后
进行模拟合并,对公司资产负债状况的影响如下:

单位:万元

项目

合并前

合并后

变动影响

(+增加)

变动

比例

总资产

2,560,384.17

2,809,089.34

248,705.17

9.71%

净资产

1,081,127.63

1,303,918.87

222,791.24

20.61%

其中:归属上市公司净资产

972,486.04

972,486.04

-

-

少数股东权益

108,641.59

331,432.83

222,791.24

205.07%



注:暂不考虑被合并方可辨认净资产公允价值变动等的影响

三、对公司经营成果的影响

1、对2017年公司经营成果的影响

基于合并日确认为2017年11月30日,同时又为非同一控制下
的企业合并,公司只合并2017年12月的利润表和现金流量表,由于
公司在增资前,对持有的山峰公司、雪山公司、丽江旅游采用权益法
进行核算,上述三家公司产生的利润均按照公司享有的股权比例计入
利润表投资收益项目。本次控制山峰公司后,虽然将山峰公司、雪山
公司、丽江旅游三家公司纳入合并范围,但由于增资前公司享有的该
三家公司的净利润已按照股权比例已在公司2017年1-11月的收益中
体现。


因此合并后,对公司2017年度合并后归属于上市公司股东净利润
主要影响为公司新增山峰公司持股所享有的丽江旅游增量份额影响。



2、对以后年度经营成果的影响

根据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计的山峰公司、
雪山公司、丽江旅游2016年度财务报表,该三家公司的经营情况如
下:

单位:万元

项目

山峰公司

雪山公司(合并口径)

丽江旅游

营业收入

-

86,804.49

77,968.25

营业利润

1,394.78

35,425.52

31,728.59

净利润

1,394.78

28,591.17

25,511.28



以2016年度为例,假定未来年度三家公司收入利润规模与2016
年度保持同等规模,视同2016年度全年进行合并,本次交易对公司
未来年度经营成果的影响如下:

单位:万元

项目

合并前

合并后

变动影响(+增加)

变动比例

营业收入

709,278.00

796,082.48

86,804.49

12.24%

营业利润

65,778.94

100,680.97

34,902.04

53.06%

净利润

61,167.97

89,235.65

28,067.69

45.89%

归属于母公司所
有者的净利润

56,686.83

63,572.23

6,885.40

12.15%





问询3:你公司在三季报中披露的年度业绩预计是否需要修正。


回复:由于合并范围的变化,对公司合并后归属于上市公司股东
净利润主要影响为公司新增山峰公司持股所享有的丽江旅游增量份
额影响,尚在三季报中披露的业绩范围波动范围内,因此,公司董事


会认为:公司在三季报中披露的年度业绩预计不需要进行修正。




问询4:你公司认为应予说明的其他事项。


回复:无。




备查文件:

四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于
华邦生命健康股份有限公司将丽江玉龙旅游股份有限公司纳入合并
范围专项意见》。




特此公告。






华邦生命健康股份有限公司

董事会

2017年3月14日


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