[收购]建研集团:关于公司收购南京正华通捷电子系统工程有限公司股权的进展公告
证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-015 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 关于公司收购南京正华通捷电子系统工程有限公司股权的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、资产收购概述 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”或 “受让方”）于2017年10月26日与陈界鹏、南京通捷投资中心（有限合伙）（以 下合称为“乙方”或“出让方”）签订了《股权收购意向书》。公司拟采用非公开 发行股份及支付现金的方式收购南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称 “标的公司”或“南京正华”）100%股权。 二、本次收购的进展情况 1、《股权收购意向书》签订后，公司根据相关规定，于2017年10月27日 向深圳证券交易所提交停牌申请，并于2017年10月28日起停牌筹划发行股份 购买资产事项。 2、本次发行股份购买资产因故无法继续推进，具体内容详见刊载于巨潮资 讯网上的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-015）。公司于2018 年3月12日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于使用自有资金 收购南京正华100%股权的议案，并于2018年3月12日与南京正华签订了《购 买资产协议》及《购买之资产盈利及减值补偿协议》。 三、交易对手方情况 1、陈界鹏，持股比例84%，性别：男，南京市软件大道66号华通科技园一 楼正华企业，职务：董事长。 2、南京通捷投资中心（有限合伙），持股比例16%，统一社会信用代码： 91320114MA1Q0YFB0Y，执行事务合伙人：蔡小庆 四、标的公司概况 1、公司名称：南京正华通捷电子系统工程有限公司 2、成立时间：1999年4月27日 3、注册地址：江苏省南京市雨花台区软件大道66号1层101室 4、统一社会信用代码：91320114704194384H 5、法定代表人：陈界鹏 6、注册资本：3,000万元人民币 7、公司类型：有限责任公司 8、经营范围：电子计算机软、硬件开发、销售；电信器材及相关软件、通 讯设备、电子器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售；电 脑软、硬件维修及相关网络技术咨询服务；通讯设备的维修及技术咨询服务；工 程管理服务；节能技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务培训服务、 企业管理培训服务（以上不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：陈界鹏，持股比例84%；南京通捷投资中心（有限合伙）， 持股比例16%。 10、标的公司经营情况 单位：万元 项目 2016年12月31日 2017年11月30日 资产总额 3,206.08 3,114.95 负债总额 803.50 1,542.87 净资产 2,402.58 1,572.08 项目 2016年 2017年1-11月 营业收入 3,953.33 3,866.12 利润总额 557.94 -299.59 净利润 459.54 -438.49 注：上述财务数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认 五、《购买资产协议》的主要内容 1、 标的资产定价及交易对价 1.1标的公司资产状况 (1) 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2018]0693号《审 计报告》，截止2017年11月30日，标的公司总资产为3,114.95万元，负债为 1,542.87万元，净资产为1,572.08万元。 (2) 根据中联资产评估集团有限公司中联评估字[2018]第250号《估值报 告》，截止2017年11月30日，标的公司估值为18,139.13万元。 1.2各方经友好协商同意，标的资产100%股权以收益法确定的估值为18,000 万元。 上述预估值系基于标的公司评估基准日经审计的资产估值，以及出让方对 于标的公司经营收益承诺（见甲乙双方另行签署的《购买资产之盈利及减值补偿 协议》第1条盈利承诺）为前提和基础，综合考虑标的公司目前经营状况及未来 盈利能力。 1.3 基于上述初步确定的本次交易标的资产的总交易对价，每一出让方所持 标的公司股权及其对应的所出让的标的公司股权数量及交易对价如下表所示： 序号 股东名称/姓名 出让前标的公司持股比例 出让标的公司股权比例 交易对价 (1) 陈界鹏 84% 84% 15120万元 (2) 南京通捷投资中 心（有限合伙） 16% 16% 2880万元 总计 --- 100% 100% 18000万元 2 交易对价支付 2.1 各方均同意：本协议生效之日起10个工作日内，受让方以现金方式一 次性支付出让方本次交易对价（含受让方在此之前已经支付的定金/意向金）。 2.2 出让方在收到标的股权转让价款之日起60日内，应完成用本次交易对 价的2/3（三分之二）现金通过二级市场购买建研集团股票。出让方应在上述期 限届满或按上述约定的现金额度完成从二级市场购买建研集团股票之日起5个 工作日内，办理完毕其持有的所有建研集团股票的锁定手续。受让方应协助办理 上述锁定手续。股票锁定期从办结锁定之日起开始，股票锁定期和解锁按下表约 定。 当触发《购买资产之盈利及减值补偿协议》约定的补偿义务，出让方还应 该协议的约定向受让方进行补偿。 承诺 人 解锁条件（所有条件应同时具备） 解锁数量 各出 让方 第一期解锁条件 (a). 承诺人在本次交易中通过二级市场购买建研集团股票之日起届满 12个月；且 (b). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定，具有证券业务 资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告和减值测试报告；且 (c). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2018年度 实际净利润不低于该年度承诺净利润；且 (d). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2018年期 末应收账款余额占当年度销售收入的比例不超过约定比例；或 (e). 按照《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定履行完毕当年度 补偿义务（如需）。 在本次交 易中以现 金购买的 建研集团 股份的 30%。 第二期解锁条件 (a). 承诺人在本次交易中通过二级市场购买建研集团股票之日起届满 24个月；且 (b). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定，具有证券业务 资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2019年度实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告和减值测试报告；且 (c). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2019年度 实际净利润不低于该年度承诺净利润；且 (d). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2019年期 末应收账款余额占当年度销售收入的比例不超过约定比例；或 (e). 按照《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定履行完毕当年度 补偿义务（如需）。 在本次交 易中以现 金购买的 建研集团 股份的 30%。 第三期解锁条件 (a). 承诺人在本次交易中通过二级市场购买建研集团股票之日起届满 36个月；且 (b). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定，由具有证券业 务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2020年度实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告和减值测试报告；且 (c). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2020年度 实际净利润不低于该年度承诺净利润；且 (d). 根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》第1条的约定，2020年期 末应收账款余额占当年度销售收入的比例不超过约定比例，或 (e). 按照《购买资产之盈利及减值补偿协议》的约定，履行完毕当年 在本次交 易中以现 金购买的 建研集团 股份的 40%。 承诺 人 解锁条件（所有条件应同时具备） 解锁数量 度补偿义务（如需）。 3 标的公司盈利预测及补偿 3.1 为保证标的资产盈利切实可靠，切实保障受让方及其股东的权益，各收 益承诺人（即出让方，下同）同意另行与受让方签署《购买资产之盈利及减值补 偿协议》。 3.2 如标的公司未能实现《购买资产之盈利及减值补偿协议》承诺的盈利目 标，收益承诺人将根据《购买资产之盈利及减值补偿协议》对受让方予以补偿。 六、《购买资产之盈利及减值补偿协议》的主要内容 1 盈利承诺 1.1 在收益承诺期（即2018至2020年）各年度标的公司实际实现的净利润 分别为1500万元、2000万元、2500万元。 本文所称净利润均指标的公司经审计净利润扣除非经常性损益（如为正 数）、附带商誉的净利润（如为正数）和非主营业务产生的净利润（如为正数） 的合并报表净利润。 1.2 出让方承诺，在收益承诺期即2018至2020年标的公司每年期末审计时 点的应收账款余额占当年度销售收入的比例均不得超过30%。 1.3 出让方承诺，标的公司2017年12月31日经审计净资产不低于1500 万元。 2 盈利补偿 2.1 受让方及出让方同意，在收益承诺期间的每一年度，若标的公司未能达 到上述第1条出让方向受让方承诺的盈利承诺，则出让方应向受让方进行收益和 减值补偿。 2.2 出让方按以下规则向受让方进行盈利补偿： 2.2.1 若1.1条未达到，按以下约定补偿。 (1) 出让方需要以现金进行补偿，按以下公式计算： 当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷收益承诺期间内各年度承诺净利润数总和×标的股权交易价 格）－收益承诺期间内已补偿现金金额。 如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经 补偿的金额不冲回。 (2) 在收益承诺期内，标的公司任一年度的净利润未达到承诺利润数的70% 时，受让方有权要求出让方回购出让给受让方的股权，回购价格为受让方已经支 付的股权转让款加上按照年利率12%计算的复利；受让方未支付的股权转让款可 不再继续支付。 2.2.2 若1.2条未达到，按以下约定补偿。 (1) 出让方同意将该年度应收账款余额超额部分从受让方应付的股权转让 款中扣减，如不存在当期应付股权转让款（或股票减持款），则由出让方以现金 方式支付受让方。 (2) 在收益承诺期最后一年，标的公司年末审计时点经审计应收账款余额占 当年度销售收入占比达到本协议第1.2条约定的，则受让方同意之前年度因应收 账款余额占比超额而扣减的股权转让款返还给出让方。 2.2.3 若1.3条未达到，按以下约定补偿。 按未达到的比例相应调减标的公司估值。 2.3 根据《专项审核报告》如出让方需对受让方进行盈利补偿的，出让方应 在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成全部现金补偿。 出让方进行补偿时须按以下顺序及方式进行补偿：首先应以自有现金方式 进行补偿；不足以补偿时，以出让方减持受让方股票所得价款进行补偿；出让方 各自承担补偿比例以各方因本次交易获得的对价比例进行计算。 2.4 对标的公司审计应执行以下原则： 2.4.1 盈利预测补偿期间届满后，受让方应在三个月内聘请具有证券期货业 务资格的会计师事务所出具如下报告： (1) 就标的公司累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行 补偿测算并出具专项核查意见（以下简称《专项审核报告》）； (2) 对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》； 若上述《专项审核报告》、《减值测试报告》出具的日期晚于出让方所持建 研集团股份解除股份锁定之日，则在相关报告出具日之前出让方所持建研集团的 限售股份不得转让，应待相关审计报告以及减值测试报告出具后，无实施股份补 偿或已经实施完毕股份补偿后，出让方所持剩余股份方可解除股份锁定。 2.4.2 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定 并与受让方会计政策及会计估计保持一致； 2.4.3 除非法律规定或受让方改变会计政策、会计估计，否则，收益承诺期 内，未经受让方和标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估 计。 3 减值补偿 3.1 在收益承诺期届满后六个月内（即在2021年6月30日前），受让方应 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在受让 方公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。 3.2 根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在收益承诺期末减 值额大于出让方已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行 价格+现金补偿总额），则出让方应对受让方进行补偿。因标的股权减值应补偿金 额的计算公式为： 减值补偿金额=期末减值额-出让方在承诺期内已支付的补偿总额 3.3 出让方应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方 式向受让方支付减值补偿金额。 3.4 在计算上述期末减值额时，需考虑收益承诺期内受让方对标的公司进行 增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 七、备查文件 1、第四届董事会第十六次会议决议； 2、《购买资产协议书》； 3、《购买资产之盈利及减值补偿协议》； 4、中联评估字[2018]第250号《估值报告》。 特此公告。 厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 董 事 会 二〇一八年三月十三日 中财网
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