[公告]博信股份:中信建投证券股份有限公司关于广东博信投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

时间:2017年07月17日 21:31:00 中财网


中信建投证券股份有限公司
关于广东博信投资控股股份有限公司
详式权益变动报告书

财务顾问核查意见
二〇一七年七月




重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定,中信建投证券股份有限公司(以下简
称“本财务顾问”或“中信建投”) 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,就本次信息披露义务人披露的《广东博信投资控股股份有限公司详
式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《广东博信投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容
与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。


7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记


载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。






目录

重要声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
绪言 ............................................................................................................................... 5
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................... 6
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................... 6
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 ................. 13
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上
权益的其他上市公司的核查 ..................................................................................... 13
六、对信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的核查 ..................................................................................................... 13
七、对信息披露义务人收购决策的核查 ................................................................. 14
八、对信息披露义务人收购方式的核查 ................................................................. 14
九、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 17
十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ........................................... 18
十一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 21
十二、对上市公司同业竞争、关联交易问题的核查 ............................................. 23
十三、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交易的核查
..................................................................................................................................... 25
十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................... 26
十五、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 26
十六、财务顾问承诺及结论性意见 ......................................................................... 26

释义

本核查意见中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:

博信股份、上市公司



广东博信投资控股股份有限公司

信息披露义务人、苏州晟隽



苏州晟隽营销管理有限公司

广州承兴



广州承兴营销管理有限公司

烜卓发展



深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)

本报告书、权益变动报告书



广东博信投资控股股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动、本次转让



信息披露义务人受让博信股份股票的权益变动行为

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

财务顾问



中信建投证券股份有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《准则15号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号——权益变动报告书》

《准则16号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元






绪言

本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式分别受让深圳前海烜卓
投资发展中心(有限合伙)和朱凤廉持有博信股份34,700,094股和30,600,000股无
限售流通A股,合计占上市公司总股本28.39%。

本次权益变动后,信息披露义务人苏州晟隽直接持有上市公司65,300,094
股无限售流通股,占上市公司总股本的28.39%,为上市公司第一大股东,罗静
女士为上市公司实际控制人。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16
号》及其他相关的法律法规的规定,苏州晟隽为本次收购的信息披露义务人,履
行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求,中信建投证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。





财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。


二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述:信息披露义务人拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效
整合资源,改善上市公司的经营情况,提高上市公司的资产质量,增强上市公司
的持续盈利能力,为全体股东带来良好回报,本次权益变动基于上述目的而实施
的。

经核查,本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背,收购目的合法、合规、真实、可信。


三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核


(一)对信息披露义务人主体资格的核查

经核查,信息披露义务人苏州晟隽的基本情况如下:

企业名称:苏州晟隽营销管理有限公司
注册地址:江苏省苏州市金储街288号(物流服务大厦第7层701室)


法定代表人:罗静
注册资本:20,000万元
成立时间:2017年7月3日
经营期限:长期
统一社会信用代码:91320508MA1PB3W54D
企业类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:市场营销策划服务软件开发销售:电子产品、家用电器、日用器
皿、日用杂货、家居用品、饰品、通讯终端设备、母婴用品、文具用品、体育用
品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

通讯地址:广州市天河区珠江东路6号周大福金融中心5008室
电话:020-88831391
股东:广州承兴营销管理有限公司持股100.00%
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人苏州晟隽为依法设立并合法存续
的单位,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散
的情形。


(二)对信息披露义务人的股权结构的核查

截至本报告书签署日,苏州晟隽股权结构如下:

股东名称

认缴出资额(万元)

出资比例

广州承兴营销管理有限公司

20,000.00

100.00%



经核查,截至本核查意见签署日,广州承兴的股权结构如下:

股东名称

认缴出资额(万元)

出资比例

Noble Circle Investments Limited(香港)

20,000.00

100.00%



截至本核查意见签署日,苏州晟隽与控股股东、实际控制人罗静女士的股权
控制关系如下:


苏州晟隽产权关系清晰,不涉及信托或其他资产管理持股,也不涉及合伙企
业持股。苏州晟隽的控股股东为广州承兴,其实际控制人为罗静女士。

1、信息披露义务人对外投资及其业务情况
截至本核查意见签署日,苏州晟隽无对外投资企业。

2、信息披露义务人控股股东对外投资及其业务情况
截至本核查意见签署日,除苏州晟隽外,广州承兴对外投资的其他企业基本
信息如下:
苏州晟隽营销管理有限公司
广州承兴营销管理有限公司
Noble Circle Investments Ltd(香港)
罗静
100%
100%
100%




公司名称

认缴出资额
(万元)

出资比例

经营范围

1

广州承惠驰讯商贸有限公司

1,000.00

100.00%

食品、金属、家具等批
发零售

2

广州市朗标通信设备有限公司

1,000.00

100.00%

通信设备销售、设施安


3

北京信承互联网科技有限公司

1,200.00

70.83%

技术推广、日用品、电
子产品等产品销售

4

北京魔氪互动信息技术有限公司

100.00

25.00%

技术开发、推广等;日
用品批发等

5

诺亚商业保理有限公司

10,526.32

5.00%

应收账款贸易融资



3、信息披露义务人实际控制人对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日,除广州承兴外,罗静女士对外投资的其他核心企业基
本信息如下:




公司名称

认缴出资额
(万元)

出资比例

经营范围

1

Noble Circle Investments
Limited(香港)

1万港元

100.00%

投资

2

Great Talent Inc.(香港)

5万美元

100.00%

投资




3

Global EduHub Holding
Limited(香港)

0.1万港元

通过Great Talent Inc(香港)持股69.60%

教育、投资

4

HJ Investments Pte. LTD.
(新加坡)

1,085.14万
新加坡元

通过Global EduHub
Holding Limited持股
100%

学前教育,课后
托管

5

Creative Elite Holdings
Limited(BVI)

13万美元

100.00%

投资

6

Camsing Healthcare
Limited(新加坡)

3,000.00万
新加坡元

通过Creative Elite
Holdings Limited 持
股83.36%

保健品和食品的
分销、零售

7

William Jacks & Co.
(singapore) Pte.Ltd.

880.538万
新加坡元

通过Camsing
Healthcare Limited持
股100%

保健品和食品的
分销、零售

8

Nutra-Source Pte. Ltd.

171.10万新
加坡元

通过Camsing
Healthcare Limited持
股100%

保健品和食品的
分销、零售

9

Jacks Overseas Limited

1,000.00万
巴哈马元

通过Camsing
Healthcare Limited持
股100%

投资、管理

10

William Jacks (Australia)
Ltd.

600
澳元

通过Camsing
Healthcare Limited持
股100%

投资

11

Nature’s Farm Pte. Ltd

178.50万新
加坡元

通过William Jacks &
Co. (singapore)
Pte.Ltd持股100%

保健品和食品的
分销、零售

12

Nature’s Farm (Shanghai)
Co. Ltd. 康资国际贸易
(上海)有限公司

20万美元

通过William Jacks &
Co. (singapore)
Pte.Ltd持股100%

预包装食品的批
发、化妆品、服
饰的进出口、批
发等

13

上海承励投资管理咨询有
限公司

50.00

持股60%

投资咨询、管理
策划等

14

广东奇境文化投资有限公


3,000.00

通过上海承励投资管
理咨询有限公司持股
5%

文化旅游业项目
投资管理等

15

江苏奇境文化投资有限公


10,000.00

通过上海承励投资管
理咨询有限公司持股
5%

文化旅游业项目
投资管理等

16

万康世纪科技(北京)有
限公司

204.00

通过上海承励投资管
理咨询有限公司持股
50.98%

资产管理、财务
咨询等

17

北京阳光承兴资产管理有
限公司

100.00

通过上海承励投资管
理咨询有限公司持股
50%

资产管理等




18

佛山奇境文化投资有限公


3,000.00

通过广东奇境文化投
资有限公司持股
100%

文化旅游业投资

19

广东博森旅游文化投资有
限公司

3,000.00

通过江苏奇境文化投
资有限公司持股
25%;通过广东奇境
文化投资有限公司持
股75%

旅游景区规划、
房地产开发、食
品批发等

20

China Base Group Limited(BVI)

5万美元

100.00%

投资

21

承兴国际控股有限公司
(香港)

107,712.80
万港元

通过China Base
Group Limited(BVI)
持股62.84%

体育,动漫,影
视,游戏等文化
娱乐内容制作,
运营品牌授权、
品牌衍生品设计
等泛娱乐业务;
提供印刷线路板
及相关产品;装
配服务;采购及
装配服务及修理
及维护服务

22

Greater Brand Limited(BVI)

5万港元

通过承兴国际控股有
限公司持股100%

投资

23

First Creative International
Limited(香港)

100万港元

通过Greater Brand
Limited(BVI)持股
100%

投资

24

Camsing Brand
Management (Group)
Company Limited香港承
兴品牌管理有限公司

100万港元

通过First Creative
International Limited(香港)持股100%

贸易、品牌授权

23

广州仁宏市场营销有限公


10,000.00

通过First Creative
International Limited(香港) 持股100%

市场营销策划、
电子产品&电器
等各类产品批发

25

广州波音达品牌管理有限
公司

1,500.00

通过First Creative
International Limited(香港) 持股100%

企业管理咨询、
形象策划、各类
产品批发

26

奇摩品牌顾问(北京)有
限公司

200.00

通过广州波音达品牌
管理有限公司持股
70%

贸易咨询、策划、
设计等

27

广州秉迅体育发展有限公


1,500.00

通过First Creative
International Limited(香港) 持股100%

体育营销策划、
咨询等




28

深圳市贸隆兴贸易有限公


31,000.00

通过First Creative
International Limited(香港) 持股100%

各类产品批发、
进出口

29

广州灿宏供应链管理有限
公司

1,000.00

通过深圳市贸隆兴贸
易有限公司持股
100%

货物进出口、各
类产品批发

30

广州泽展市场营销有限公


500.00

通过广州灿宏供应链
管理有限公司持股
70%

食品批发、管理
咨询、活动策划

31

Excel Star Group Limited(BVI)

38.75万港


通过Camsing
International Holding
Limited 持股100%

投资

32

Fittec BVI Limited(BVI)

788元港元

通过Excel Star Group
Limited持股100%

投资

33

奕达电子有限公司

1,000万港


通过Fittec BVI
Limited(BVI)持股
100%

提供印刷线路板
及相关产品;装
配服务;采购及
装配服务及修理
及维护服务

34

陞达电子(深圳)有限公


850万美元

通过奕达电子有限公
司持股100%

生产经营打印
机、液晶电视机
机板、计算机机
板、硬盘、液晶
显示器、相机电
源机、塑胶制品

35

泛达电子(苏州)有限公


2,400万美


通过奕达电子有限公
司持股100%

研发、生产、加
工新型打印机装
置、数字照相机、
大容量光、磁盘
驱动器关键件等
相关电子产品等



经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人最近两年控股股东、实际
控制人未发生变更。信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了
其股权控制关系及控制的核心企业。


(三)对信息披露义务人及实际控制人的主要业务和财务状况核查

苏州晟隽成立于2017年7月3日,认缴出资额20,000.00万元,主营业务为
市场营销策划服务等,成立至今未满一年,暂无近三年经审计的财务信息。

苏州晟隽的控股股东广州承兴成立于2006年8月23日,主营业务为市场营
销策划服务等,注册资本20,000.00万元,最近三年主要财务数据如下表所示:


单位:元

项目

2016年12月31日
/2016年度

2015年12月31日
/2015年度

2014年12月31日
/2014年度

资产

7,512,210,096.58

5,162,045,751.14

2,664,316,870.47

负债

7,297,516,565.38

5,108,431,138.42

2,637,752,762.44

所有者权益

214,693,531.20

53,614,612.72

26,564,108.03

营业收入

19,089,035,509.94

6,021,137,499.56

2,416,314,692.48

利润总额

57,042,813.70

11,074,971.10

4,270,631.81

净利润

40,884,988.61

7,653,889.03

938,694.52



备注:广州承兴2014年的合并财务报表未经审计,2015年和2016年合并财务报表已
经审计,详见“第九节 信息披露义务人的财务资料。”
经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规
和公司章程的规定。


(四)对信息披露义务人是否存在违反 《上市公司收购管理办法》第六条
规定情形的核查

经核查,并根据信息披露义务人出具的声明,本财务顾问认为:信息披露义
务人不存在负有数额较大债务,到期未清偿且处于持续状态的情形;最近三年没
有违法行为,也没有涉嫌违法行为;最近三年未发生证券市场失信行为;不存在
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息
披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形,
也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。


(五)对信息披露义务人的诚信记录的核查

经核查,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到
与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。


(六)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披务露义务人的实际控制人从事经营管理多年,对现代化公司治理、公
司经营、规范治理等有着丰富经验,具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,
具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。



四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核


信息披露义务人苏州晟隽的董事、监事、高级管理人员情况如下:

姓名

职务

证件号码

国籍

长期居住地

是否取得其他国家
或地区的居留权

罗静

执行董事、
总经理

P705****

中国香


中国香港



申海凤

监事

44010519******0024

中国

广州





根据信息披露义务人说明并经核查,信息披露义务人董事、监事、高级管理
人员的名单、身份证明文件披露充分、完整,并且上述董事、监事、高级管理人
员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
拥有5%以上权益的其他上市公司的核查

苏州晟隽实际控制人罗静女士持有其他上市公司5%以上股份的情况如下:




公司名称

注册地

总股本

证券代码

持股比例

经营范围

1

承兴国际
控股有限
公司

开曼

1,077,128,000

2662.HK

通过China
Base Group
Limited持股
62.83%;通过
Creative Elite
Holdings
Limited持有
2.04%

体育,动漫,影视,
游戏等文化娱乐内容
制作,运营品牌授权、
品牌衍生品设计等泛
娱乐业务;提供印刷
线路板及相关产品;
装配服务;采购及装
配服务及修理及维护
服务

2

Camsing
Healthcare
Limited

新加坡

30,000,000

BAC.SG

83.36%

保健品和食品的分
销、零售



经核查,截至本核查意见签署日,除上述情形外,信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情形。


六、对信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司


保险公司等其他金融机构的核查

经核查,截至本核查意见签署日,苏州晟隽及其控股股东、实际控制人未持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。


七、对信息披露义务人收购决策的核查

经核查,信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
程序包括:
1、2017年7月3日,苏州晟隽的股东广州承兴作出股东决定,同意以苏州
晟隽为收购主体实现本次交易;
2、2017年7月12日,深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)之执行事
务合伙人深圳前海烜卓投资管理有限公司作出执行事务合伙人决定,同意烜卓发
展将其持有的34,700,094股博信股份普通股转让给苏州晟隽。

3、2017年7月12日,苏州晟隽与深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
和朱凤廉签署了本次交易的《股份转让协议》。

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。


八、对信息披露义务人收购方式的核查

(一)信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未直接持有博
信股份的股票。

信息披露义务人苏州晟隽拟以23.00元/股的价格协议分别受让烜卓发展和朱
凤廉所持有的博信股份34,700,094股和30,600,000股股票,本次权益变动后,信
息披露义务人苏州晟隽持有上市公司65,300,094股股份,占上市公司总股份
28.39%,为上市公司控股股东,罗静女士为上市公司实际控制人。

(二)信息披露义务人收购方式的核查
经核查,截至本核查意见书签署日,本次权益变动方式为协议转让。2017
年7月,烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽签署了《股份转让协议》,主要内容如下:

转让方:(下称甲方)


甲方一:深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
甲方二:朱凤廉
受让方:苏州晟隽营销管理有限公司(下称乙方)
(一)转让价款
甲方一同意将其持有的目标公司34,700,094股股份转让给乙方,甲方二同意
将其持有的目标公司30,600,000股股份转让给乙方,乙方同意受让前述股份。各
方商定,转让价格按每股人民币23元计,乙方应向甲方一支付的股份转让价款
为人民币798,102,162.00元,乙方应向甲方二支付的股份转让价款为人民币
703,800,000.00元。

各方均确认,不会因标的公司的二级市场股价的波动等因素调整标的股份转
让价款总额。

(二)交易安排
1、本协议签署后,甲乙双方应该配合办理本次股份转让的信息披露义务、
上交所的合规确认申请。

2、截至本协议签署日,广州承兴已向转让方指定账户支付定金人民币壹亿
元整,其中:已向甲方一支付定金人民币伍千万元整,已向甲方二支付定金人民
币伍千万元整。根据《框架协议》及本协议各方约定,前述广州承兴已向转让方
支付的定金自本协议签署之日起转换为乙方向转让方支付的定金,该等定金在本
次股份转让取得上交所的合规确认之日全部转换为本次交易的股份转让对价款。

3、本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起3个工作日或本协议签署
之后70日(以两者较晚达到者为准)内,乙方向甲方指定账户支付股份转让价
款人民币玖亿元整(¥900,000,000.00元),其中,乙方向甲方一支付股份转让
价款人民币肆亿捌仟万元(¥480,000,000.00元),乙方向甲方二支付股份转让
价款人民币肆亿贰仟万元(¥420,000,000.00元)。


4、乙方按照本条第3项规定支付完毕转让价款后,双方应在3个工作日内
共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成股份过户登记


手续,将标的股份过户至乙方名下。

5、标的股份完成交割后的10个工作日内,乙方向甲方指定账户支付股份转
让剩余价款,其中:乙方向甲方一支付股份转让价款人民币贰亿陆仟捌佰壹拾万
贰仟壹佰陆拾贰元(¥268,102,162.00元),乙方向甲方二支付股份转让价款人
民币贰亿叁仟叁佰捌拾万元(¥233,800,000.00元)。

(三)盈亏分担
标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起,标的股份所对应的股
东权利义务和损益由乙方享有或承担。

(四)特别约定
1、本协议签署之日起至交割日前一日,目标公司如发生送股、分配现金股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,标的股份因上述除权除息事
项所产生的红股和孳息均属于标的股份,则本协议项下拟转让标的股份的数量、
每股转让价格应相应进行调整。

2、各方各自承担与本次股份转让相关的各项税费,包括但不限于税赋(如
有)、财务顾问费、法律顾问费以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。

3、各方同意,各方应配合在标的股份交割完成之后5个工作日内启动董事
会改选程序,甲方向标的公司提名的六名董事辞职。

(五)违约责任
1、各方任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证,若是虚假的或错误的,
或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,且在守约方发出书面违约通知之日
起10日内未得以纠正,则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本
协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的违反。守约方有权选择继续
履行本协议,或以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿。违约方应赔偿守
约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、费用(包括但不限于合理的律
师费及其他中介费用)。


2、本协议签署之后70日内,如果本次交易未能获得政府主管部门的审核同


意(如需,但因目标公司及其董监高违反证券监管法规或被证券监管部门调查或
处罚而导致本次交易无法进行的除外),乙方支付的定金甲方不予退还,且甲方
有权解除本协议(双方另有约定的除外)。

3、如果因为甲方一或甲方二的原因(包括甲方一或甲方二及其同一控制的
关联方存在内幕交易行为的原因),导致不能在本协议签署之日起70日内完成
本次交易,甲方一或甲方二中的违约方应向乙方双倍返还甲方已经收取的定金,
且乙方有权解除本协议。

如果因为乙方的原因(包括乙方或乙方同一控制的关联方存在内幕交易行为
的原因),导致不能在本协议签署之日起70日内完成本次交易,甲方无需向乙
方返还定金,且甲方有权解除本协议。

4、如果乙方未按照本协议的约定履行股份转让价款支付义务,则每逾一日,
乙方应以应付未付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向甲方支付违约
金;如果甲方未按照本协议的约定办理完成标的股份的交割过户手续(因监管原
因导致的延迟除外),则每逾一日,甲方应以乙方已付股份转让价款为基数按万
分之五/日的金额向乙方支付违约金。

(三)本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
经核查,截至本核查意见书签署之日,苏州晟隽本次协议受让的博信股份
存在其他任何权利限制,包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。除《股
权转让协议》披露的有关信息外,本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议,
除《详式权益变动报告书》已披露的情形外,协议双方未就股票表决权的行使做
出其他安排。


九、对信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人苏州晟隽拟以23.00元/股的价格协议分别受让烜卓发展、朱
凤廉所持有的博信股份34,700,094股、30,600,000股股票,转让价款共计人民币
1,501,902,162元。

1、收购资金中2亿元来自股东认缴注册资本


苏州晟隽的控股股东广州承兴、实际控制人罗静女士均出具承诺,向苏州晟
隽投资出资的2亿元资金为股东投资资本金,股东出资到位后,苏州晟隽拟以其
自有资金2亿元支付本次股份转让价款;

2、收购资金剩余部分来自股东广州承兴的自有资金
广州承兴主要从事IP运营管理,拥有多年的品牌授权及促销品运营与管理
经验,整合丰富的品牌资源,与国内外众多知名品牌建立了长期战略合作关系,
在通信、能源、银行、航空、保险、电商、零售等领域拥有渠道资源,为多家世
界500强企业提供品牌运营及管理服务,目前已获得来自美国、日本、韩国等国
家的知名IP授权,包括小羊肖恩、毕加索、功夫熊猫2等知名IP。截至2016
年12月31日,广州承兴总资产751,221.01万元,资产规模大;货币资金50,576.30
万元,其他非流动资产中随时可以赎回变现的理财产品金额为54,606.38万元,
资金实力强;营业收入1,908,903.55万元,应收账款175,457.87万元,应收账款
周转率为9.15次/年,现金流回款情况良好;其他应收款203,420.22万元,其中
绝大部分为向关联方借出资金,广州承兴可根据自身流动性需求要求相应关联方
偿还该资金;因此,广州承兴经过十多年的发展,资产规模较大、经营能力较强、
资金实力雄厚,一直与银行等金融机构保持良好的沟通,具有较强的筹集和调配
资金能力,具备支付本次股权转让价款的能力。

苏州晟隽与广州承兴于2017年7月13日签订了《借款协议》,合同的主要
条款为:
甲方(借款人):苏州晟隽营销管理有限公司
法定代表人:罗静
乙方(贷款人):广州承兴营销管理有限公司
法定代表人:罗静
鉴于:甲方因经营发展需要,与深圳前海烜卓投资发展中心及朱凤廉签署《股
份转让协议》,以协议转让的形式,按每股23元共计受让广东博信投资控股股
份有限公司股份28.39%(65,300,094股)股权,股权转让款共计1,501,902,162
元。甲方是乙方的全资子公司,乙方同意向甲方提供资金贷款,用于上述股份转
让,为明确双方权利和义务,特签订如下借款协议:

(1) 借款金额以及支付方式



乙方同意向甲方借款人民币14亿,可分期发放,具体金额根据甲方需求以
实际到账为准,借款总金额不超过14亿元,借款在本次交易获得上交所确认批
复后分期发放。


(2) 借款期限及利率


借款利率为0%,借款期限为无固定期限。


(3) 借款的偿还


甲方向乙方的借款,可以通过甲方获得投资收益后向乙方归还,也可以由乙
方适时对甲方进行增资后偿还。甲方应在借款期限届满之日将全部借款本金及利
息归还乙方指定收款账户。甲方将借款本金及利息付至乙方收款账户后,即视为
甲方已全部还清借款給乙方。本合同的权利义务即告终止。

苏州晟隽系广州承兴为本次交易之目的全资设立的特殊目的公司,苏州晟隽
在本次交易中向广州承兴的借款,最终来自于广州承兴的自有资金。因此,苏州
晟隽向广州承兴的借款,可以通过苏州晟隽获得投资收益后向广州承兴归还,也
可以由广州承兴适时对苏州晟隽进行增资后偿还。苏州晟隽承诺未来不会使用上
市公司资产进行抵押或质押融资来偿还该项借款,亦不会安排上市公司为借款提
供任何形式的担保。

综上,苏州晟隽已出具承诺,本次受让烜卓发展和朱凤廉持有的博信股份
股份转让价款的资金来自于股东认缴注册资本、股东借款,广州承兴承诺,本次
向苏州晟隽支付的认缴注册资本及借款不存在直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形;不存在利用上市公司为该借款提供担保的情形;不存在通过与
上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形;不存在利用标的股份向银行等金
融机构质押取得收购资金的情形。苏州晟隽未来偿还该借款时不会使用上市公司
资产进行抵押、质押融资来偿还该项借款,亦不会安排上市公司为借款提供任何
形式的担保。苏州晟隽、广州承兴承诺本次交易的资金不包含任何杠杆融资、资
产管理计划、信托计划、理财产品或任何外部借款,其资金来源合法。


十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查

经核查,截至截至本核查意见签署日,信息披露义务人后续计划如下:


(一)在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划

本次权益变动前,博信股份主要收入来源于控股子公司清远市博成市政工程
有限公司,目前该子公司主营业务为市政工程建设。本次权益变动完成后未来
12个月内,从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资
产质量的角度出发,苏州晟隽将持续发展上市公司主营业务,力争改善股东回报。

鉴于上市公司当前主营业务竞争力较弱,如果主营业务发展效果不佳,则苏州晟
隽会利用集团资源,适当发展新业务以改善上市公司盈利能力。截至本核查意见
签署日,信息披露义务人在未来12个月内没有调整上市公司主营业务的计划或
方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案,信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。


(二)未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日,信息披露义务人在未来12个月内没有筹划针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项,或
上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况,届时需
要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批
准程序和信息披露义务。


(三)对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划

《股权转让协议》中约定,各方应配合在标的股份交割完成之后5个工作日
内启动董事会改选程序,转让方向博信股份提名的六名董事辞职。

在本次权益变动完成后,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将根据
上市公司章程行使股东权利,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进
行适当调整。届时,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关
法律法规的要求,依法履行相意见关批准程序和信息披露义务。

截至本核查意见签署日,信息披露义务人尚未明确其所推荐董事会、监事及
高级管理人员候选人的具体人选。



(四)本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人没有对上市公司《公司章
程》条款进行修改的计划,本次权益变动完成后,信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制定章程
修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。


(五)本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。


(六)本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。


(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查,截至本核查意见签署日,除前述计划外,信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建
议。如果根据上市公司实际情况,届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将按照有关法律、法规相
关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务

十一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后,信息披露义务人持有上市公司股份65,300,094股,持股比
例为28.39%。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及博信股份《公司章
程》的规定,通过股东大会依法行使股东权利,同时承担相应股东义务。



本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。博
信股份仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。

本次权益变动后,为保证上市公司的独立运作,信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律
法规的要求,确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完
整及独立,具体承诺如下:
“(一)保证上市公司人员独立。

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及其关联企业担任除董事以
外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

(二)保证上市公司资产独立完整。

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

(三)保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和
其它受承诺人控制的企业)兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干预上市公司的资金使
用。



(四)保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织
机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干
预。

3、保证承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业)
不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控
制的企业)与上市公司的关联交易;无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。”
经核查,本财务顾问认为,本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性
不利影响。


十二、对上市公司同业竞争、关联交易问题的核查

(一)同业竞争情况
博信股份主要收入来源于控股子公司清远市博成市政工程有限公司,目前该
子公司主营业务为市政工程建设,信息披露义务人及其关联方均未从事与博信股
份构成同业竞争的业务。因此,上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存
在同业竞争或潜在同业竞争的情况。


截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人并不拥
有或控制与上市公司或标的公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产,也未在


与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组
织中任职或担任任何形式的顾问。

为从根本上避免和消除与博信股份形成同业竞争的可能性,信息披露义务人
及其控股股东、实际控制人承诺如下:
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,承诺人
保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为;
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;
3、本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动;
4、无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大
努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
(二)关联交易情况
经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其关联方与上市公司之
间不存在关联交易。为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法
权益,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下:
“ 1、截至本承诺出具之日,本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司
之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利,或与上市公司达成交易
的优先权利;


3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情
况下,不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保;
4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易,
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,承诺人保证:
(1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联
交易决策程序及信息披露义务,承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务;
(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场
公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。

如违反上述承诺,由此给博信股份及其控制的企业造成损失,由本承诺人承
担赔偿责任。”

十三、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关
联交易的核查

(一)对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查,截至本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

(二)对其他关联交易情况的核查
经核查,截至在本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人以及其董
事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易:
1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币5万元以上的日常交易。

2、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。

3、除详式权益变动报告书所述情形外,没有任何对上市公司本次权益变动
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。



十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查

经核查,截至本核查意见签署日前6个月内,信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖博信股份股票的行为。


十五、对是否存在其他重大事项的核查

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
有关文件,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如
披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。


十六、财务顾问承诺及结论性意见

经核查,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。

信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定,信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独
立性的承诺,确保上市公司经营独立性;信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告
书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书所述内容真实、准确、完整、及时,
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于广东博信投资控股股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)


财务顾问主办人:
钟秋松 曹雪玲
法定代表人/授权代表:
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日



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