[发行]联泰环保:首次公开发行股票招股意向书摘要

时间:2017年03月21日 02:03:03 中财网
广东联泰环保股份有限公司


GUANGDONG LIANTAI ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD.

(广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂)





联泰环保-标志(透明)






首次公开发行股票招股意向书摘要







保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

说明: 3






(新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室)


发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯
(www.cninfo.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向
书全文,并以其作为投资决定的依据。


投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。


保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。


中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。





释义

在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

一般释义

发行人、公司、本公
司、股份公司、联泰
环保



广东联泰环保股份有限公司

联泰水质



汕头联泰水质净化有限公司,为发行人前身

长沙联泰



长沙市联泰水质净化有限公司,为发行人报告期内的子公司

邵阳联泰



邵阳联泰水质净化有限公司,为发行人报告期内的子公司

邵阳江北



邵阳联泰江北水务有限公司,为发行人报告期内的子公司

汕头苏南



汕头市联泰苏南水务有限公司,为发行人报告期内的子公司

汕头苏北



汕头市联泰苏北水务有限公司,为发行人报告期内的子公司

新溪水务



汕头市联泰新溪水务有限公司,为发行人报告期内的子公司

岳阳联泰



岳阳联泰水务有限公司,为发行人报告期内的子公司

联泰集团、控股股东



广东省联泰集团有限公司,为发行人控股股东

联泰投资



深圳市联泰投资集团有限公司,为发行人股东

鼎航投资



深圳鼎航投资有限公司,为发行人股东

得成投资



汕头市得成投资有限公司,为发行人控股股东联泰集团的法人
股东

达濠市政



达濠市政建设有限公司,为发行人控股股东的子公司

深圳联泰



深圳市联泰房地产开发有限公司,为发行人控股股东的子公司

南昌联泰



南昌联泰投资有限公司,为发行人控股股东的子公司

中南设计院



中国市政工程中南设计研究总院有限公司

桂林排水



桂林市排水有限公司

汕头龙珠项目



汕头龙珠水质净化厂一期工程、一期技改及二期一阶段工程,
采用BOT&TOT模式

岳麓提标改造及扩建
项目



在长沙市岳麓污水处理厂(一期)项目(30万吨/日)的基础上
扩建规模15万吨/日,同时对现有规模30万吨/日一级B尾水水
质标准进行提标改造,执行地表水准IV类水标准(TN≤10),
并配套除臭工艺。


长沙岳麓项目



长沙市岳麓污水处理厂项目(包括长沙市岳麓污水处理厂(一
期)项目、提标改造及扩建项目),采用BOT模式




邵阳洋溪桥项目



邵阳市洋溪桥污水处理厂项目,采用TOT模式

邵阳江北项目



邵阳市江北污水处理厂项目,采用BOT模式

湖南城陵矶项目



湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂项目,采用BOT模式

汕头苏南项目



汕头市澄海区莲下污水处理厂PPP项目

汕头苏北项目



汕头市澄海区东里污水处理厂PPP项目

汕头新溪项目



汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目,该项目为汕头
龙珠水质净化厂二期二阶段工程易地建设项目。


新溪管网项目



汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目

总合同



《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标总合同》

原《长沙特许经营合
同》



《长沙市岳麓污水处理一期工程BOT项目特许经营合同》

《修正合同》



《长沙市岳麓污水处理厂<关于经营污水处理业务的特许经营
合同>之修正合同》

邵阳洋溪桥特许经营
权协议



《邵阳市洋溪桥污水处理厂特许经营权招标项目特许经营协
议》

邵阳江北特许经营权
协议



《邵阳市江北污水处理厂BOT项目特许经营协议》

湖南城陵矶项目特许
经营权协议



《湖南城陵矶临港产业新区污水处理厂BOT项目特许经营合
同》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

汕头市工商局



汕头市工商行政管理局

汕头市环保局



汕头市环境保护局

长沙市住建委



长沙市住房和城乡建设委员会

保荐人(主承销商)、
申万宏源



申万宏源证券承销保荐有限责任公司

发行人律师、信达律
师事务所



广东信达律师事务所

中审国际



中审国际会计师事务所有限公司,为发行人改制时的审计及验
资机构

立信会计师事务所



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

《审计报告》



立信会计师事务所出具的发行人近三年的《审计报告》

本次发行



发行人本次公开发行不超过5,334万股人民币普通股的行为

A股



发行人本次拟发行的面值为人民币1.00元的人民币普通股股票

公司法



中华人民共和国公司法

证券法



中华人民共和国证券法




公司章程



广东联泰环保股份有限公司章程

公司章程(草案)



上市后适用的广东联泰环保股份有限公司章程(草案)

股东大会、董事会、
监事会



广东联泰环保股份有限公司股东大会、董事会、监事会

报告期



2014年、2015年和2016年





人民币元

专业术语

A2/O工艺



厌氧-缺氧-好氧活性污泥法

SBR工艺



普通序批式活性污泥法,是一种按间歇进水、间歇曝气方式来
运行的活性污泥污水处理技术

CASS工艺



循环活性污泥工艺,其主要在SBR工艺的基础上增加了生物选
择器,以实现连续进水、间歇排水的工艺技术

氧化沟法



是活性污泥工艺的一种衍生工艺,外形呈封闭环状沟,其特点
是混合液在沟内不中断地循环流动,形成厌氧、缺氧和好氧段

COD



化学需氧量的简称,是一个重要的有机物污染测定参数指标

BOD



生化需氧量的简称,用于表明水中有机物等需氧污染物质含量
的一个参数指标

政府特许经营



政府在不改变自己的环境责任和环境设施产权最终所有的前提
下,将一定区域、一定期限的环境服务,以一定的服务价格,
通过竞争模式授予专业化的运营(投资)公司进行公用设施经
营的模式

BOT



是社会资本参与基础设施建设,向社会提供公共服务的一种特
殊的投资方式,包括建设(Build)、运营(Operate)、移交(Transfer)
三个过程

TOT



是社会资本参与基础设施建设,向社会提供公共服务的一种特
殊的投资方式,包括移交(Transfer)、运营(Operate)、移交
(Transfer)三个过程

BT



包括建设(Build)和移交(Transfer)两个过程,主要是政府利
用社会资金进行非经营性基础设施项目建设的一种融资模式

PPP



Public-Private-Partnership,指政府与社会资本签订长期协议,授
权社会资本代替政府建设、运营或管理公共基础设施并向公众
提供公共服务

委托经营



客户将建成或即将建成的污水处理项目委托给专业的污水处理
运营商运营管理,并支付一定的运营费用的经营模式

CPI



居民消费价格指数,是度量一组代表性消费商品及服务项目的
价格水平随时间而变动的相对数,是用来反映居民家庭购买消




费商品及服务的价格水平的变动



注:本招股意向书摘要数值一般保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况,均为四舍五入原因造成。



第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者特别关注以下事项:

一、本次发行前未分配利润的处理

根据2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,公司本次股票发
行前的滚存未分配利润,由本次股票发行后的新老股东共享。


二、公司股东股份锁定及减持价格承诺

公司实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲承诺:本人直接或间接持有的联泰
环保股票,扣除公开发售后(如有)的部分自公司上市之日起三十六个月内不转
让或者委托他人管理,也不由公司回购本人持有的股份;在前述锁定期期满后,
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;离任后
六个月内,不转让所持公司股份。该股份锁定承诺不因本人不再作为联泰环保
际控制人或者在联泰环保的任职职务的变更、离职而终止。


公司控股股东联泰集团承诺:本公司持有的联泰环保股票,扣除公开发售后
(如有)的部分自联泰环保上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,
也不由联泰环保回购本公司持有的股份;本公司所持的联泰环保股票在锁定期满
后两年内减持的,减持价格不低于发行价;联泰环保上市后六个月内如连续二十
个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末的收盘价低于发行
价,本公司持有联泰环保股票的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份
锁定承诺不因本公司不再作为联泰环保的控股股东而终止。


公司法人股东联泰投资承诺:本公司持有的联泰环保股票,扣除公开发售后
(如有)的部分自联泰环保上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理,
也不由联泰环保回购本公司持有的股份;本公司所持的联泰环保股票在锁定期满
后两年内减持的,减持价格不低于发行价;联泰环保上市后六个月内如连续二十
个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末的收盘价低于发行
价,本公司持有联泰环保股票的锁定期限自动延长六个月。



公司法人股东鼎航投资承诺:本公司持有的联泰环保股票,扣除公开发售后
(如有)的部分自联泰环保上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,
也不由联泰环保回购本公司持有的股份。


上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。


三、关于稳定股价的承诺

(一)发行人稳定股价的承诺

如果公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内股价出现低于
每股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按
照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的情况时,公司将启动以
下稳定股价预案:

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

(1)预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、
财务指标、发展战略进行深入沟通。


(2)启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资
产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方
案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的10个
交易日内启动稳定股价具体方案的实施。


(3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司
股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施,如
再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。


2、稳定股价的具体措施

(1)公司稳定股价的措施

公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价,包括且不限于:①公司
回购股票;②公司控股股东增持公司股票;③董事(不含独立董事)、高级管理
人员增持公司股票。



(2)公司回购股票的具体措施:

公司将向社会公众股东回购公司部分股票。若某一会计年度内公司股价多次
触发上述需采取股价稳定措施条件的,公司将继续按照上述稳定股价预案执行,
但应遵循以下原则:①单次用于回购股票的资金金额不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的20%;②单一会计年度用于稳定股价的回购资金合
计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%;③股票回购措
施实施后,应保证上市公司的股权分布仍符合上市条件要求。超过上述标准的,
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。


(3)公司控股股东联泰集团稳定股价的具体措施:

联泰集团将在有关股价稳定措施启动条件触发后10个交易日内提出增持股
份公司股票的方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定
措施条件的,联泰集团将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:
①单次用于增持股票的资金金额不低于其自股份公司上市后累计从股份公司所
获得现金分红金额的20%;②单一年度用于稳定股价的增持资金不超过其自股份
公司上市后累计从股份公司所获得现金分红金额的50%;③股票增持措施实施
后,应保证上市公司的股权分布仍符合上市条件要求。超过上述标准的,有关稳
定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已
经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在上述需
启动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施,联泰集团可选择与股份公
司同时启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上
一个会计年度经审计的每股净资产时再行启动上述措施。


(4)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员稳定股价的具体措施:

当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时,如股份公司、控股股东均
已采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年
度经审计的每股净资产的,将增持股份公司股票以稳定股价。若某一会计年度内
股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的,将继续按照上述稳定股
价预案执行,但应遵循以下原则:①单次用于购买股票的资金金额不低于其在担
任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬金
额的10%;②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级


管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后薪酬金额的30%;③股
票增持措施实施后,应保证上市公司的股权分布仍符合上市条件要求。


触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事(独立董事除
外)、监事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施
期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价
的措施。


公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,
保证其履行公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股
价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承
诺提出未履行承诺的约束措施。


(二)公司控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺

发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺,若发行人首次公开发行
人民币普通股(A股)并上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公司上一年
度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规
定作除权除息处理)的情况时,本人/本公司将积极配合发行人启动稳定股价预
案。


四、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺:如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全
部新股,并于五个交易日内启动回购程序,回购价格为回购时的公司股票市场价
格。


发行人控股股东联泰集团承诺:如联泰环保招股意向书被相关监管机构认定
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断联泰环保是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,
依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份(如有),并于五个交易日内
启动购回程序,购回价格为购回时的公司股票市场价格。



发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员均承诺:如公司招股
意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。


五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构(主承销商)申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺:因本保荐
机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。


审计机构立信会计师事务所承诺:若因本所为发行人本次发行出具的公开法
律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损
失的,本所将依法赔偿投资者因此造成的损失,有证据证明本所没有过错的情形
除外。


发行人律师信达律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机
关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。


2016年3月23日,申万宏源证券承销保荐有限责任公司进一步承诺:如因
本机构为广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将先行赔偿投资
者损失。


六、未履行承诺的约束措施

发行人承诺:本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项,积极接受社会监督。


(一)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新
的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),并接
受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;


2、不得进行公开再融资;

3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴;

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但
可以进行职务变更;

5、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。


(二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审
议,尽可能地保护本公司投资者利益。


发行人控股股东联泰集团承诺:本公司将严格履行本公司就联泰环保首次公
开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。


(一)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新
的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、不得转让联泰环保股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外;

3、暂不领取联泰环保利润分配中归属于本公司的部分;

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归联泰环保所有,
并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给联泰环保指定账户;

5、因本公司未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的,依法
赔偿投资者损失;

6、因联泰环保未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,
本公司将依法承担连带赔偿责任。


(二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的


承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护联泰
环保投资者利益。


发行人全体董事(独立董事除外)、监事和高级管理人员承诺:本人将严格
履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受
社会监督。


(一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、可以职务变更但不得主动要求离职;

3、主动申请调减或停发薪酬或津贴;

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔
偿投资者损失;

6、公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依
法承担连带赔偿责任。


(二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司
投资者利益。


发行人独立董事彭立东、沈岿、刘文华承诺:本人将严格履行本人就公司首
次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。


(一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的


承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、主动申请调减或停发津贴;

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

4、本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔
偿投资者损失;

5、公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依
法承担连带赔偿责任。


(二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司
投资者利益。


七、持股5%以上股东持股意向及减持意向

发行人控股股东联泰集团、股东联泰投资的持股意向及减持意向如下:

(一)本公司拟长期持有联泰环保股票;

(二)如果在锁定期满后,本公司拟减持联泰环保股票的,将认真遵守证监
会、交易所关于股东减持的相关规定,结合上市公司稳定股价、开展经营、资本
运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

(三)本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

(四)本公司减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本公司持有公司股份低于5%以下
时除外;

(五)如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持价格不低于发
行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、


送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理)。


(六)如果本公司未履行上述减持意向,本公司将在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉;

(七)如果本公司未履行上述减持意向,本公司持有的联泰环保股份自本公
司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持;

(八)上市后本公司依法增持的股份不受上述承诺的约束。


发行人持股5%以上的其他股东鼎航投资的持股意向及减持意向如下:

(一)如果在锁定期满后,本公司拟减持联泰环保股票的,将认真遵守证监
会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作
的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

(二)本公司减持联泰环保股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

(三)本公司减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本公司持有公司股份低于5%以下
时除外;

(四)如果在锁定期满后两年内,本公司拟减持股票的,减持价格不低于发
行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关
规定作除权除息处理);

(五)若本公司未履行上述减持意向,本公司将在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众
投资者道歉;

(六)如果本公司未履行上述减持意向,本公司持有的联泰环保股份自本公
司未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持;

(七)上市后本公司依法增持的股份不受上述承诺的约束。


八、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定


1、公司的利润分配原则:公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼
顾公司资金需求以及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。


2、利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和支
付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股利,
公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。


3、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条件
情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可以
进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数,且无重大投资计划或
重大现金支付发生时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%;当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时,不得进
行高比例现金分红。


4、利润分配股票股利的条件及最低比例:在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。


5、利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定
分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进
行审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经1/2以
上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票
股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3以上通过。


在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中


小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。


独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权,独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。


公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途,并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。


6、为保证母公司的分红能力,公司各子公司章程中均明确规定:“在不影响
公司正常运营的前提条件下,公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司当年
可分配利润的10%,由股东根据公司当年具体情况确定”。


7、股东分红回报规划的制定周期:公司董事会根据利润分配政策及公司实
际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三
年重新审议一次股东分红回报规划。


公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股
东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方
能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;
调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应
安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要
求和意愿。


公司控股股东联泰集团、实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲承诺:严格遵
守《公司章程(草案)》中关于公司利润分配政策的相关规定,积极支持与配合
公司董事会根据《公司章程(草案)》相关规定制订公司利润分配方案,确保董
事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、公司
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。同时,本人/本公司
承诺在公司董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程(草案)》规定的相关利润分配议案时投赞成票。


九、关于填补即期回报措施的承诺


(一)公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时,本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并
积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。


(二)公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺如下:

作为广东联泰环保股份有限公司的控股股东、实际控制人,本公司/本人不
越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的利益。作为本次公开发行填补即期
回报措施能够得到切实履行的责任主体,如若违反前述承诺或拒不履行前述承
诺,本公司/本人愿意承担相应的法律责任。


十、长沙岳麓项目特许经营权会计处理变化


鉴于长沙联泰在特许经营期内新增提标改造及扩建工程项目,长沙联泰与长
沙市住建委于2016年10月31日签订了《修正合同》。根据《修正合同》,从2017
年1月1日起,长沙岳麓项目污水处理服务费的计算方式发生变化,运营期内每
年的污水处理服务费由固定部分、变动部分和变动部分物价波动价格差额三部分
构成。按照《企业会计准则解释第2号》,“合同规定基础设施建成后的一定期
间内,项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融
资产的;或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下,合同授
予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的,应当在确认收入的同时确
认金融资产,并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定
处理。”

因此,从2017年1月1日起,长沙岳麓项目特许经营权的会计处理将从按
无形资产核算(截至2016年12月31日长沙岳麓项目无形资产账面价值为
49,997.79万元)变更为按金融资产核算。长沙岳麓项目污水处理费变化前后的
计算方式如下:

原《长沙特许经营合同》中的污水处理服务费的计算方式

若实际处理水量>基本水量*当月运营日天数,则污水处理服务费=基本污水处理服务费+超
额污水处理服务费,其中:基本污水处理服务费=污水处理价格*日均基本水量*正常运营期
间的天数;超额污水处理服务费=污水处理价格*超额水量*60%。


若实际处理水量<日均基本水量*当月运营日天数,则污水处理服务费=污水处理价格*实际
水量+差额污水处理服务费;差额污水处理服务费=(污水处理价格-0.0768)*差额水量。


《修正合同》中的污水处理服务费的计算方式

污水处理服务费=固定部分+变动部分+变动部分物价波动价格差额



十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险,并特别注意下
列风险:

(一)污水处理服务价格调整的风险

公司收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。公司在
与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费的初始单


价及调整条款,调价依据包括动力成本、药剂成本、财务费用、CPI、所得税税
率等影响项目运营成本各因素的变动系数。


若在调价周期内,公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相
应调整,或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影
响不能及时得到调整,公司将面临盈利水平下降的风险。


(二)质量控制风险

污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标,也是保持
特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内,公司各污水处理项目均
严格按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水,出水水质合格率达到
100%。


但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因,或外部停电、突发电气
机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救,或由于外部原因导致污泥清运不
及时等,均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准,从而将可
能对公司经营产生重大不利影响。


(三)公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将
较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益
需要一定的时间,预计本次发行募集资金到位当年公司每股收益同比将出现下降
趋势。


十二、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

(一) 财务报告审计截止日后主要经营情况

公司主营城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理业务。财务报告审计截
止日后至本招股意向书签署日,公司经营情况良好,总体经营业绩稳定,主要经
营模式、主要原材料的市场供应、主要产品的定价机制和客户结构、经营活动需
要的重要资产状况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发
生重大变化。


(二) 公司 2017 年第一季度经营业绩预计情况


基于公司的实际经营状况,公司预计2017 年第一季度营业收入为4,452.67
万元至4,478.45万元,预计较去年同期下降10.19%至9.67%,净利润为 1,343.65
万元至 1,380.19万元,预计较去年同期增长-1.92%至0.75%,扣除非经常性损益
后的净利润为1,343.65万元至1,380.19万元,预计较去年同期增长-1.92%至
0.75%。





第二节 本次发行概况

股票种类

人民币普通股(A股)

每股面值

人民币1.00元

发行股数

不超过5,334万股,不涉及股东公开发售股份

每股发行价格

【】元,通过向询价对象询价确定发行价格

发行市盈率

【】倍(按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本计
算)

发行前每股净资产

4.36元(按2016年12月31日经审计归属于母公司所有者权益计算)

发行后每股净资产

【】元(按2016年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次募
集资金净额计算)

发行市净率

【】倍(以每股发行价格除以发行后每股净资产值计算)

发行方式

采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式,或按中国证监会规定的其他方式发行

发行对象

符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)
股东账户的自然人、法人等投资者(中华人民共和国法律、法规禁止
者除外)

承销方式

余额包销

预计募集资金总额

【】万元

预计募集资金净额

【】万元

发行费用概算(含税)

4,060.92万元

其中:承销保荐费用

2,861.16万元

审计评估验资费用

481.54万元

律师费用

190.00万元

信息披露费用

480.00万元

发行手续费及材料
印刷费用

48.22万元




第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称:广东联泰环保股份有限公司

英文名称:Guangdong Liantai Environmental Protection Co.,Ltd.

注册资本:16,000万元

法定代表人:黄建勲

成立日期:2006年4月14日

住所:广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂

邮政编码:515041

联系电话:0754-89650738

传真:0754-89650738

互联网网址:http://www.lt-hbgf.com

电子邮箱:ltep@lt-hbgf.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式

公司系由汕头联泰水质净化有限公司整体变更设立的股份公司。


公司以2011年3月31日经中审国际会计师事务所有限公司审计的净资产
415,114,408.93元为基准,将其中的16,000万元折合股本16,000万股,其余计入
资本公积,整体变更设立为股份公司。2011年9月29日,公司在广东省汕头市
工商局办理变更登记,领取了注册号为440506000002993的《企业法人营业执
照》。


(二)发起人

公司系由联泰水质整体变更设立,原联泰水质的全体股东为股份公司发起
人。股份公司设立时,各发起人及持股情况如下:


序号

股东名称

持股数(股)

持股比例

1

联泰集团

112,368,000

70.23%

2

联泰投资

36,464,000

22.79%

3

鼎航投资

11,168,000

6.98%

合计

160,000,000

100.00%



上述发起人的基本情况请见本节之“八、公司实际控制人、控股股东的基本
情况”。


(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务

公司改制设立之前,联泰集团主要为股权管理型企业,实际从事的主要业务
为对其股权投资进行管理等,拥有的主要资产为其下属公司的股权,城市基础设
施建设、房地产开发、高速公路投资运营以及城镇污水处理等。公司改制设立后,
联泰集团拥有的主要资产和从事的主要业务未发生重大变化。


公司改制设立之前,联泰投资主要从事房地产投资管理、物业管理等业务,
拥有的主要资产为其投资企业的股权。公司改制设立后,联泰投资拥有的主要资
产和从事的主要业务未发生重大变化。


公司改制设立之前,鼎航投资主要从事投资管理业务,拥有的主要资产为其
投资企业的股权公司改制设立后,鼎航投资拥有的主要资产和从事的主要业务未
发生重大变化。


(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由联泰水质整体变更设立。股份公司设立后,原联泰水质的所有资产和
业务均由本公司继承。公司变更设立时拥有的资产为联泰水质截至2011年3月
31日经审计的全部资产,包括货币资金、应收账款、存货、机器设备等。公司
成立以来一直从事污水处理项目投资、建设及运营管理业务,拥有的主要资产与
实际从事的主要业务在变更设立前后没有发生变化。


(五)发行人成立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立后,各主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未
发生变化。



广东联泰环保股份有限公司招股意向书摘要

(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由联泰水质整体变更设立,联泰水质的业务、资产、债权和债务均由本
公司承继,其名下资产权属证书已全部变更登记至股份公司名下。


三、股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本为16,000万股,本次拟公开发行不超过5,334万股,
发行后总股本不超过21,334万股,且应符合法律法规及中国证监会的相关规定。


本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺请参见本招股意向
书摘要“第一节重大事项提示”之“发行人发行前股东股份锁定承诺”。


(二)本次发行前后股本情况

假设按照上限5,334万股公开发行新股,则发行前后公司的股本结构变化情
况如下:

股东类别
发行前发行后
股数(股)持股比例股数(股)持股比例
一、有限售条件流通股160,000,000100.00%160,000,00075.00%
其中:
联泰集团112,368,00070.23%112,368,00052.67%
联泰投资36,464,00022.79%36,464,00017.09%
鼎航投资11,168,0006.98%11,168,0005.23%
二、社会公众股--53,340,00025.00%
合计160,000,000100.00%213,340,000100.00%

(三)本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前,联泰集团、联泰投资、鼎航投资等3名法人股东为公司发起人。

联泰集团为公司控股股东,联泰投资和鼎航投资为持股5%以上股份的主要股东。

上述股东之间的关联关系如下:

联泰投资为联泰集团的全资子公司。

联泰集团的实际控制人为黄振达、黄婉茹与黄建勲,与鼎航投资实际控制人

25


黄国瑞为亲属关系,黄国瑞为黄振达的连襟,为黄婉茹和黄建勲的姨父。


四、发行人主营业务情况

(一)主营业务、主要产品及其用途

公司专业从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理业务。


公司通过污水处理设施的投资、建设和运营为地方政府提供污水处理服务,
即将通过城镇排水设施所排放的污水(包括居民生活污水,以及工业、建筑、餐
饮、医疗等企业事业单位、个体工商户经处理后符合水质相关要求所排放的生产
性污水)所含的污染物质从水中分离去除,使有害的物质转化为无害或有用的物
质,从而实现净化水质目的。


(二)发行人的销售模式和渠道

在特许经营期限内,公司依照相关合同的约定,向政府提供污水处理服务,
并按照合同规定的结算方式和污水处理服务价格向政府收取污水处理服务费。


(三)发行人的主要原材料供应情况

公司污水处理业务生产所需的主要药剂材料为絮凝剂、液氯等,市场货源充
足,产品质量良好,价格稳定,供应渠道畅通,不存在市场垄断情况。公司建立
了规范的采购体系和采购部门,根据生产经营需求,严格按照采购制度向供应商
采购。报告期内主要供应商保持稳定,且不存在某一类原材料依赖单一供应商的
情形。


公司生产所用主要能源为电力,随着公司污水处理规模的增长,电能消耗量
也逐步增加。公司与项目所在地供电部门均签订了长期的供电合同,各项目所在
地供电部门均按照供电合同的约定,保障公司的用电。报告期内,公司用电价格
稳定。


(四)行业竞争状况及发行人在行业中的地位

我国城镇污水处理行业正处于市场化改革阶段,行业集中度低,市场参与者
众多,竞争日益激烈。市场参与者主要有三类:传统国有控股水务企业、国际水
务巨头和代表行业新生力量的民营水务企业。



广东联泰环保股份有限公司招股意向书摘要

公司自成立以来一直专注于城镇污水处理投资、建设和运营。公司成立以来,
坚持精耕细作,追求质量,并以城市重大项目为切入点,通过打造精品工程,不
断形成核心竞争优势,稳步开拓市场。经过几年的发展,公司积累了丰富的行业
投资、建设及运营经验,拥有较强的技术研发实力并建立了高效的管理运营体系,
项目运营规模不断增大,市场影响力不断增强,逐步在行业内树立起了具有一定
知名度和影响力的品牌形象,是国内污水处理领域的优秀民营企业之一。


目前,公司已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目,其中长沙岳麓项目
现有处理能力达到30万吨/日,是湖南省最大的单体污水处理项目;汕头龙珠项
目现有处理能力达到26万吨/日,是广东省粤东地区最大的单体污水处理项目。

公司凭借着先进的管理、过硬的质量和优质的运营服务,先后获得“汕头市先进
集体”、“汕头市环境保护示范点”、“汕头市民营科技企业”、“广东省2007-2013
年度环保诚信企业”、“广东省环境教育基地”、“长沙市公用事业系统先进单位”、
“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先进单位”等荣誉。


五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)主要固定资产

截至2016年12月31日,本公司主要固定资产情况如下:
单位:万元

类别账面原值累计折旧账面净值成新率
机器设备235.79102.81132.9856.40%
仪器仪表14.717.577.1448.53%
办公设备985.21603.79381.4138.71%
其他设备52.7634.3018.4534.98%
合计1,288.46748.47539.9941.91%

公司固定资产使用状况良好,不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情
况。


公司主要以BOT、TOT、PPP方式取得特许经营权,从事城镇污水处理业务。

根据特许经营协议,公司生产经营中使用的房屋建筑物属于特许经营项目设施,

27


广东联泰环保股份有限公司招股意向书摘要

在经营期结束时应随其他项目设施一起无偿移交给特许经营权授予方或其指定
的机构,因此公司目前在用的房屋建筑物未取得房屋产权证书,也未作为自有固
定资产核算,其价值包含在特许经营权价值中。


(二)主要无形资产情况

1、特许经营权

报告期内,本公司及下属子公司拥有以下项目的特许经营权,具体情况如下:



项目名称
项目设计
规模
取得方式
项目所处阶

特许经营权期限
1汕头龙珠项目
一期项目、
一期技改项
目、二期一
阶段项目合
计26万吨/

TOT&BOT运营期2007.8.1-2034.7.31
与汕头龙珠水质净化
2汕头新溪项目6万吨/日BOT建设期厂特许经营期限同时
届满。

长沙岳麓项原《长沙特许经营合
目(一期)处
于运营期;提
同》约定运营期为
2010年1月1日起至
3长沙岳麓项目45万吨/日BOT标改造及扩
建项目处于
2034年12月31日止。

新签订的《特许经营
项目建设前修正合同》运营期至
期阶段2039年12月31日止。

4邵阳洋溪桥项目10万吨/日TOT运营期2009.12.21-2039.12.205邵阳江北项目
12万吨(分
两期建设)
BOT
一期处于运
营期;二期尚
未启动
2016.4.13-2044.10.126湖南城陵矶项目
15万吨(分
三期建设)
BOT
一期处于建
设期;二、三
期尚未启动
一期工程自正式运营
之日起25年
7汕头苏南项目
10万吨(分
两期建设)
PPP
一期处于建
设期;二期尚
未启动
一期工程自正式运营
之日起30年

28


8

汕头苏北项目

8万吨(分两
期建设)

PPP

一期处于建
设期;二期尚
未启动

一期工程自正式运营
之日起30年

9

新溪管网项目

厂外污水收
集管网
17.005千米
和尾水管道
1.295千米,
总长18.3千
米;厂外提
升泵站近期
规模为2万
吨/日,远期
规模为6万
吨/日。


PPP

建设前期阶


从交付项目场地起
18.5年



公司各项目试运营与正式运营之间的划分标准如下:

序号

项目名称

运营模式

试运营与正式运营之间的

划分标准

1

汕头龙珠项目

TOT&BOT

BOT项目:根据所签订特许经营
合同中的条款规定,在合同约定的
试运营期间内满足商业运行条件,
公司申请环保验收,环保验收达标
后进入正式运营期

2

汕头新溪项目

BOT

根据所签订特许经营合同中的条
款规定,在合同约定的试运营期间
内满足商业运行条件,公司申请环
保验收,环保验收达标后进入正式
运营期。


3

长沙岳麓项目

BOT

2016年10月31日签订的《修正
合同》:提标改造及扩建工程通过
环保验收;商业试运行满三个月,
污水处理设施连续稳定达标运行
六十日或以上。(原《长沙特许经
营合同》约定,根据所签订特许经
营合同中的条款规定,在合同约定
的试运营期间内满足商业运行条
件,公司申请环保验收,环保验收
达标后进入正式运营期)

4

邵阳洋溪桥项目

TOT

不存在试运营期间




5

邵阳江北项目

BOT

根据所签订特许经营合同中的条
款规定,在合同约定的试运营期间
内满足商业运行条件,公司申请环
保验收,环保验收达标后进入正式
运营期

6

湖南城陵矶项目

BOT

根据所签订特许经营合同中的条
款规定,在合同约定的试运营期间
内满足商业运行条件,公司申请环
保验收,环保验收达标后进入正式
运营期

7

汕头苏南项目

PPP

根据所签订特许经营合同中的条
款规定,在合同约定的试运营期间
内满足商业运行条件,公司申请环
保验收,环保验收达标后进入正式
运营期

8

汕头苏北项目

PPP

根据所签订特许经营合同中的条
款规定,在合同约定的试运营期间
内满足商业运行条件,公司申请环
保验收,环保验收达标后进入正式
运营期

9

新溪管网项目

PPP

项目工程完成功能性试验,且通过
环保验收后,向汕头市城管局申请
确认工程完工;完工日以汕头市城
管局书面确认的日期为准,完工之
次日即为开始运营日。




2、土地使用权

公司及其子公司目前拥有2宗土地使用权,具体情况如下:

序号

权利人

证书编号

座落位置

终止日期

面积(m2)

取得方式

用途

1

长沙联泰

望国用(2010)
第210号

望城县星城镇银
星村



127,512.2

划拨

工业

2

长沙联泰

长国用(2007)
第047271号

岳麓区望城坡

2033.5.31

8,731.46

划拨

公用
设施



上述两块土地系长沙岳麓项目(一期)项目的生产经营用地,岳麓提标改造
及扩建项目将以划拨方式取得污水处理厂场地范围内的土地使用权,公司其他特
许经营权项目的土地使用情况如下:

(1)邵阳市洋溪桥污水处理厂项目用地情况

邵阳洋溪桥项目所使用的土地为邵阳市污水处理厂拥有,该块土地使用权证


信息如下:

证书编号

座落

终止日期

面积(m2)

取得方式

用途

邵市国用(2007)
第D0042号

双清区洋溪桥百合路



70,915.11

划拨

公用设施



邵阳洋溪桥项目特许经营权系公司以TOT方式取得,特许经营权授予方为
邵阳市公用事业局。邵阳市污水处理厂原为邵阳市公用事业局下属单位,根据公
司与邵阳市公用事业局签署的特许经营协议,约定邵阳市公用事业局保证公司可
以无偿使用项目设施中土地使用权所对应的土地。


(2)汕头龙珠项目用地情况

汕头龙珠项目特许经营权系公司以TOT&BOT方式取得,其中汕头龙珠一
期工程采用TOT方式,一期技改及二期一阶段工程采用BOT方式,特许经营权
授予方为汕头市环保局。根据公司与汕头市环保局签署的合同,约定汕头市环保
局确保公司在汕头龙珠项目整个经营期内,以零租赁的方式取得土地使用权。


(3)邵阳江北项目用地情况

邵阳江北项目特许经营权系公司以BOT方式取得,特许经营权授予方为邵
阳市公用事业局,目前该项目处于商业运行阶段。根据公司与邵阳市公用事业局
签署的特许经营协议,约定邵阳市公用事业局确保项目公司在整个建设期和特许
经营期内以划拨方式取得污水处理厂场地范围内的土地使用权,合法、独占性地
使用和合法出入污水处理厂场地。


(4)湖南城陵矶项目用地情况

湖南城陵矶项目特许经营权系公司以BOT方式取得,特许经营权授予方为
湖南城陵矶临港产业新区管理委员会,目前该项目工程实体已完成竣工预验收。

根据公司与湖南城陵矶临港产业新区管理委员会签署的特许经营协议,约定湖南
城陵矶临港产业新区管理委员会以划拨方式取得该建设用地土地使用权,湖南城
陵矶临港产业新区管理委员会保证公司在建设期和特许经营期内有权为项目之
目的合法、独占性地使用本项目土地。


(5)汕头苏南项目用地情况

汕头苏南项目项下莲下污水处理厂建设用地土地权属为汕头市澄海区东里
镇人民政府所有;汕头市澄海区莲下镇人民政府确保公司在合作期限内,以零租
赁的方式取得使用土地的权利,有权为本项目之合法、独占性使用项目用地。同


时,向公司提供进入污水处理厂的道路使用权。


(6)汕头苏北项目用地情况

汕头苏北项目项下东里污水处理厂建设用地土地权属为汕头市澄海区东里
镇人民政府所有;汕头市澄海区东里镇人民政府确保公司在合作期限内,以零租
赁的方式取得使用土地的权利,有权为本项目之合法、独占性使用项目用地。同
时,向公司提供进入污水处理厂的道路使用权。


(7)汕头新溪项目用地情况

汕头新溪项目为汕头龙珠水质净化厂二期二阶段工程易地建设项目,采用
BOT方式。该项目用地情况沿用《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标总合
同》的框架内容,即公司在项目整个经营期内,以零租赁的方式取得土地使用权。


(8)新溪管网项目用地情况

新溪管网项目项下收集管网和尾水管道的土地使用权不存在转移情形,无需
为此签署相关土地使用权合同,新溪水务应根据适用法律的规定完成收集管道和
尾水管道施工的相关审批手续,并在完成施工任务后将土地恢复原状。提升泵站
的土地使用权归汕头市城管局,其应确保新溪水务在整个特许经营期内有权为本
项目之目的合法、独占性使用和合法出入提升泵站场地。


3、注册商标

截至本招股意向书摘要签署日,公司共拥有16项商标,具体如下:




商标

注册号

申请日期

注册公告日


专用权期限


类别

备注

1


说明: 10543154


10543154

2012.02.28

2013.04.28

2023.04.27

40

受让

2


说明: 1282282


1282282

1998.03.13

-

2019.06.06

40

受让

3


说明: 1282284


1282284

1998.03.13

-

2019.06.06

40

受让

4


说明: 3837818


3837818

2003.12.10

2005.12.14

2015.12.131

11

受让

5


说明: 1.png


11939790

2012.12.24

2014.06.07

2024.06.06

39

原始
取得




6


说明: 3.png


11939918

2012.12.24

2014.06.07

2024.06.06

42

原始
取得

7


说明: 7.png


1282288

1998.3.13

2009.06.07

2019.06.06

40

受让

8


说明: 8.png


11941585

2012.12.24

2014.06.07

2024.06.06

39

原始
取得

9


说明: 9.png


1282283

1998.3.13

2009.06.07

2019.06.06

40

受让

10


说明: 10.png


1282289

1998.3.13

2009.06.07

2019.06.06

40

受让

11


说明: 11.png


4145617

2004.6.30

2007.10.21

2017.10.20

40

受让

12


说明: 12.png


4145618

2004.6.30

2007.10.21

2017.10.20

40

受让

13


说明: 1.png


12168897

2013.02.08

2015.05.07

2025.05.06

40

原始
取得

14





11939658

2012.12.24

2015.08.14

2025.08.13

7

原始
取得

15





11939760

2012.12.24

2015.11.14

2025.11.13

11

原始
取得

16





15378871

2014.9.19

2016.03.21

2026.03.20

11

原始
取得



联泰集团原采用集团统一注册、管理的方式管理内部各公司的商标,当时注
册上述商标的初衷是为保护关于污水处理生产经营方面的商标权,在当时业务涉
及到的类别和以后业务可能涉及到的类别都申请注册,进行防御性保护,以免他
人抢注;为在上述商标类别避免潜在的同业竞争,保证发行人资产的独立性,联
泰集团将上述商标转让给了发行人。截至本招股意向书摘要签署日,发行人未许
可联泰集团及包括联泰集团其他下属企业在内的任何企业使用上述核定类别的
注册商标,发行人与联泰集团及联泰集团其他下属企业不存在共用商标的情形。


4、专利技术


截至本招股意向书摘要签署日,公司已获得10项专利权,具体如下:




专利名称

专利权人

专利号

专利到期日

类型

1

倾斜式污泥螺旋输送
机积水排放装置

联泰环保

ZL 2012 1 0233143.8

2032.7.6

发明专利

2

增强型水射器

联泰环保

ZL 2012 2 0325860.9

2022.7.6

实用新型

3

氯气收集过滤装置

联泰环保

ZL 2012 2 0325922.6

2022.7.6

实用新型

4

活性污泥回流系统除
渣装置

联泰环保

ZL 2012 2 0325844.X

2022.7.6

实用新型

5

一种UV-LED消毒装


联泰环保

ZL 2013 2 0745203.4

2023.11.25

实用新型

6

地下泵房防浸没报警
控制系统

联泰环保

ZL 2013 2 0760353.2

2023.11.28

实用新型

7

污泥输送系统

联泰环保

ZL 2013 2 0762611.0

2023.11.28

实用新型

8

一种皮带轮拆卸装置

联泰环保

ZL 2014 2 0803202.5

2024.12.17

实用新型

9

含盐污水处理方法

联泰环保

ZL 2013 1 0628044.4

2033.11.27

发明专利

10

一种原位强化脱氮水
处理构筑物

联泰环保

ZL 2015 2 0246271.5

2025.4.21

实用新型



六、同业竞争及关联交易

(一)同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情


发行人主要从事城镇污水处理项目的投资、建设及运营。


发行人控股股东为联泰集团,联泰集团系以城市基础设施建设为核心的大型
投资控股集团。除本公司外,联泰集团及其控制的其他企业主要从事市政工程施
工建设、高速公路投资建设、房地产开发及金融服务业务,未从事与本公司相同
或相似的业务,与本公司不存在同业竞争的情形。


发行人实际控制人为黄振达、黄婉茹和黄建勲,除拥有联泰集团外,黄婉茹
和黄建勲还投资成立了汕头市得成投资有限公司,该公司主要资产为对联泰集团


的投资及债权,因此实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形。


2、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争,公司控股股东联泰集团作出承诺:“本公司
及下属子公司不会直接或间接:

(1)从事与发行人或其子公司相关业务相似或竞争的任何业务或活动;

(2)通过任何关联公司或关联方从事与发行人或其子公司相关业务相似或
竞争的任何业务或活动;

(3)持有进行上述业务或活动的法人或其他组织的任何权益;

(4)利诱或促使发行人或其子公司的任何董事或员工离职;

(5)利诱或促使发行人或其子公司的客户或供应商终止、中止、减少或放
缓其与发行人或其子公司的业务往来。”

公司实际控制人黄振达、黄婉茹、黄建勲作出承诺:“本人不会直接或间接:

(1)从事与发行人或其子公司相关业务相似或竞争的任何业务或活动;

(2)通过任何关联公司或关联方从事与发行人或其子公司相关业务相似或
竞争的任何业务或活动;

(3)持有进行上述业务或活动的法人或其他组织的任何权益;

(4)利诱或促使发行人或其子公司的任何董事或员工离职;

(5)利诱或促使发行人或其子公司的客户或供应商终止、中止、减少或放
缓其与发行人或其子公司的业务往来。”

(二)关联交易

本公司具有独立、完整的经营体系,对控股股东、实际控制人及其他关联企
业不存在依赖关系,报告期内公司主要关联交易情况如下:

1、关联方担保

单位:万元

担保方

被担保方

担保金额

截至
2016-12-31
余额

担保起始日

担保到期日

担保
是否
已经
履行
完毕

联泰集团

长沙联泰

38,000

-

2006/10/27

借款期限届满之次日起两年

是1




联泰集团

联泰环保

43,000

-

2008/3/19

借款期限届满之次日起两年
或借款提前到期日之次日起
两年



联泰集团

邵阳联泰

12,000

6,825

2010/8/12

借款、垫款或其他债务履行期
届满之日起另加2年



联泰集团

联泰环保

6,000

-

2012/4/20

债务履行期限届满之日起两




联泰集团、
联泰环保

邵阳江北

8,000

7,300

2013/6/24

债务履行期限届满之日起两




联泰集团、
黄建勲

联泰环保

10,000

-

2014/12/1

债务履行期限届满之日起两




联泰集团

联泰环保

20,000

20,000

2015/5/29

债务履行期限届满之日后两




联泰环保

岳阳联泰

4,000

4,000

2015/6/16

债务履行期限届满之日后两




联泰集团

联泰环保

2,000

-

2015/10/26

债务履行期限届满之日后两




联泰环保
黄建勲

汕头苏南

20,000

15,600

2015/12/11

债务履行期限届满之日后两




联泰环保
黄建勲

汕头苏北

16,000

11,500

2015/12/11

债务履行期限届满之日后两




黄建勲

联泰环保

45,000

43,750

2016/8/10

债务履行期限届满之日后两




联泰环保
黄建勲

长沙联泰

36,000



2016/11/17

债务履行期限届满之日后两






注1:本公司之子公司长沙市联泰水质净化有限公司于2014年5月30日,将此笔长期借款
的借款条件,由广东省联泰集团有限公司提供连带责任保证变更为用长沙市联泰水质净化有
限公司污水处理收费权作为质押。


2、关联方资金往来

单位:万元

关联方

期间

收款

还款

利息

联泰集团

2014年度

10,000.00

10,000.00

-

2015年度

29,200.00

29,265.52

65.52

2016年度

6,000.00

6,000.00

-



2014年,公司与控股股东联泰集团发生的资金往来是联泰集团向公司提供的
临时资金拆解,周转时间短,未计算利息。



2015年,公司与控股股东联泰集团发生的资金往来内容为:①公司向联泰集
团临时拆借13,000万元,周转时间短,未计算利息;②公司向联泰集团借入4,200
万元往来款,用于支付汕头苏南和苏北项目工程前期费用,其后公司归还了其中
的4,200万元往来款。公司按照协议支付了上述资金占用的利息。③公司向联泰
集团临时拆借12,000万元,周转时间短,未计算利息。


2016年,公司向联泰集团临时拆借6,000万元,周转时间短,未计算利息。


发行人2014、2015年和2016年向联泰集团借入资金的具体情况如下表所
示:

单位:万元

序号

借入时间

借款金额

归还时间

还款金额(不包括
利息部分)

1

2014.10.14

10,000.00

2014.10.15

10,000.00

2

2015.04.02

13,000.00

2015.04.03

13,000.00

3

2015.05.22

4,200.00

2015.06.05

2,000.00

2015.12.23

2,200.00

4

2015.11.18

12,000.00

2015.11.19

12,000.00

5

2016.8.24

6,000.00

2016.8.25

6,000.00



2014年10月14日,联泰环保向联泰集团借入10,000.00万元,并于次日归
还,用于开立银行资信证明。由于拆借时间短,未计利息。上述借款经由第一届
董事会第十六次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。


2015年4月2日和2015年11月18日,联泰环保向联泰集团分别借入
13,000.00万元和12,000.00万元,并于次日归还,用于开立银行资信证明。由于
拆借时间短,未计利息。上述借款经由第二届董事会第四次会议和2014年年度
股东大会审议通过。


2015年5月22日,出借人联泰集团与借款人联泰环保签订《短期资金拆借
协议》,约定鉴于汕头苏南和汕头苏北项目支付前期费用资金需求量大,且银行
借款审核周期长,联泰集团向联泰环保提供资金额度不超过4,200万元,借款期
限为十二个月,借款金额可按照发行人需要在上述额度内随借随还、循环使用。

上述借款经由第二届董事会第四次会议和2014年年度股东大会审议通过。上述


4,200万元借款期间内,发行人严格执行《短期借款协议》中资金使用及利息计
算的约定,具体计算过程如下:

单位:元



2015年借款利息

借款期间

05.22-06.04

06.05-06.27

06.28-08.25

08.26-10.23

10.24-12.22

计息时间

14天

23天

59天

59天

60天

年利率

5.10%

5.10%

4.85%

4.60%

4.35%

日余额

42,000,000.00

22,000,000.00

22,000,000.00

22,000,000.00

22,000,000.00

日利息

5950.00

3116.67

2963.89

2811.11

2658.33

期间利息

83,300.00

71,683.41

174,869.51

165,855.49

159,499.80

利息合计

655,208.21



2016年8月24日,联泰环保向联泰集团借入6,000.00万元,并于次日归还,
用于开立银行资信证明。由于拆借时间短,未计利息。上述借款经由第二届董事
会第七次会议和2015年年度股东大会审议通过。


经核查,保荐机构认为,发行人向联泰集团借入资金,已事先通过董事会、
股东大会审议及由独立董事发表意见,履行了完备的内部审议程序;计息借款利
率选取合理,利息计算正确、公允。


3、商标权转让

2013年1月,公司与控股股东联泰集团签订了《商标转让协议》,控股股东
联泰集团将其持有的注册号为10543154、1282282、1282284、3837818等四项商
标无偿转让给公司。上述商标已于2013年2月26日完成了登记变更。


2014年4月,公司与控股股东联泰集团签订了《商标转让协议》,控股股东
联泰集团将其持有的注册号为1282283、1282288、1282289、4145617、4145618
等五项商标无偿转让给公司。上述商标已于2015年2月6日完成了登记变更。


4、关键管理人员薪酬

单位:万元


项目

2016年度

2015年度

2014年度

关键管理人员薪酬

138.24

137.28

137.31



(5)关联施工采购交易

①汕头苏南项目和汕头苏北项目

2015年3月31日,汕头市澄海区环境保护局作为采购人在汕头市政府门户
网站、广东省政府采购网-汕头市政府采购网上发布汕头市澄海区莲下和东里污
水处理厂PPP项目公开招标公告。招标文件规定,项目建设采用施工总承包的
形式,具备施工资质的中选社会资本或与中选社会资本联合投标的施工企业担任
本项目的总承包商。为满足招标要求,联泰环保与达濠市政组建联合体,共同参
与了项目竞标。根据投标文件中《联合体协议书》约定,达濠市政负责承接本招
标采购项目的施工总承包任务。


根据2015年5月11日汕头市澄海区环境保护局中标通知书,联泰环保(牵
头人)、达濠市政为汕头市澄海区莲下和东里污水处理厂PPP项目(采购项目编
号:HSCGZB201501)的中标人,全面负责实施汕头市澄海区莲下和东里污水处
理厂项目,包括投融资、建设、运营和移交。


2015年8月11日,汕头苏南与达濠市政签订了合同编号为LTSN-JS-2015001
《广东省建设工程施工总承包合同》,约定达濠市政承包汕头市澄海区莲下污水
处理厂施工项目,承包范围为按中国市政工程中南设计研究总院有限公司设计的
汕头市澄海区莲下污水处理厂施工图纸、工程量清单及国家行业规范标准应含的
工作内容。合同暂定总价8,957.38万元,合同结算总价以经澄海区财政局和/或
澄海区政府指定部门审定的本工程预算造价作为合同结算总价。


2015年10月15日,汕头苏北与达濠市政签订了合同编号为
LTSB-JS-2015001《广东省建设工程施工总承包合同》,约定达濠市政承包汕头市
澄海区东里污水处理厂施工项目,承包范围为按中国市政工程中南设计研究总院
有限公司设计的汕头市澄海区东里污水处理厂施工图纸、工程量清单及国家行业
规范标准应含的工作内容。合同暂定总价6,750万元,合同结算总价以经澄海区
财政局和/或澄海区政府指定部门审定的本工程预算造价作为合同结算总价。



汕头苏南项目截至2016年12月31日累计确认的达濠市政应付账款贷方发
生额为89,459,542.22元,向达濠市政支付工程款的情况如下:

单位:元

序号

日期

付款金额

备注

1

2015.11.11

4,478,690.00

付工程预付款

2

2015.11.25

6,000,000.00

付工程进度款

3

2015.12.15

30,000,000.00

付工程进度款

4

2016.03.11

5,000,000.00

付工程进度款

5

2016.9.11

16,000,000.00

付工程进度款

6

2016.12.28

10,000,000.00

付工程进度款



合计

71,478,690.00





汕头苏北项目截至2016年12月31日累计确认的达濠市政应付账款贷方发
生额为59,557,790.92元,向达濠市政支付工程款的情况如下:

单位:元

序号

日期

付款金额

备注

1

2015.12.15

3,000,000.00

付工程预付款

2

2016.03.10

20,000,000.00

付工程进度款

3

2016.9.14

13,000,000.00

付工程进度款

4

2016.12.29

10,000,000.00

付工程进度款



合计

46,000,000.00





汕头苏南项目和汕头苏北项目已按照造价工程师签发的支付证书确认工程
进度款并支付相应款项。


根据汕头市澄海区环境保护局招标文件规定,汕头市苏南项目和汕头苏北
项目建设采用施工总承包的形式,由具备施工资质的中选社会资本或与中选社
会资本联合投标的施工企业担任本项目的总承包商。为满足招标要求,联泰环
保与达濠市政组建联合体,共同参与了项目竞标并中标,由达濠市政负责承接
上述项目的施工总承包任务。


②汕头新溪项目

达濠市政已经通过发行人的施工招标流程中标了发行人的募投项目“汕头


市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目”。 2016年9月9日,达濠市政与发
行人签订了LTHB-JS-201601《广东省建设工程施工总承包合同》,约定达濠市
政承包汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)项目,承包范围为按中国市政工
程中南设计研究总院有限公司设计的汕头市新溪污水处理厂一期工程(厂区)施
工图纸及国家行业规范标准应含的工作内容。合同暂定总价11,283.69万元,合
同结算总价以汕头市政府指定财审部门核定本项目的土建工程及安装工程费用
下浮7%(中标下浮率)作为合同结算总价。


汕头新溪项目截至2016年12月31日累计确认的达濠市政应付账款贷方发
生额为15,569,000.59元,向达濠市政支付工程款的情况如下:

单位:元

序号

日期

付款金额

备注

1

2016.12.23

5,641,845.00

付工程预付款



合计

5,641,845.00





③新溪管网项目

2017年1月11日,汕头市城管局与新溪水务签订了《汕头市新溪污水处理
厂厂外管网PPP项目特许经营协议》。其中第7.2.2条约定“本项目的建设采用
施工总承包的形式进行。本项目施工单位须具备招标文件规定的相应资质。中
标联合体成员达濠市政具有市政公用工程施工总承包特级资质,在投标文件中
附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审,新溪水务可将
相应的厂外管网施工总承包任务直接委托给达濠市政。”之后,新溪水务和达
濠市政会进一步签订《施工总承包合同》予以明确。


达濠市政具备市政公用工程施工总承包特级资质、公路路面工程专业承包
一级、水利水电工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承包二级、地基
与基础工程专业承包二级等资质,实力雄厚。主要施工的污水处理项目工程包
括有汕头北轴污水厂、濠江污水处理厂、龙珠水质净化厂、深圳龙华污水处理
厂二期扩建工程等。


因此,公司选择达濠市政作为污水处理项目建筑施工单位及联合投标单
位,将有助于提升公司项目承接能力及保障施工质量,具有必要性。



经核查,保荐机构认为,公司选择达濠市政以及采取联合投标的方式整体
承接项目有其必要性。施工方需按照政府审定的设计图纸和技术要求实施,合
同暂定总价由政府委托的中南设计院测算,合同结算总价经政府指定的第三方
机构审定,工程造价经过政府确认保证了工程造价的公允性。同时,上述关联
施工采购交易经发行人第二届董事会第四次会议和2015年年度股东大会审议、
第二届董事会第十二次会议和2016年第四次临时股东大会通过,关联董事和关
联股东回避表决。独立董事发表意见,认为上述关联交易符合公司的经营发展
需要,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已经按照《公司章程》、《关
联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等相关规定履行了相应程序。


发行人不限制达濠市政为获取施工项目的商业机会参与发行人项目的施工
招标。发行人在遵守国家相关法律规定、地方法规的前提下,选择优秀的施工
单位作为合作伙伴。因此,达濠市政作为拥有市政公用工程施工总承包特级资
质的优秀民营企业,公司不排除未来与其继续合作的可能性。


(6)与关联方共同投资

2016年10月8日,以联泰环保、中南设计院、达濠市政组成的联合体中标
了汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目。根据《招标文件》规定,联泰环
保联合体与汕头市城管局草签《特许经营协议》后,将成立项目公司,由项目公
司负责项目的投资、建设、运营、维护和移交。


根据联合体各成员签订的《联合体协议书》约定,中标后,联泰环保出资
99%、达濠市政出资0.5%、中南设计院出资0.5%共同成立项目公司。受限于中
南设计院出资持股最终未获批准,联泰环保联合体成员经协商一致同意其不出资
参与成立项目公司,其出资额由联泰环保承接,但仍继续履行承接新溪管网项目
勘察、设计任务。2016年11月18日,联泰环保和达濠市政共同投资设立新溪
水务。联泰环保持股比例为99.50%,达濠市政持股比例为0.50%。


经核查,保荐机构认为,根据《招标文件》等规定,联合体中标后,联合体
牵头人须为项目公司的绝对控股股东,持股比例高于50%并且联合体参与方需要
持有股权。因此,联合体共同投资项目公司具有其必要性。联泰环保和达濠市政


设立出资的价格一致,交易公允。上述共同投资事宜经发行人第二届董事会第十
三次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过。


(7)与关联方约定意向股权转让

2016年11月25日,联泰环保与达濠市政签订了《股权转让意向书》,约定
在达濠市政基本完成其应承担的义务和责任,新溪水务完成新溪管网项目建设并
开始商业运营后,经汕头市城管局事先书面同意达濠市政转让其股权,联泰环保
收购达濠市政拥有的新溪水务0.5%股权(对应出资为50万元),转让价款为50
万元。达濠市政最初入股项目公司是因为招标文件和政府方要求其入股以实现风
险共担,确保项目顺利建设实施。施工任务完成后,考虑原合资目的已达到,而
达濠市政为专注经营工程施工业务,因此其届时将选择退出项目公司,该项股权
转让交易具有合理性和必要性。同时项目建设完成时点并不会产生利润,按原实
际出资购买其股权,交易价格公允。上述事项已经发行人第二届董事会第十三次
会议和2016年第五次临时股东大会审议通过。


为进一步规范今后可能发生的关联交易,发行人在《公司章程》、《关联交易
管理办法》及《独立董事工作制度》等内控制度中规定了关联交易回避制度、决
策权限、决策程序等,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交
易的价格公开、公允、合理,从而保护公司和股东的利益。


七、董事、监事、高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事会成员

公司现有董事7名,其中独立董事3名,其基本情况如下:

黄建勲先生,1974年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历,
高级工程师。1994年至1999年任达濠市政总经理;1999年至2005年任联泰集
团深圳办事处主任;2005年至2008年任深圳市联泰房地产开发有限公司董事长
兼总经理;2008年至今任联泰集团董事长,联泰投资董事长兼总经理。现任本
公司董事长。



陈健中先生,1970年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
金融经济师。1994年9月至2000年8月在中国工商银行汕头市分行工作;2000
年9月至2002年2月在中国银河证券汕头营业部工作;2002年3月至今,任联
泰集团总经理助理。现任本公司副董事长。


彭厚德先生,1953年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
高级审计(会计)师。2001年4月至2005年1月,任广东宜华木业股份有限公
司董事、副总经理兼财务总监;2005年1月至2008年12月,任宜华企业(集
团)有限公司副总裁兼党委书记;2009年3月至2010年3月,任深圳市永盛辉
实业有限公司总经理;2010年5月至今,任联泰集团副总经理。现任本公司董
事。


张荣先生,1969年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
经济师。2004年2月至2005年4月任联泰集团投资主管;2005年4月至2008
年3月任长沙联泰总经理助理兼商务部经理;2007年4月至今任长沙联泰董事,
2009年11月至今任邵阳联泰董事,2011年9月至2014年3月任本公司副总经
理。现任本公司董事、总经理。


刘文华先生,1970年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士学历,
博士生导师。1992年7月至2006年7月期间历任国家海洋局第三海洋研究所实
习研究员、助理研究员、副研究员;2006年8月至今在汕头大学理学院海洋生
物研究所任教,现为汕头大学理学院院长、博士生导师。现任本公司独立董事。


彭立东先生,1949年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历,
注册会计师、高级税务筹划师。1971年至1987年任湖北制药厂财务科副科长;
1988年至今历任深圳经济特区发展集团公司财务部科长、中国烟草公司深圳公
司副主任、深圳公正会计师事务所首席合伙人。现任本公司独立董事。


沈岿先生,1970年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权。博士学历,
博士生导师。1998年9月至今在北京大学任教,现为北京大学法学院教授、北
京大学宪法与行政法研究中心研究员、博士生导师。现任本公司独立董事。


2、监事会成员


公司现有监事3人,其基本情况如下:

杨魁俊先生,1973年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
会计师。1995年至1999年任汕头市审计师事务所业务部副主任;2000年至2003
年任汕头市立真会计师事务所业务部副经理;2003年至2013年任联泰集团审计
部经理;2013年5月至今任联泰集团财务总监。现任本公司监事会主席。


张腾耀先生,1980年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,
注册高级人力资源管理师。2005年10月2011年9月任长沙市联泰水质净化有
限公司办公室主任,2011年9月至今任本公司人力资源部经理。现任本公司监
事。


林界雄先生,1958年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。大专学历,
高级会计师。1995年1月至2000年3月,任广东省第二建筑工程公司财务部副
主任;2000年3月至今历任广东省联泰集团有限公司财务管理部副经理、经理、
总经理助理、顾问、监事。现任本公司监事。


3、高级管理人员

公司现有高级管理人员6人,其基本情况如下:

张荣先生,公司董事、总经理,简历请详见本节之“1、董事会成员”。


李全明先生,1965年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
高级工程师。1988年至2005年任桂林市排水工程管理处副主任兼总工程师;2005
年至今任长沙联泰董事、副总经理。2006年至今任本公司副总经理。


陈乐荣先生,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
高级工程师。1994年至1997年任汕头市市政工程总公司助理工程师;1998年至
2007年任汕头龙珠水质净化厂副厂长;2007年至今任本公司副总经理。


林锦顺先生,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
工程师。2000年至2011年任达濠市政综合办公室副主任、主任,广东联泰房地
产有限公司董事长助理。2011年9月至2014年9月任本公司董事会秘书。2014
年9月至今任本公司副总经理、董事会秘书。



杨基华先生,1976年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
注册会计师。1999年至2005年在联泰集团任会计,2005年至2011年任长沙联
泰财务部经理。2011年至今任本公司财务总监。


余朝蓬先生,1977年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,
高级工程师。2000年至2005年任汕头市达濠市政建设有限公司技术工程师;2005
年至2011年任长沙联泰工程部经理;2006年至今任本公司工程部经理。2011年
至今任本公司总工程师。


(二)董事、监事、高级管理人员的兼职情况

姓名

公司职务

兼职单位

任职情况

兼职单位与公
司的关联关系

黄建勲

公司董事长

联泰集团

董事长

控股股东

联泰投资

董事长、总经


公司股东、

同一控制下公


长沙联泰

董事长

公司子公司

邵阳联泰

董事长

邵阳江北

董事

岳阳联泰

董事

汕头苏南

董事

汕头苏北

董事

新溪水务

董事

汕头市得成投资有限公司

监事

同一控制下公


汕头市联泰投资有限公司

监事

广东联泰房地产有限公司

董事、总经理

汕头市联泰香域新天地房地
产有限公司

董事、总经理

汕头市联泰万泰春天房地产
有限公司

董事、总经理

南澳南景投资有限公司

董事、总经理

南澳联泰地产有限公司

董事、总经理

广东联泰地产有限公司

董事长、总经


深圳市联泰房地产开发有限
公司

董事长、总经





深圳市金立生态软件园开发
有限公司

董事长、总经


深圳市濠成实业有限公司

董事长

湖南邵永高速公路有限公司

董事长

湖南永蓝高速公路有限公司

董事长

广西桂三高速公路有限公司

董事长

江西联泰实业有限公司

董事、总经理

南昌联泰投资有限公司

董事、总经理

九江南源实业有限公司

董事、总经理

九江联华实业有限公司

董事、总经理

九江德润实业有限公司

董事、总经理

九江裕达实业有限公司

董事、总经理

九江联泰地产有限公司

董事、总经理

九江得盛实业有限公司

董事、总经理

九江恒嘉实业有限公司

董事、总经理

九江裕丰实业有限公司

董事、总经理

汕头市宏丰房地产开发有限
公司

董事、总经理

汕头市联泰置业有限公司

董事、总经理

汕头市联泰吉祥实业有限公


董事、总经理

汕头市联泰金悦湾房地产
限公司

董事、总经理

深圳市广顺房地产开发有限
公司

董事、总经理

汕头市新粤华实业有限公司

董事长、总经


汕头市联泰香域水岸地产有
限公司

董事、总经理

汕头市联泰汇悦春天房地产
有限公司

董事、总经理

深圳联泰商业地产投资管理
有限公司

董事、总经理

西安联泰投资有限公司

董事、总经理

武汉市联泰房地产开发有限
公司

董事

惠州润川投资有限公司

董事、总经理

惠州河惠莞高速公路有限公

董事长






汕头市春晖生态环境研究院
有限公司

董事、总经理

广东省广晟泰投资有限公司

董事

广东龙华企业有限公司

董事长

控股股东有重
大影响的公司

深圳市旭景投资有限公司

董事

关联自然人担
任董事的公司

陈健中

公司副董事


联泰集团

副总经理

控股股东

深圳市利商小额贷款有限责
任公司

董事

实际控制人有
重大影响的公


彭厚德

公司董事

联泰集团

副总经理

控股股东

张荣

公司董事、
总经理

长沙联泰

董事、总经理

公司子公司

邵阳联泰

董事、总经理

邵阳江北

总经理

岳阳联泰

总经理

汕头苏南

总经理

汕头苏北

总经理

新溪水务

总经理

林锦顺

董事会秘书

长沙联泰

董事

公司全资子公


邵阳联泰

董事

李全明

副总经理

长沙联泰

董事

公司全资子公


刘文华

公司

独立董事

汕头大学理学院

院长、博士生
导师

无关联关系

汕头汕头中以国际技术转移
中心

理事长

无关联关系

彭立东

公司

独立董事

深圳公正会计师事务所

首席合伙人

无关联关系

沈岿

公司

独立董事

北京大学法学院

教授

无关联关系

杨魁俊

公司监事会
主席

联泰集团

财务总监

控股股东

深圳市利商电子商务有限公


董事

同一控制下公


深圳市联泰房地产开发有限
公司

监事

同一控制下公


广西桂三高速公路有限公司

监事

同一控制下公





广东联泰集团物业管理有限
公司

监事

同一控制下公


湖南永蓝高速公路有限公司

监事

同一控制下公


深圳市利商小额贷款有限责
任公司

监事

实际控制人有
重大影响的公


深圳市金立生态软件园开发
有限公司

董事

同一控制下公


广东联泰爱家社区运营有限
公司

监事

同一控制下公


汕头市春晖生态环境研究院
有限公司

董事

同一控制下公


深圳市联泰投资集团有限公


监事

同一控制下公


张腾耀

公司监事

汕头苏南

监事

公司子公司

汕头苏北

监事

新溪水务

监事

林界雄

公司监事

联泰集团

监事、顾问

控股股东

达濠市政

监事

同一控制下公


汕头新阳投资有限公司

监事

无关联关系

深圳联泰股权投资基金管理
有限公司

董事

同一控制下公


深圳市利商小额贷款有限责
任公司

董事

实际控制人有
重大影响的公


湖南邵永高速公路有限公司

监事

同一控制下公


湖南永蓝高速公路有限公司

监事

同一控制下公


广西桂三高速公路有限公司

监事

同一控制下公


惠州润川投资有限公司

监事

同一控制下公


惠州河惠莞高速公路有限公


监事

同一控制下公





(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2016年度从发行人及其
关联企业领取的薪酬情况

姓名

在本公司职务

从本公司领取薪酬的情况(万元)

备注

黄建勲

董事、董事长

-

不在公司领取薪酬

陈健中

董事、副董事长

-

不在公司领取薪酬

张荣

董事、总经理

22.02



彭厚德

董事

-

不在公司领取薪酬

刘文华

独立董事

-

新任董事

彭立东

独立董事

10.00



沈岿

独立董事

10.00



杨魁俊

股东代表监事

-

不在公司领取薪酬

林界雄

股东代表监事

-

不在公司领取薪酬

张腾耀

职工代表监事

9.18



李全明

副总经理

15.00



陈乐荣

副总经理

15.00



林锦顺

副总经理、董事会秘


14.82



杨基华

财务总监

17.22



余朝蓬

总工程师

15.00





八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

(一)控股股东

联泰集团持有发行人70.23%的股份,是发行人的控股股东,其基本情况如
下表所示:

公司名称:

广东省联泰集团有限公司

法人代表:

黄建勲

成立时间:

1993年10月26日




注册资本:

75,000.00万元

实收资本:

75,000.00万元

公司类型:

有限责任公司

住所:

汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一

经营范围:

项目投资,股权投资,实业投资,环保项目投资,基础设施项目投资,
旅游项目投资,投资咨询,企业管理,受托资产管理。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)实际控制人

黄振达、黄建勲、黄婉茹三人合计直接或间接持有公司控股股东联泰集团合
计100%的股份,通过联泰集团和联泰投资间接持有本公司合计93.02%的股份,
为公司的实际控制人。自公司成立后,公司的实际控制人未发生变化。


黄振达、黄建勲和黄婉茹均为中国国籍,无永久境外居留权,主要信息如下:

序号

姓名

性别

身份证号码

主要住所

1

黄振达



44050019470901****

广东省汕头市濠江区

2

黄建勲



44050619740406****

广东省汕头市濠江区

3

黄婉茹



44050619730228****

广东省汕头市濠江区



其中,黄建勲任公司董事长。


九、财务会计信息

(一)发行人财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目

2016-12-31

2015-12-31

2014-12-31

流动资产:







货币资金

83,721,253.24

27,963,689.59

42,945,487.82




应收账款

17,288,299.00

20,115,349.00

18,377,298.00

预付款项

1,174,899.65

464,951.26

477,481.20

其他应收款

25,628,967.93

19,515,139.18

8,719,715.94

存货

3,764,091.07

3,496,266.08

4,753,108.71

其他流动资产

4,530,170.95

1,070,632.68

-

流动资产合计

136,107,681.84

72,626,027.79

75,273,091.67

非流动资产:







固定资产

5,399,884.86

4,740,712.14

4,850,096.72

在建工程

836,562,140.51

247,729,299.38

120,243,654.76

无形资产

1,251,048,835.11

1,314,673,501.86

1,223,542,957.89

长期待摊费用

997,077.25

1,264,401.62

364,675.41

递延所得税资产

10,807,657.33

8,871,585.42

7,478,649.50

其他非流动资产

8,723,188.43

5,719,969.47

1,343,556.80

非流动资产合计

2,113,538,783.49

1,582,999,469.89

1,357,823,591.08

资产总计

2,249,646,465.33

1,655,625,497.68

1,433,096,682.75

流动负债:







短期借款

200,000,000.00

160,000,000.00

80,000,000.00

应付账款

88,102,647.71

71,026,389.99

11,706,960.37

预收款项

-

-

-

应付职工薪酬

38,205.33

56,854.14

100,189.22

应交税费

11,718,978.05

12,959,093.04

4,232,699.11

其他应付款

8,873,205.49

692,945.56

1,483,652.32

一年内到期的非流动负债

160,610,900.00

100,000,000.00

140,000,000.00

其他流动负债

2,952,897.69

-

-

流动负债合计

472,296,834.27

344,735,282.73

237,523,501.02

非流动负债:







长期借款

990,139,100.00

589,500,000.00

545,500,000.00

预计负债

83,518,046.83

81,684,486.69

69,994,623.76




递延收益

5,450,000.00

5,450,000.00

-

非流动负债合计

1,079,107,146.83

676,634,486.69

615,494,623.76

负债合计

1,551,403,981.10

1,021,369,769.42

853,018,124.78

所有者权益:







实收资本(或股本)

160,000,000.00

160,000,000.00

160,000,000.00

资本公积

261,625,234.70

261,625,234.70

261,625,234.70

盈余公积

13,546,301.09

10,513,999.01

8,204,221.81

未分配利润

262,570,948.44

202,116,494.55

150,249,101.46

归属于母公司所有者权益
合计

697,742,484.23

634,255,728.26

580,078,557.97

少数股东权益

500,000.00

-

-

所有者权益合计

698,242,484.23

634,255,728.26

580,078,557.97

负债和所有者权益总计

2,249,646,465.33

1,655,625,497.68

1,433,096,682.75



2、合并利润表

单位:元

项目

2016年度

2015年度

2014年度

一、营业收入

201,365,585.95

210,615,409.04

221,770,516.00

二、营业总成本

161,307,357.02

157,556,906.35

162,929,784.18

其中:营业成本

98,829,083.01

97,705,255.86

99,255,371.96

税金及附加

7,064,777.63

1,788,407.56

-

销售费用

-

-

-

管理费用

17,052,646.60

15,416,648.27

14,994,020.10

财务费用

38,334,098.67

42,868,761.13

48,535,974.18

资产减值损失

26,751.11

-222,166.47

144,417.94

三、营业利润(亏损以“-”号填列)

40,058,228.93

53,058,502.69

58,840,731.82

加:营业外收入

44,840,240.88

18,437,344.60

65,502.45

减:营业外支出

93,542.86

42,488.94

115,533.84

其中:非流动资产处置损失

86,036.07

40,488.94

65,533.84

四、利润总额(亏损总额以“-”号
填列)

84,804,926.95

71,453,358.35

58,790,700.43

减:所得税费用

21,318,170.98

17,276,188.06

10,865,338.64




五、净利润(净亏损以“-”号填列)

63,486,755.97

54,177,170.29

47,925,361.79

归属于母公司所有者的净利润

63,486,755.97

54,177,170.29

47,925,361.79

少数股东损益

-

-

-

六、每股收益:







(一)基本每股收益

0.40

0.34

0.30

(二)稀释每股收益

0.40

0.34

0.30

七、综合收益总额

63,486,755.97

54,177,170.29

47,925,361.79

归属于母公司所有者的综合收益
总额

63,486,755.97

54,177,170.29

47,925,361.79

归属于少数股东的综合收益总额

-

-

-



3、合并现金流量表

单位:元

项目

2016年度

2015年度

2014年度

一、经营活动产生的现金流量







销售商品、提供劳务收到的现


238,419,195.41

225,571,365.91

221,503,260.00

收到的税费返还

20,800,131.01

4,008,110.37

-

收到其他与经营活动有关的
现金

31,860,659.85

6,611,680.22

1,112,525.00

经营活动现金流入小计

291,079,986.27

236,191,156.50

222,615,785.00

购买商品、接受劳务支付的现


32,302,483.15

31,884,026.41

34,185,320.24

支付给职工以及为职工支付
的现金

17,512,247.42

15,069,702.68

13,910,343.60

支付的各项税费

59,839,655.07

29,814,460.19

14,025,644.66

支付其他与经营活动有关的
现金

10,774,571.10

6,991,807.19

10,118,788.20

经营活动现金流出小计

120,428,956.74

83,759,996.47

72,240,096.70

经营活动产生的现金流量净额

170,651,029.53

152,431,160.03

150,375,688.30

二、投资活动产生的现金流量







处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额

17,982.00

93,260.00

79,100.00

收到其他与投资活动有关的
现金

-

5,450,000.00



投资活动现金流入小计

17,982.00

5,543,260.00

79,100.00

购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金

563,894,450.72

212,105,807.52

52,158,486.35

投资支付的现金

-

-

-




取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额

-

-

-

投资活动现金流出小计

563,894,450.72

212,105,807.52

52,158,486.35

投资活动产生的现金流量净额

-563,876,468.72

-206,562,547.52

-52,079,386.35

三、筹资活动产生的现金流量







吸收投资收到的现金

500,000.00

-

-

取得借款收到的现金

877,000,000.00

324,000,000.00

120,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的
现金

60,000,000.00

292,000,000.00

100,000,000.00

筹资活动现金流入小计

937,500,000.00

616,000,000.00

220,000,000.00

偿还债务支付的现金

375,750,000.00

240,000,000.00

164,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支
付的现金

52,766,997.16

44,195,202.53

49,092,245.05

支付其他与筹资活动有关的
现金

60,000,000.00

292,655,208.21

100,000,000.00

筹资活动现金流出小计

488,516,997.16

576,850,410.74

313,592,245.05

筹资活动产生的现金流量净额

448,983,002.84

39,149,589.26

-93,592,245.05

四、现金及现金等价物净增加额

55,757,563.65

-14,981,798.23

4,704,056.90

加:期初现金及现金等价物余


27,963,689.59

42,945,487.82

38,241,430.92

五、期末现金及现金等价物余额

83,721,253.24

27,963,689.59

42,945,487.82



(二)非经常性损益

单位:元

项 目

2016年度

2015年度

2014年度

非流动资产处置损益

-75,254.07

18,465.66

-20,431.39

计入当期损益的政府补助

10,907,000.00

1,161,861.00

-

其他营业外收入和支出

72,688.71

63,934.00

-29,600.00

合 计

10,904,434.64

1,244,260.66

-50,031.39

减:所得税影响额

2,727,613.15

311,315.17

-11,927.03

少数股东权益影响额(税后)

-

-

-

归属于公司普通股股东的非经常
性损益合计

8,176,821.49

932,945.49

-38,104.36

归属母公司所有者的净利润

63,486,755.97

54,177,170.29

47,925,361.79

扣除非经常性损益后归属母公司
普通股股东的净利润

55,309,934.48

53,244,224.80

47,963,466.15




(三)主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

期间

项目

加权平均

净资产收益率
(%)

每股收益(元)

基本每股收益

稀释每股收益

2016年

归属于公司普通股股东的净利润

9.53

0.40

0.40

扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润

8.30

0.35

0.35

2015年

归属于公司普通股股东的净利润

8.92

0.34

0.34

扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润

8.77

0.33

0.33

2014年

归属于公司普通股股东的净利润

8.62

0.30

0.30

扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润

8.62

0.30

0.30



2、其他主要财务指标

项目

2016/12/31

2015/12/31

2014/12/31

流动比率

0.29

0.21

0.32

速动比率

0.28

0.20

0.30

资产负债率(母公司)(%)

58.58

44.68

43.00

无形资产(扣除污水处理项目特许经营权
后)占净资产的比例(%)

0.0037

0.0046

0.0038

项目

2016年度

2015年度

2014年度

应收账款周转率(次)

10.77

10.94

12.16

存货周转率(次)

27.22

23.69

25.04

息税折旧摊销前利润(万元)

20,486.68

18,387.58

17,329.30

利息保障倍数

2.20

2.27

2.02

每股经营活动的现金流量(元/股)

1.07

0.95

0.94

每股净现金流量(元/股)

0.35

-0.09

0.03



(四)管理层讨论与分析

1、财务状况分析


(1)资产结构及变动总体情况分析

2014年末、2015年末和2016年末,非流动资产占资产总额的比例分别达到
94.75%、95.61%和93.95%,公司资产构成以非流动资产为主。


公司以非流动资产为主的资产结构主要系由公司业务模式及业务状况决
定。公司报告期内专注于城镇污水处理项目的投资、建设及运营,主要经营性
资产为投资形成的污水处理项目的特许经营权,该投资具有典型的资金密集型
特点,投资规模大。报告期内,公司所投资收购或建设的污水处理项目处于运
营期的前期或投资建设期,因此特许经营权无形资产及在建工程金额较大,导
致资产结构中非流动资产比例较大。


2014年末、2015年末和2016年末,公司资产总额分别为143,309.67万元、
165,562.55万元和224,964.65万元。2016年末公司资产总额上升,主要系公司增
加了在建工程投资。


(2)流动资产结构与变动分析

报告期内,公司流动资产主要为货币资金和应收账款,2014年末、2015年
末和2016年末,货币资金和应收账款合计占流动资产的比例分别为81.46%、
66.20%和74.21%。


(3)主要非流动资产结构与变动分析

公司根据相关会计准则的要求,将经营使用的固定性实物资产在无形资产
的特许经营权科目进行核算,因此,报告期内公司非流动资产主要为无形资
产。2014年末、2015年末和2016年末,无形资产占非流动资产的比例分别为
90.11%、83.05%和59.19%。同时,报告期内随着公司新投资项目的增加,公司
在建工程金额和占比呈增长趋势,2014年末、2015年末和2016年末,在建工程
占非流动资产的比例分别为8.86%、15.65%和39.58%。


(4)负债构成情况

报告期内,公司负债结构呈现流动负债占比较低,非流动负债占比较高的
特点。流动负债主要由短期借款和一年内到期的非流动负债构成,非流动负债


由长期借款和预计负债构成。公司从事的污水处理运营业务的经营模式决定了
其负债结构,公司的负债结构和资产结构是相匹配的。


2、营业收入及盈利能力分析

(1)营业收入构成分析

项目

2016年度

2015年度

2014年度

金额
(万元)

占比

(%)

金额
(万元)

占比

(%)

金额
(万元)

占比

(%)

主营业务收入

20,133.27

99.98

21,004.41

99.73

22,177.05

100.00

其他业务收入

3.29

0.02

57.13

0.27

-

-

合计

20,136.56

100.00

21,061.54

100.00

22,177.05

100.00



报告期内,公司主营业务突出。2014年、2015年和2016年,公司主营业务
收入分别为22,177.05万元、21,004.41万元和20,133.27万元,占营业收入的比
重分别为100%、99.73%和99.98%。公司的主营业务收入全部为污水处理服务费
收入。


(2)盈利能力分析

报告期内,公司的主营业务毛利分别为12,251.51万元、11,233.88万元和
10,250.36万元,毛利率分别为55.24%、53.48%和50.91%。其中2015年度主营
业务毛利和毛利率均较2014年度下降,主要原因是2015年7月起,公司增值税
由免征改为即征即退政策,退税比例为70%。免征增值税期间,公司不确认增
值税进项税和销项税,在即征即退政策下,公司全额确认增值税销项税和部分
确认进项税(计入生产成本的直接人工和部分制造费用不作进项抵扣),从而使
公司主营业务毛利和毛利率均下降。


报告期内,公司利润总额和净利润均呈现稳步增长的态势,具备较强的持
续盈利能力。公司2015年利润总额较2014年大幅增加主要原因:

①公司2015年污水处理量较2014年增加,由于2015年7月公司增值税由
免征改为即征即退,对于即征即退的增值税计入营业外收入,如果将公司2015
年营业收入统计口径与2014年保持一致,2015年营业毛利较2014年增加870.75


万元;

②由于公司借款利率2015年较2014年下降较为明显,因此公司2015年财
务费用较2014年减少566.72万元,从而导致公司利润总额较2014年增加。


公司2015年净利润增长幅度低于利润总额的增幅主要系公司子公司享受的
税收优惠政策到期,所得税实际税率不同所致。


公司2016年利润总额和净利润均较上年增长,主要原因是污水处理量的增
加和2016年营业外收入中确认了一笔1,090万元的汕头龙珠水质净化厂项目所
得税超约定税率部分补贴。


3、现金流量分析

(1)经营活动产生的现金流量分析

2014年、2015年和2016年,公司经营活动产生的现金流量净额分别是
15,037.57万元、15,243.12万元和17,065.10万元,公司经营活动现金流量均为净
流入,公司盈利质量较高。公司每月的污水处理服务费均能及时收回,政府单位
信用较高,基本不存在坏账风险,经营活动产生的现金流量充足。


2014年度支付其他与经营活动有关的现金金额较大,主要系支付的上市费
用以及代垫款项较上期增加所致。


2015年度收到其他与经营活动有关的现金金额较大,主要系往来款和政府
补助较上期增加所致。


2016年度收到其他与经营活动有关的现金金额较大,主要系政府补助和保
证金较上期增加所致。


(2)投资活动产生的现金流量分析

2014年、2015年和2016年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-5,207.94万元、-20,656.25万元和-56,387.65万元,主要为公司于报告期内新购
建污水处理项目特许经营权资产的现金支出。



(3)筹资活动产生的现金流量分析

2014年、2015年和2016年,公司筹资活动现金流量净额分别为-9,359.22
万元、3,914.96万元和44,898.30万元,2014年筹资活动现金流量净额为负主要
是公司在报告期内偿还银行借款本息所致;2015年净额为正主要是新增汕头苏
南、汕头苏北项目借款所致;2016年公司筹资活动现金流量净额大幅增加,主
要原因是随着公司汕头苏南项目、汕头苏北项目、岳麓提标改造及扩建项目的投
入增加及新增项目汕头新溪项目,公司在建工程和银行借款大幅增加,从而导致
筹资活动产生的现金流量增加。


十、股利分配政策

(一)本公司报告期内的股利分配政策

1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

根据公司法和《公司章程》的规定:公司利润分配政策应重视对投资者的合
理投资回报,应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围,不得损害公司持续经营能力。


公司的税后利润按下列顺序分配:(1)公司分配当年税后利润时,应当提取
利润的10%列入公司法定公积金;公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取;(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在
依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;(3)公司从税
后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金;(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配。


公司利润分配方案须经股东大会以普通决议通过。公司股东大会对利润分配
方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派
发事项。


报告期内,公司未进行股利分配。



(二)发行前滚存利润的分配政策

根据公司2014年3月26日召开的2013年年度股东大会决议,公司股票发
行前滚存未分配利润的分配方案为:本次公开发行A 股完成后,公司新老股东
共享发行时的累计滚存未分配利润。


(三)发行后股利分配政策

公司应着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况,建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。公司制定的利润分配政策、各期利润分配的具体
规划和计划安排应充分重视对投资者的合理回报,综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、
经营发展规划等因素制定。


1、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求以及持续发
展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连
续性和稳定性。


2、分红回报规划考虑的因素

(1)企业经营发展的实际情况和企业发展所处阶段

公司较强的盈利能力为公司制订持续、稳定、科学的分红回报机制奠定了基
础,公司将根据公司经营发展的实际情况和企业发展所处阶段制订合理的分红回
报规划,实现股东回报和公司持续发展的平衡。


(2)股东的要求和意愿

公司股利分配政策将充分考虑各股东的要求和意愿,既重视对投资者的合理
投资回报,同时兼顾公司资金需求以及持续发展。公司以后年度或中期的股利分
配具体方案将由董事会制订,股东大会审议批准后实施。公司根据外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化等原因而需调整利润分配政策的,将提请股东大会
审议通过,并采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件,充分反映股东的


要求和意愿。


(3)社会资金成本和外部融资环境

公司主要通过银行借贷方式进行外部融资。未来随着公司上市成功,通过股
票市场进行直接融资将为公司提供新的融资渠道。公司在制订分红回报规划时,
将综合考虑各项外部融资来源(股权融资、债券融资)的资金成本和公司资本成
本的关系,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。


(4)现金流量情况

公司重视对应收账款的管理,货款回收及时,经营活动现金流量较好,与公
司净利润水平匹配。公司稳定的现金流状况对公司未来施行积极的现金分红政策
提供了有力保证。同时,公司也将根据当年的现金流情况,制订可行的现金分红
方案。


3、分红回报规划的具体方案

(1)利润分配方式:公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利,以人民币计价和
支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股
利,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。


(2)现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条
件情况下,公司原则上每年进行一次现金利润分配;在有条件的情况下,公司可
以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数,且无重大投资计划
或重大现金支付发生时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的10%,公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时,不得
进行高比例现金分红。


董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策,具体原则如下:①公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;


③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前项规定处理。


重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%。


②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的5%。


(3)利润分配股票股利的条件及最低比例:在满足现金股利分配的条件下,
若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理
的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。

每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。


(4)利润分配需履行的决策程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制
定分配预案;公司董事会审议通过的公司利润分配议案,应当提交公司股东大会
进行审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经1/2
以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票
股利或以公积金转增股本方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。


公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途,并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。


(5)为保证母公司的分红能力,公司各子公司章程中均明确规定:“在不影
响公司正常运营的前提条件下,公司每一会计年度利润分配比例不得少于公司当
年可分配利润的10%,由股东根据公司当年具体情况确定”。


4、股东分红回报规划制定周期

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股
东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。



5、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发
生变化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股
东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方
能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见;
调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应
安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要
求和意愿。



第四节 募集资金运用

一、募集资金项目的基本情况

经公司于2014 年3月26日、2014年7月19日和2016年8月4日分别召
开的2013年年度股东大会、2014年度第一次临时股东大会和2016年度第三次
临时股东大会审议通过,公司拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过5,334
万股,扣除发行费用后,本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目:

单位:万元




项目名称

拟用募集资金投
入金额

项目报批情况

1

邵阳市江北污水处理厂(一期)
项目

7,933.26

湘发改环资[2011]460号、湘发
改环资[2012]486号

2

湖南城陵矶临港产业新区污水
处理厂(一期)项目

5,614.00

岳发改投[2009]231号、岳发改
前期[2014]41号

3

汕头市新溪污水处理厂一期工
程(厂区)项目

14,182.46

汕市发改[2016]53号

合计

27,729.72





若本次发行募集资金不能满足上述项目资金需求,缺口部分将由公司通过自
筹资金解决;募集资金到位前,公司可以用自筹资金对上述拟投资项目进行先期
投入,待募集资金到位后再以募集资金置换出上述自筹资金。


保荐人和发行人律师认为,本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。


二、募集资金投资项目的发展前景

(一)节能减排已经成为经济增长的迫切要求

随着我国工业化进程的提速,持续的以消耗自然资源基础、污染自然环境为
代价的粗放式经济增长方式,导致我国各种自然资源的储量急剧减少,进口依赖
程度越来越高,并引发了日益严峻的环境污染和生态破坏问题,已成为我国城市、


经济和社会可持续发展的重要瓶颈。


为了促进循环经济发展,提高资源利用效率,保护和改善环境,实现可持续
发展,我国提出了发展循环经济的重大战略,并制定了《中华人民共和国循环经
济促进法》,进一步指导和推进循环经济发展战略。作为循环经济的重要促进措
施,污水处理具有显著的减排效果,能有效防治环境污染。根据《国民经济和社
会发展统计公报》,2007年末,我国城市污水处理厂日处理能力仅有7,000万吨,
而到2015年末,我国城市污水处理厂日处理能力已达13,748万吨,年均复合增
长达8.8%,有力减少了废水的环境污染问题。由于良好的社会效益,污水处理
行业已经成为节能减排、环保增效的核心产业,是支撑我国城市、经济和社会可
持续发展的战略性新兴产业的重要组成部分。


(二)国家政策大力支持污水处理行业的发展

污水处理行业既是防治水污染和缓解水资源日益短缺的核心产业,又是关系
国计民生,实现循环经济的关键性行业之一。


2012年4月19日,国务院正式发布由发改委、住建部、环保部共同编制的
《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》,明确提出:“党中央、
国务院高度重视城镇生活污水处理设施等环境公共基础设施建设,将其作为提升
基本环境公共服务、改善水环境质量的重大环保民生工程和建设资源节约型、环
境友好型社会的重要工作任务;‘十二五’期间各项基础设施的建设目标:新建
污水管网15.9万公里,新增污水处理规模4,569万立方米/日,升级改造污水处
理规模2,611万立方米/日,新建污泥处理处置规模518万吨(干泥)/年,新建
污水再生利用设施规模2,675万立方米/日;全国城镇污水处理及再生利用设施建
设规划投资近4,300亿元。其中,各类设施建设投资4,271亿元,设施监管能力
建设投资27亿元。设施建设投资中,包括完善和新建管网投资2,443亿元,新
增城镇污水处理能力投资1,040亿元,升级改造城镇污水处理厂投资137亿元,
污泥处理处置设施建设投资347亿元,以及再生水利用设施建设投资304亿元。”

“十二五”规划大大推动污水处理行业的快速发展。


在上述国家《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》的基
础上,各省级政府也就本省城镇污水处理及再生利用设施建设制定了的具体规划


意见:

《广东省城镇污水处理及再生利用设施建设“十二五”规划》明确提出“十
二五”期间各项基础设施的建设目标:到 2015 年底全省城镇污水处理能力达到
2,200万吨/日,新增污水配套管网约1.4万公里以上,到2015年,全省城镇污水
处理厂配套管网总长度达到3万公里以上;重点提高珠三角地区污水再生利用水
平,鼓励粤东、粤西和粤北地区加强污水再生利用;力争到2015年底全省污水
再生利用率达到10%。规划指出“十二五”期间,广东全省将新扩建污水处理厂
220座,合计新增处理规模513万吨/日,其中:设市城市73座,新增处理能力
364.25万吨/日;县城15座,新增处理能力20.5万吨/日;建制镇132座,新增
处理能力128.28万吨/日。其中,规划还明确提出加快汕头、湛江、揭阳等市共
5座污水处理厂的续建,新增处理能力19.2万吨/日。


《湖南省“十二五”城镇污水处理及再生利用设施建设规划》明确提出湖南
省“十二五”期间各项基础设施的建设目标:全省规划污水处理设施建设项目
332个,新增污水处理能力311万吨/日。其中:续建12个、新增49万吨/日,
新建和扩建289个、新增262万吨/日。全省规划范围内建设改造污水管网10,134
公里,其中新建或改造9,540公里,续建594公里。


随着“十三五”的实施,我国将进一步完善和规范市政公用事业特许经营管
理办法,明确行业竞争在成本监审、招投标、运营管理等方面的要求;政府将更
加积极地引入市场机制,充分调动多种投资主体参与城镇污水处理设施建设和运
营的积极性。随着更多的城镇污水处理的建设和运营市场向社会资本开放,专业
的污水处理企业将凭借其在机制、技术、运营和管理等方面的优势进一步扩大市
场份额。


本次募集资金投资项目受国家和地方产业政策的重点支持,具有良好的发展
前景。


(三)项目的实施对当地城市经济社发展具有重要现实意义

本次募集资金投资建设项目包括邵阳江北项目(一期)、湖南城陵矶项目(一
期)和汕头新溪项目,服务范围分别为邵阳、汕头、岳阳三个城市的核心区域。



目前,由于上述服务范围内尚未建设污水处理厂或现有污水处理能力已处于饱和
状态,导致当地水环境问题十分严峻。随着当地经济社会的发展、城填化建设的
推进,城市污水排放量与落后的污水处理能力之间的矛盾将日益突出。


本次募集资金投资项目的实施将有助于保护项目所在地城市生态环境,改善
民生,构建资源节约型、环境友好型社会,增强城市发展后劲,促进经济社会可
持续性发展。


(四)有助于进一步增强公司竞争力,实现发展战略目标

目前,公司已建成污水处理规模72万吨/日,募投项目实施后,公司污水处
理规模将增加至81万吨/日,提升了公司污水处理服务能力和盈利水平,进一步
增强了公司市场竞争力和持续发展能力,为实现公司国内一流的水处理综合性
环保服务公司发展战略目标奠定基础

三、主要募集资金项目概要

(一)邵阳江北项目(一期)

本项目是在位于湖南省邵阳市江北开发区南山路以北、九龙路以东地段,新
建污水处理厂一期工程,污水处理能力为6万吨/日。项目建设内容包括生产管
理、预处理、污水处理、污泥处理及辅助生产建筑物、构筑物、设备设施等。


项目建成后,公司平均每年新增销售收入1,703万元,新增利润总额745万
元。项目投资所得税后内部收益率为5.77%,项目经济效益方面的可行性较高。


(二)湖南城陵矶项目(一期)

本项目是在位于湖南省岳阳市云港路与沿江路的交界处,新建污水处理厂一
期工程,污水处理能力为3万吨/日。项目建设内容包括污水、污泥处理及辅助
生产管理用的建筑物、构筑物、设备设施等。


项目建成后,公司平均每年新增销售收入938万元,新增利润总额287万元。

项目投资所得税后内部收益率为6.09%,项目总体投资回报较为稳定、风险较小,
在经济效益方面的可行性较高。



(三)汕头新溪项目

本项目是在位于汕头市新东区外砂河与中山东路交叉处东南侧,污水处理能
力为6万吨/日,主要建设生活污水、污泥和臭气等处理设施及相关配套。


项目的建设将是汕头市金平-龙湖区的市政设施系统的重要组成部分,项目
实施后,新东区污水收集率和污水处理厂出水标准均将得以提高。建成后,公司
平均每年新增销售收入4,319万元,新增利润总额1,009万元。项目投资所得税后
内部收益率为7.64%,项目经济效益方面的可行性较高。



第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

(一)经营风险

1、污水处理服务价格调整的风险

公司收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。公司在
与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了污水处理服务费的初始单
价及调整条款,调价依据包括动力成本、药剂成本、财务费用、CPI、所得税税
率等影响项目运营成本各因素的变动系数。


若在调价周期内,公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相
应调整,或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影
响不能及时得到调整,公司将面临盈利水平下降的风险。


2、特许经营权变动的风险

城市污水处理属于政府特许经营范畴,根据《市政公用设施特许经营管理办
法》(建设部令第126号),政府主管部门与获得特许经营权的企业以签署特许
经营协议的方式授予企业特许经营权,特许经营期限不超过30年。特许经营期限
届满,政府主管部门可重新组织招标选择特许经营者。


公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均严格按照国家规定签署了特
许经营协议,特许经营期限分别为25-30年。根据公司与政府部门签署的特许经
营协议,特许经营期间,如果发生了不可抗力因素,或者公司发生擅自转让、出
租特许经营权;擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的;因管理不善,发生重
大质量、生产安全事故;擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全以及
法律、法规禁止的其他行为时,当地有权部门有权提前终止相关协议。


在上述项目的剩余特许经营期间内,公司存在因发生上述情形而导致已获得
特许经营权发生变动的风险。


3、质量控制风险


污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标,也是保持
特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内,公司各污水处理项目均
严格按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水,出水水质合格率达到
100%。


但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因,或外部停电、突发电气
机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救,或由于外部原因导致污泥清运不
及时等,均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准,从而将可
能对公司经营产生重大不利影响。


4、流动性风险和偿债风险

污水处理行业是资金密集型行业,具有固定资产投入较大、流动资产占比较
低的特点。2014年末、2015年末和2016年末公司流动比率分别为0.32、0.21和0.29,
流动比率较低。截至本招股意向书签署日,公司包括汕头龙珠项目、汕头新溪项
目、长沙岳麓项目、邵阳洋溪桥项目、邵阳江北项目、湖南城陵矶项目、汕头苏
南项目、汕头苏北项目等共计8个污水处理项目污水处理服务费收费权均已被用
于银行质押融资。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源,但由于公司仍处于成
长期,在已有BOT及TOT项目的资产负债率逐步降低的同时,公司新拓展的项目
仍面临较大的融资需求。


公司及子公司签订的借款、融资合同中与公司利润分配有关的条款,具体
情况如下:

(1)2015年12月4日,汕头苏南与工商银行汕头分行签订了2015年营销
字C0211号《固定资产借款合同》,双方约定“在还清贷款人当期贷款本息前,
借款人不得就汕头市澄海区莲下污水处理厂项目产生的收益进行分红”;

(2)2015年12月4日,汕头苏北与工商银行汕头分行签订了2015年营销
字C0212号《固定资产借款合同》,双方约定“在还清贷款人当期贷款本息前,
借款人不得就汕头市澄海区东里污水处理厂项目产生的收益进行分红”;

(3)2016年8月8日,本公司与中国工商银行股份有限公司广东省分行理
财计划代理人、工商银行汕头分行签订了编号为0200300024-2016(FAS)


00000008的《债权投资协议》,约定“融资人保证在项目管理人开立的监管账
户内的资金余额可足额偿付当期应兑付的融资本金和收益,可分配股息和红
利”;

(4)2016年11月17日,长沙联泰与工商银行长沙岳麓山支行签订了2016
年(岳支)字00120号《固定资产借款合同》,双方约定“本合同项下有到期(包
括被宣布立即到期)未偿还的借款本息和其他应付款项的,不以任何形式分配股
息和红利”;

(5)2017年2月14日,联泰环保工商银行汕头分行签订了2017年(营
销)字0001号《固定资产借款合同》,双方约定“本合同项下有到期(包括被
宣布立即到期)未偿还的借款本息和其他应付款项的,不以任何形式分配股息和
红利”。


上述条款均是要求在未清偿到期贷款本息的情形下不得进行利润分配,是债
权人保护自身利益的常规措施,该条款未限制发行人及其股东合法权益的行使。

截至本招股意向书签署日,上述合同条款均已解除。


截至本招股意向书签署日,公司均能严格按照还款计划按期还款,未发生过
到期本息逾期情形。


若公司对负债的管理不够谨慎,或原制定的还款计划在执行过程中出现偏
差,则公司会存在一定的偿债风险和流动性风险,进而导致公司存在不能及时分
红的风险。


5、能源供应变化的风险

公司污水处理业务使用的主要动力能源为电力,持续、稳定的电力供应是保
证公司正常生产运营的前提条件。公司与各项目所在地供电公司均签订了长期的
供电合同,且污水处理厂作为当地政府重要的环境保护基础设施,各地电力部门
均会对公司的生产经营给予支持与保障。尽管如此,公司仍然存在由于电力供应
中断或不充足而影响公司正常生产经营的风险。


6、项目建设不能按期完工的风险

在项目建设过程中,公司可能因为资金不足、技术问题、工程承包商管理不


善、未曾预料到的或虽然预料到但无法控制的事件等因素导致工程建设不能按期
完工。项目工程进度的拖延将可能导致项目建设成本增加、项目现金流量不能按
计划获得等后果,进而对公司经营产生不利影响。


(二)政策风险

1、行业管理体制与监管政策变化的风险

污水处理行业是一个政策主导的行业,其发展受国家政策影响较大。近年来
随着国家对环境保护重视程度的提高,污水处理行业在政策的支持下得到快速发
展,监管体系日益完善,行业运营朝着投资主体多元化、服务社会化、运行市场
化、管理企业化的方向发展。


但由于我国污水处理行业正处于产业化、市场化的改革进程中,产业环境、
运营机制、价格形成机制以及适用的污水处理行业的法律法规体系仍有待进一步
完善。因此,行业管理体制与监管政策的变化将可能给公司的经营发展带来一定
的不确定性影响。


2、行业技术标准提升的风险

污水处理设施的良好运行对于改善城镇及其周边生态环境,改善水环境质量
具有十分重要的意义。为保护水环境,建设资源节约型、环境友好型社会,国家
将逐步提高污水处理的排放标准,加大行业监管力度。


目前,公司汕头龙珠项目的污水处理排放执行标准是《城镇污水处理厂污染
物排放标准》(GB18918-2002)二级标准;长沙岳麓项目、邵阳洋溪桥项目处理
排放执行标准是《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)一级B标
准,符合当地政府对污水处理的排放要求。未来若国家或地方政府修改或提高公
司污水处理项目的排放标准,则公司需增加投资进行技术升级、改造和增加运营
成本。虽然特许经营合同/协议就增加投资和增加运营成本问题均约定了相关补
偿条款,但若公司实际不能从特许经营权授予方获得合理的补偿,则公司将面临
盈利水平下降的风险。


3、税收优惠政策变动的风险

根据财税[2008]156号《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产


品增值税政策的通知》的规定,报告期内的2015年7月1日之前,公司及下属
子公司均享受增值税免税政策。根据财税[2015]78号《财政部、国家税务总局关
于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的规定,2015年7
月1日起,公司及下属子公司提供资源综合利用劳务(污水处理劳务),增值税
由免征改为即征即退政策,退税比例为70%。同时,根据国发〔2015〕25号《国
务院关于税收等优惠政策相关事项的通知》的第三条规定以及相关的特许经营权
合同等,公司及下属子公司实际缴纳的增值税扣除退税70%部分的税款以及相关
附加税等由政府给予全额补贴。


根据《企业所得税法实施条例》(国务院令第512号),公司及其子公司自取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四
年至第六年减半征收企业所得税。报告期内,公司2014-2016年适用税率25%;
长沙联泰2014年减半缴纳企业所得税,2015-2016年适用税率25%;邵阳联泰2014
年-2015年度减半缴纳企业所得税,2016年适用税率25%;邵阳江北2015-2016年
免征企业所得税。由此享受的税收优惠额及对公司报告期内的净利润影响情况如
下:

项目

2016年度

2015年度

2014年度

净利润(万元)

6,348.68

5,417.72

4,792.54

扣除所得税优惠后的净利润(万元)

6,348.68

5,309.77

4,366.07

所得税优惠对净利润的影响(万元)

-

107.95

426.46

所得税优惠对净利润的影响比例(%)

-

1.99

8.90



虽然报告期内公司税收优惠额呈逐年下降趋势,对公司净利润的影响逐年降
低,但若未来税收优惠政策发生不利于公司的变化,仍会给公司的经营成果带来
不利影响。


(三)市场风险

1、宏观经济波动的风险

公司的主营业务为城镇污水处理,属于市政公用事业的重要组成部分。国家
虽然出台了各项政策鼓励节能环保行业,但行业发展整体景气度仍与政府对公用
设施投入的力度、固定资产投资规模等政策导向息息相关。未来宏观经济变化、
经济走势的不确定性等,会影响政府投资力度的大小,可能对整个行业产生不利


影响,进而可能对公司未来经营产生不利影响。


2、市场竞争的风险

公司作为进入污水处理行业较早的民营企业,经过多年的发展,积累了长期
的市场开拓经验和生产运营管理经验。但随着行业准入资质门槛的取消、国家不
断加大对污水处理行业的政策支持以及污水处理行业向产业化、市场化的纵深发
展,进入污水处理行业的企业将增加,公司与大型水务集团的竞争也将加剧,公
司面临因市场竞争加剧导致未来在业务拓展及项目回报率方面带来不利影响的
风险。


(四)募集资金投资项目风险

1、工程建设管理的风险

本次募集资金投资项目均依据国家法律法规规定通过招投标方式组织实施,
由本公司或控股子公司负责具体项目的建设管理。在项目建设过程中,公司不能
完全排除影响工程建设进度的事项发生,项目工程进度的拖延将可能影响公司经
营效益。与此同时,在实际建设中遇到的突发状况以及相关建设成本上升也可能
导致建设工程的实际支出超出工程概算情形,从而导致公司运营中的摊销成本上
升,公司募投项目存在因此未能实现预期盈利水平的风险。


2、每股收益被摊薄和净资产收益率短期内下降的风险

本次发行后,公司股本总额会增加,公司每股收益将被摊薄。本次募集资金
到位后,公司总资产和净资产也将大幅上升,而由于募投项目实现盈利仍需要一
定的建设期和试运行期,因此本次发行后公司存在短期内每股收益和净资产收益
率下降的风险。


(五)管理风险

1、实际控制人控制的风险

本公司的实际控制人为黄振达、黄婉茹、黄建勲三名自然人。三名实际控制
人合计持有本公司控股股东联泰集团100.00%的股权、间接持有本公司93.02%
的股份;本次发行不超过5,334万股后,其间接持股比例仍将达50%以上,仍将


对本公司保持控制地位。此外,黄建勲为公司董事长。公司实际控制人在本次发
行后仍对公司的经营决策有着较大的影响力,对本公司存在控制风险。


2、经营管理风险

本次发行完成后,随着募集资金投资项目以及更多新投资项目的陆续实施,
公司总资产和净资产规模将大幅度增加,经营规模、人员规模、管理机构也会快
速扩张。这对公司的内部控制能力、各子公司之间的协同管理能力、经营管理层
的战略管理和全面协调能力提出了更加严格的考验。如果公司在高速发展过程
中,不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题,将对公司生产经营造成不
利影响,制约公司未来的可持续发展。


(六)公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均
将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期
效益需要一定的时间,预计本次发行募集资金到位当年公司每股收益同比将出
现下降趋势。


(七)不可抗力风险

重大地质灾害、气象灾害、战争等不可抗力事件的发生将可能严重影响公司
的正常生产经营,或者使公司财产造成损失。


二、其他重要事项

(一)重要合同

截至本招股意向书签署日,本公司已签署且正在履行的合同金额在200万元
以上或有重大影响的主要合同包括:项目合同/特许经营合同、采购合同、借款
合同、委托贷款合同、其他融资协议、担保合同、应收账款质押合同、建筑施工
合同等。


(二)重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日,本公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营


成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。


截至本招股意向书签署日,发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司,
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。


截至本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员未涉及刑事诉讼的情况。



第六节 本次发行各当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

1、发行人:广东联泰环保股份有限公司

法定代表人



黄建勲

住所



广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂

联系人



林锦顺

联系电话



0754-8965 0738

传真



0754-8965 0738



2、保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人



薛军

住所



新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国
际大厦20楼2004室

联系地址



深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦2206

联系电话



0755-3335 9326

传真



0755-3336 8001

保荐代表人



刘茜、李志文

项目协办人



宋璇(已离职)

项目经办人



梁葳、张智德、陈腾飞



3、律师事务所:广东信达律师事务所

负责人



张炯

住所



深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

联系电话



0755-8826 5288

传真



0755-8826 5537

经办律师



麻云燕、彭文文



4、会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)


法定代表人



朱建第

住所



上海市黄浦区南京东路61号4楼

联系电话



0755-8252 4500

传真



0755-8258 4506

经办会计师



宣宜辰、徐冬冬



5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址



上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36 楼

联系电话



021-5870 8888

传真



021-5889 9400



6、收款银行:中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

户名



申万宏源证券承销保荐有限责任公司

帐号



0200291409200028601



7、拟上市的证券交易所:上海证券交易所

住所



上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话



021-6880 8888

传真



021-6880 4868





二、本次发行上市时间安排

1、询价推介时间:2017年3月23日至3月24日

2、定价公告刊登日期:2017年3月29日

3、申购日期和缴款日期:2017年3月30日和2017年4月5日

4、股票上市日期:【】年【】月【】日




第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,具体如下:

(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)公司章程(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。





二、查阅地点和时间

(一)查阅地点

1.发行人:广东联泰环保股份有限公司

联系地址:广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂

联系电话:0754-8965 0738

传真:0754-8965 0738

联 系 人:林锦顺

2.保荐人(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联系地址:深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦2206

联系电话:0755-3335 9326

传真:0755-3336 8001

联 系 人:刘茜、李志文

(二)查阅时间


工作日上午9:00-11:00,下午13:00-16:30

(三)信息披露网站


上海证券交易所指定信息披露网址:http://www.cninfo.com.cn







广东联泰环保股份有限公司

年 月 日




  中财网
各版头条
pop up description layer