[上市]星帅尔:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

时间:2017年03月21日 01:05:31 中财网


上海市锦天城律师事务所

关于杭州星帅尔电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

上海市锦天城律师事务所



地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

电话:021-61059000 传真:021-61059100

邮编:200120






上海市锦天城律师事务所

关于杭州星帅尔电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

目 录
引 言 ...................................................................................................................6
释 义 ...................................................................................................................9
正 文 ................................................................................................................. 11
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 ............................................ 11
二、发行人发行股票的主体资格 ........................................................................... 15
三、发行人本次公开发行上市的实质条件 ........................................................... 17
四、发行人的设立 .................................................................................................. 22
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 26
六、发行人的发起人和股东 .................................................................................. 30
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 39
八、发行人的业务 .................................................................................................. 74
九、发行人的关联交易及同业竞争 ....................................................................... 78
1、关联方往来 ........................................................................................................ 85
十、发行人及其控制的公司的主要财产 ............................................................... 91
十一、发行人的重要合同和重大债权债务 ......................................................... 104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 111
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 113
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 114
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 116
十六、发行人的税务 ............................................................................................ 119
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 125
十八、发行人募集资金的运用............................................................................. 128
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................. 131
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ......................................................... 134
二十二、其他应说明的事项 ................................................................................ 134
二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见 .............................................. 134



上海市锦天城律师事务所

关于杭州星帅尔电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

(2015)锦律非(证)字第441-2号

致:杭州星帅尔电器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州星帅尔电器股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“星帅尔”)的委托,并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并上市工作(以
下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。


本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以
下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次发
行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。


声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和本所


出具的《法律意见书》(以下简称《法律意见书》)中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。


三、本律师工作报告中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。


四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证:

1、发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。


五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。


六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。


七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书中》自行引用或按中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本律师工作报告内容,
但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面
同意,不得用作任何其他目的。


基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具律师
工作报告如下。



引 言

一、律师事务所及经办律师简介

(一)律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立,注册地为上海市浦东新区花
园石桥路33号花旗集团大厦14楼,为上海市最大规模合伙制律师事务所,并在
北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆等地设有分所,2014年度注册律
师超过800名。


本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务,具有中国司法部、中
国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书,是一家
能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。


本所的服务宗旨是:优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才,本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来,本所多次被司法部、地方司法局、律师协
会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
一。


本所联系方式:

地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼,邮编:200120

电话:(86)21-61059000; 传真:(86)21-61059100

网址:http://www.allbrightlaw.com/

(二)经办律师简介

1、章晓洪,法学博士,擅长公司、金融证券和知识产权等法律业务。


2、劳正中,法学、英语双学士,擅长公司、金融证券等法律业务。


3、余飞涛,法学硕士,擅长公司、金融证券等法律业务。


联系方式:021-61059000

二、制作法律意见书的工作过程

本所于2009年11月17日与发行人签订《聘请律师合同》,担任发行人本次
发行上市的特聘专项法律顾问。



接受发行人委托后,本所指派章晓洪、劳正中、余飞涛律师担任本项目的经
办律师,全程参与本次发行上市的各项法律工作。


(一) 确定尽职调查范围


本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通,就发行人的
基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此
基础上,本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围,并向发行人提交了尽职
调查清单。


(二) 展开尽职调查工作


发出尽职调查清单后,本所律师展开全面核查工作,通过听取发行人工作人
员说明、对相关人员访谈、问卷调查,赴市场监督管理局等发行人主管机关调取
资料、询证,至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以
及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各方式对撰写《法律意见书》需要核查
验证的事实进行了详细调查。


(三) 指导发行人规范运作


尽职调查过程中,本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核
实,并参照上市公司治理相关标准,对发行人进一步完善公司治理,加强规范运
营提出相关建议,参与了发行人规范运作的辅导工作。


(四) 梳理尽职调查文件,进一步核查


在前期尽职调查工作基础之上,本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析,并根据尽职调查过程中所发现的相关问题,陆续提出补充尽职调查清单,
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实,本所经办律师向发行人有关人员作了调查,并向发行
人提出要求,提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。


(五) 撰写法律意见书初稿


根据本所经办律师核查结果,本所律师认为出具《法律意见书》及律师工作
报告的条件已基本完备。


(六) 法律意见书的验证、内核与出具


初稿拟定后,本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见
书》及《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进


一步核查、验证和撰写等工作,在对原文本作进一步补充和完善后,本所律师将
《法律意见书》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后,本所向发
行人正式提交了《法律意见书》和本律师工作报告。


截至本律师工作报告出具之日,本所律师为发行人本次发行上市项目投入的
有效工作时间为近两千小时。



释 义

除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有的含义如下:

本所、锦天城



上海市锦天城律师事务所

发行人、星帅尔



杭州星帅尔电器股份有限公司

星帅尔有限



指杭州星帅尔电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司;星帅尔
限设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”,2002年5月13日名
称变更为“杭州星帅尔电器有限公司”

公司



发行人、星帅尔星帅尔有限

华锦电子



杭州华锦电子有限公司

欧博电子



浙江欧博电子有限公司

阔博科技



杭州阔博科技有限公司

星帅尔投资



富阳星帅尔投资有限公司

新麟创投



苏州新麟二期创业投资企业(有限合伙)

帅宝投资



杭州帅宝投资有限公司

安信乾宏



安信乾宏投资有限公司

维美创投



维美创业投资有限公司

本次发行



发行人首次向社会公众公开发行不超过2,025.956万股,占发行后
总股本的比例不低于25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行
新股,也包括公司股东公开发售股份(即老股转让),其中公司公
开发行新股不超过2,025.956万股,公司股东公开发售股份不超过
1012.978万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资
者获得配售股权的数量。


证监会



中国证券监督管理委员会

保荐机构、保荐人、
主承销商



安信证券股份有限公司

会计师、立信所



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司章程》



发行人现行有效的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》

《章程(草案)》



发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《杭州星帅尔




电器股份有限公司章程(草案)》

《审计报告》



会计师出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》

《招股说明书》



《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)》

《律师工作报告》



《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》

《法律意见书》



《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的法律意见书》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2013年修正)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2014年修正)

《管理办法》



《首次公开发行股票并上市管理办法》

《编报规则》



《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》






正 文

一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权

(一)发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容

1、2015年4月30日,发行人召开第二届董事会第九次会议,应到董事7
名,实到董事7名,一致通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交
易所中小板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》《关于审议<杭州星帅尔
电器股份有限公司章程(草案)>的议案》《关于募集资金投资项目可行性方案的
议案》《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构(主承销商)、法律顾问和审计机
构的议案》《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》《关于制定<杭州星
帅尔电器股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》《关于召开2015年第
三次临时股东大会的议案》等议案。


2、2015年5月15日,发行人召开了2015年第三次临时股东大会,出席会
议股东及股东代表20名,代表股份6,077.868万股,占公司总股本的100%。该
次股东大会审议并主要通过了以下议案:

(1)审议通过《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所中小板
上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》

根据公司实际情况和战略规划,公司拟申请在中国境内向社会公众公开发行
人民币普通股股票,并申请在深圳证券交易所上市。


本次发行股票的种类:人民币普通股(A股)。


本次发行股票的面值:每股面值人民币1.00元。


本次发行股票的数量:本次发行股票数量不超过2,025.956万股,占发行后
总股本的比例不低于25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行新股,也包括
公司股东公开发售股份(即老股转让),其中公司公开发行新股不超过2,025.956
万股,公司股东公开发售股份不超过1012.978万股且不得超过自愿设定12个月
及以上限售期的投资者获得配售股权的数量。


本次发行的定价方式:通过向询价对象询价确定发行价格。发行价格不低于
每股面值人民币1.00元。



发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投资
者(国家法律、法规禁止购买者除外)。


本次发行股票的拟上市地:深圳证券交易所。


本次股票发行的发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式。


授权董事会全权办理本次发行申报事宜,具体包括:(1)全权办理本次发行
申报事项;(2)根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案(包括发行数
量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项);(3)签署本次
发行过程中的重大合同;(4)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;(5)根据本次实际
发行结果,修改《杭州星帅尔电器股份有限公司章程(草案)》的相应条款及办
理工商变更登记;(6)本次发行完成后,授权董事会申请将本次发行的股票在深
圳证券交易所上市交易;(7)办理与本次发行上市相关的其他事宜。


本次议案自股东大会通过之日起二年内有效。


(2)审议通过《关于审议<杭州星帅尔电器股份有限公司章程(草案)>的
议案》

本《章程(草案)》经股东大会审议通过,拟自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起生效。


(3)审议通过《关于募集资金投资项目可行性方案的议案》

本次发行股票募集资金拟主要用于如下用途:

序号

项目名称

募集资金投资总额

1

热保护器系列产品扩能项目

7,028

2

起动器系列产品扩能项目

7,982

3

技术研发中心改造升级项目

1,819

4

补充流动资金

6,000

合计

22,829




(4)审议通过《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构(主承销商)、法律
顾问和审计机构的议案》

公司聘请安信证券股份有限公司为公司本次发行上市的保荐机构(主承销
商),聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次发行上市的法律顾问,聘请立信
会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行上市的审计机构。


(5)审议通过《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》

本次公司向社会首次公开发行股票完成后,公司本次发行前形成的滚存利润
由公司发行后新老股东按持股比例共享。


(6)审议通过《关于制定<杭州星帅尔电器股份有限公司上市后三年分红回
报规划>的议案》

根据法律、法规、相关规范性文件及《章程(草案)》规定的相关原则和要
求,在足额计提法定公积金、盈余公积金以后,公司上市后三年分红回报规划如
下:

1、现金分红计划 公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配
利润的20%。具体由公司董事会根据公司所处行业特点、盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段及当期资金需求等情况,区分下列情形,提出差异化的现金分
红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


2、股票股利计划 若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票
股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利


分配,由公司董事会根据公司实际情况,制定股票股利的分配预案。


3、利润分配的决策 公司在规划期内每个会计年度结束后,在拟定每年的利
润分配方案时,需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提
交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
求。


(二)查验及结论

锦天城律师出席了发行人第二届董事会第九次会议、2015年第三次临时股
东大会,取得了发行人第二届董事会第九次会议、2015年第三次临时股东大会
的相关资料,根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》对本次会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查,并查验了两次会议审
议议案的具体内容及通过的决议。


经查验,锦天城律师认为:

1、股东大会的程序合法

发行人本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格,表决程序、表
决结果等事宜,均符合《公司法》及《公司章程》的规定。


2、股东大会的内容合法

发行人2015年第三次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司章程》
所规定的股东大会职权范围之内,合法、有效。


3、授权范围及程序合法

发行人2015年第三次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上
市事宜的授权行为,其授权所涉内容及授权行为本身均属股东大会的职权范围。

股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合
法有效。


综上所述,锦天城律师认为,发行人第二届董事会第九次会议及2015年第
三次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容、授权范


围及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定,符合《管理办法》第四十四、四十五条的规定,合法有效。本次发行上市
尚待中国证监会及深圳证券交易所核准。


二、发行人发行股票的主体资格

(一)发行人的主体资格

发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定,由星帅尔有限整体变更
设立的股份有限公司:

1、星帅尔有限系于1997年11月12日在富阳市工商行政管理局注册成立的
有限责任公司。


2、星帅尔有限于2010年10月7日作出董事会决议,同意将星帅尔有限整
体变更为杭州星帅尔电器股份有限公司,星帅尔有限整体变更股份公司的注册资
本为5,000万元,分5,000万股,每股1元。2010年12月7日,天健会计师事
务所出具了天健验(2010)391号《验资报告》。根据该验资报告,截至2010年
12月6日,发行人的全体发起人认缴的出资均全部出资到位。


3、2010年12月21日,发行人取得由杭州市工商行政管理局颁发的注册号
为330100400019272的《企业法人营业执照》,住所为浙江省富阳市受降镇祝家
村交界岭99号(2、3、4、5幢),法定代表人为楼月根,注册资本为5000万元,
企业类型为股份有限公司(中外合资、未上市)。经营范围为生产:继电器、厨
房电子设备、片式元器件,敏感元器件;销售:本公司生产的产品。


4、截至本律师工作报告出具日,发行人持有杭州市工商行政管理局核发的
注册号为330100400019272的《营业执照》。据其记载,发行人的住所为浙江省
富阳市受降镇祝家村交界岭99号(2、3、4、5幢),法定代表人为楼月根,注
册资本为6077.868万元,企业类型为股份有限公司(非上市)。经营范围为:生
产:继电器、厨房电子设备,片式元器件,敏感元器件。销售:本公司生产的产
品;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目
取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。经核查,发行人实际从事的业务与工商部门核准登记的经营范围相符合。



5、发行人不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。


6、发行人的生产经营合规性和主营业务变化情况详见本律师工作报告正文
部分之“八、发行人的业务”。


7、发行人的董事、高级管理人员的变化情况详见本律师工作报告正文部分
之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。


8、发行人的注册资本缴纳情况及股权清晰情况详见本律师工作报告正文部
分之“七、发行人的股本及其演变”。


(二)查验及结论

锦天城律师就发行人本次发行股票的主体资格,前往杭州市市场监督管理局
查验并调取了发行人及其前身星帅尔有限在工商行政管理部门登记的全套工商
资料及历年工商年检资料,查验了发行人目前持有的《营业执照》并核查了发行
人实际从事的业务。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人整体改制发起设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定,
发行人为依法成立的股份有限公司。


2、发行人系依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。


3、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司,自公司成立之日至今,已经持续经营三年以上。


4、发行人注册资本已经足额缴纳。发行人股东用作出资的财产权转移手续
已经办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。


5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产
业政策。


6、发行人报告期主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际
控制人没有发生变更。



7、发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。


综上所述,锦天城律师认为,发行人依法成立并有效存续,符合《管理办法》
第八、九、十、十一、十二、十三条关于首次公开发行股票并上市所需主体资格
的要求。


三、发行人本次公开发行上市的实质条件

(一)发行人类别

发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公
司,发行人本次股票发行系在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在证券交
易所上市交易。


(二)发行、上市的条件

锦天城律师对照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定,通过查询相关资料、走访相关机构、向发行人查证、参考其
他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查
验。经核查,截至本报告出具日,发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办
法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求:

1、发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件

(1)根据2015年第三次临时股东大会决议、《招股说明书》《公司章程》,
发行人本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),同股同价,同股
同权,符合《公司法》第一百二十六条的规定。


(2)根据2015年第三次临时股东大会决议,发行人本次发行价格的确定方
式为询价方式,不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。


2、发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件。


(1)发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,发行人具备健全且运行良好的组织
机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。



(2)根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》,发行人
报告期连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的规定。


(3)根据发行人的纳税申报表、完税凭证、立信所出具的信会师报字2015
第114085号《审计报告》并经发行人书面确认,发行人提交的报告期财务会计
文件无重大虚假记载且无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)
项和第五十条第一款第(四)项的规定。


(4)发行人本次发行前股本总额为人民币6077.868万元,不低于人民币
3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。


(5)本次发行完成后,发行人公开发行的股份达到了股份总数的25%,符
合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。


3、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件:

(1)主体资格

经锦天城律师核查,发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、
十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格,详见本律师工作报告正文
部分之“二、发行人发行股票的主体资格”。


(2)独立性

①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关
联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》
第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。详见本律师工作报告正文部
分之 “五、发行人的独立性”。


②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十条的
规定。


(3)规范运作

锦天城律师核查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等各项制


度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料,董事、监事、高级管
理人员的承诺,立信所出具的信会师报字[2015]第114128号《内部控制鉴证报
告》,及政府有关部门出具的文件。


锦天城律师认为:

①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》,且依法建立了健全的
股东大会、董事会、监事会、独立董事制度和董事会秘书制度,相关机构和人员
能够依法履行职责。


②保荐机构、立信所及锦天城律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员
进行了与股票上市发行有关法律、法规及规范性文件的培训和辅导,发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规,知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。


③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规
定的任职资格,不存在下列情形:(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的;(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月
内受到证券交易所公开谴责;(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。


④发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的真实
可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。


⑤发行人不存在下列情形:(a)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公
开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前
仍处于持续状态;(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(c)最近36个月内曾向中
国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中
国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、
高级管理人员的签字、盖章;(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意


见;(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


⑥发行人的《公司章程》《杭州星帅尔电器股份有限公司章程(草案)》《对
外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


⑦发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。


综上所述,锦天城律师认为,截至本报告出具日,发行人的规范运作方面符
合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七
条的规定。


(4)财务与会计

根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》、信会师报
字[2015]第114128号《内部控制鉴证报告》、发行人的声明,并经适当核查,
锦天城律师认为,发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第三十
七条所规定的发行条件:

①发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流正常。


②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由立信所出具了无保留
意见的信会师报字[2015]第114128号《内部控制鉴证报告》。


③ 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量,并由立信所出具了无保留意见的信会师报字2015第114085号《审计报
告》。


④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的
会计政策,未随意变更。


⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,发行
人不存在通过关联交易操纵利润损害中小股东利益的情形(详见本律师工作报告


正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”)。


⑥根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》:(a) 发
行人2012年、2013年、2014年归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为依据计算分别为23,949,838.29元、36,024,021.83元、51,585,274.31
元。以上数据表明发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后孰低者为依
据计算的净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元;(b)发行人最近三
个会计年度营业收入累计为637,526,552.56元,超过人民币3亿元;发行人最近
三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为100,783,600.84元,超过了人
民币5,000万元;(c)发行人发行前的股本总额为人民币6,077.868万元,不少
于人民币3,000万元;(d)发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)为
85,058.75元,占净资产的0.03%,比例不高于20%;(e)发行人最近一期末不
存在未弥补亏损。


⑦发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖(见本律师工作报告正文部分之“十六、发行
人的税务”)。


⑧发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项(见本律师工作报告正文部分之“十一、发行人的重大债权债
务”及本律师工作报告正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”)。


⑨发行人申报文件中不存在下列情形:(a)故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息;(b)滥用会计政策或者会计估计;(c)操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。


⑩发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:(a)发行人的经营模式、
产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响;(b)发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(c)发行人最近
1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在
重大依赖;(d)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益;(e)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术


的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(f)其他可能对发行人持续盈利能
力构成重大不利影响的情形。


(5)募集资金运用

经锦天城律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的核查,锦
天城律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八至四十三条所
规定的发行条件,详见本律师工作报告正文部分之“十八、发行人募集资金的运
用”。


四、发行人的设立

(一)星帅尔有限整体变更设立为股份有限公司的法定条件

1、截至整体变更设立为股份有限公司前,星帅尔有限为有限责任公司,注
册资本为1,980万元,股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

星帅尔投资

500

25.25

2

楼月根

803.645

40.59

3

夏启逵

82.88

4.19

4

孙华民

77.57

3.91

5

卢文成

38.12

1.93

6

钮建华

32.995

1.67

7

黄露平

16.12

0.81

8

楼亚珍

18.965

0.96

9

龚亦章

18.965

0.96

10

车宝根

37.93

1.92

11

楼高达

18.965

0.96

12

徐在新

18.965

0.96

13

袁璞铫

128.46

6.49

14

朴钟允

186.42

9.42



合计

1980

100



星帅尔有限上述1名法人股东在中国境内注册成立,13名自然人股东中,
11名自然人股东均为中华人民共和国公民,具有完全民事行为能力,且在中华


人民共和国境内有住所,符合当时《公司法》“设立股份有限公司,应当有二人
以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规
定。


2、发行人系由星帅尔有限整体变更设立的股份有限公司,对星帅尔有限的
所有资产法定承继,因此拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。


3、根据天健会计师事务所有限公司于2010年12月7日出具的《验资报告》
(天健验(2010)391号),发行人整体变更设立时的注册资本为5,000万元,符
合当时《公司法》“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”的规定。


(二)星帅尔有限整体变更设立为股份有限公司履行的法定程序

1、星帅尔有限关于整体变更设立股份有限公司的董事会决议

2010年6月7日,星帅尔有限召开董事会,全体董事一致同意将星帅尔
限的公司类型变更为股份有限公司,同意整体变更设立股份有限公司以2010年
6月30日为审计基准日,并聘请天健会计师事务所有限公司为整体变更设立股
份有限公司的审计机构。


2010年10月7日,星帅尔有限召开董事会,全体董事一致同意整体变更设
立股份公司的折股方案,内容如下:

确认天健会计师事务所有限公司于2010年9月8日出具的天健审(2010)
4038号《审计报告》,并同意星帅尔有限将审计后的全部净资产70,192,905.92
元折合为变更后股份公司的注册资本5000万元,分5000万股,每股1元,折股
溢价20,192,905.92元计入股份有限公司的资本公积。各发起人按原出资比例享
有股份公司的股份,具体如下:




股东(发起人)

截至2010年6月30日的
审计净资产值(元)

折合股份数

(股)

持股比例
(%)

1

星帅尔投资

17,725,463.57

12,626,250

25.25

2

楼月根

28,489,966.85

20,294,050

40.59

3

夏启逵

2,938,204.85

2,092,950

4.19

4

孙华民

2,749,947.48

1,958,850

3.91




5

卢文成

1,351,424.02

962,650

1.93

6

钮建华

1,169,694.58

833,200

1.67

7

黄露平

571,440.45

407,050

0.81

8

楼亚珍

672,307.65

478,900

0.96

9

龚亦章

672,307.65

478,900

0.96

10

车宝根

1,344,685.5

957,850

1.92

11

楼高达

672,307.65

478,900

0.96

12

徐在新

672,307.65

478,900

0.96

13

袁璞铫

4,554,045.54

3,243,950

6.49

14

朴钟允

6,608,802.48

4,707,600

9.42



合计

70,192,905.92

50,000,000

100



2、发行人设立时的发起人协议

2010年10月7日,全体发起人签署了《杭州星帅尔电器股份有限公司发起
人协议书》,对股份公司的名称、宗旨和经营范围、注册资本、各发起人认购的
数额、发起人的权利和义务等做出了约定。


3、整体变更设立过程中的有关审计、评估和验资

①2010年9月8日,天健会计师事务所有限公司出具了天健审(2010)4038
号《审计报告》。根据该《审计报告》,星帅尔有限截至2010年6月30日的净资
产为70,192,905.92元。


②2010年9月20日,坤元资产评估有限公司出具了坤元评报(2010)318
号《杭州星帅尔电器有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》,基准日为2010年6月30日,根据资产基础法评
估的结果为:星帅尔有限的资产评估值为人民币222,944,154.38元,负债评估值
为人民币63,709,912.58元,净资产评估值为人民币159,234,241.80元。


③2010年12月7日,天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(天
健验(2010)391号)。根据该《验资报告》,截至2010年12月6日,发行人的
全体发起人认缴的出资均全部出资到位。


4、名称预核准


2010年10月9日,星帅尔有限取得了杭州市工商行政管理局颁发的(杭)
名称预核[2010]第604094号《企业名称变更核准通知书》,核准星帅尔有限拟
整体变更设立的股份有限公司名称为“杭州星帅尔电器股份有限公司”。


5、变更设立的创立大会的程序和所议事项

2010年11月13日,发行人召开创立大会,会议应到发起人14名,实到发
起人14名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有100%有表决权的股份。该
次会议审议通过了如下议案:

(1)《股份有限公司筹备情况报告》,包括

① 《杭州星帅尔电器股份有限公司创立大会议事规则》;

② 《杭州星帅尔电器股份有限公司董事会议事规则》;

③ 《杭州星帅尔电器股份有限公司监事会议事规则》;

④ 《杭州星帅尔电器股份有限公司对外担保决策制度》;

⑤ 《杭州星帅尔电器股份有限公司关联交易决策制度》;

⑥ 《杭州星帅尔电器股份有限公司对外投资管理制度》;

(2)《杭州星帅尔电器股份有限公司成立工作报告及议案》;

(3)《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》;

(4)选举公司第一届董事会成员;

(5)选举公司第一届监事会成员(股东代表监事);

(6)《关于确定公司经营期限为永久存续的议案》。


上述议案和董事会成员及监事会股东代表监事的选举皆以出席会议发起人
所持表决权的100%通过。


6、2010年11月9日,杭州市对外贸易经济合作局出具杭外经贸外服许(2010)
348号《准予变更杭州星帅尔电器有限公司行政许可决定书》,同意星帅尔有限
改制为外商投资股份有限公司,并更名为“杭州星帅尔电器股份有限公司”。



7、2010年12月21日,杭州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为
330100400019272的《企业法人营业执照》,注册资本为5,000万元,经营范围:
生产:继电器、厨房电子设备、片式元器件,敏感元器件;销售:本公司生产的
产品。


(二)查验及结论

锦天城律师就发行人的设立查验了星帅尔有限的董事会、股东会决议、审计
及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件
等资料,就杭州继电器厂股份制改造、星帅尔有限设立及星帅尔有限改制为股份
公司的程序及内容的合法有效性进行了审核。经核查,锦天城律师认为:

1、星帅尔有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准或确认,合法有效。


2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。


3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。


4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。


五、发行人的独立性

(一)发行人的业务独立于控股股东及其他关联方

1、发行人的业务

发行人的经营范围为:生产:继电器、厨房电子设备,片式元器件,敏感元
器件;销售:本公司生产的产品;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外、
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。


经现场核查,审查发行人的相关业务合同、查阅立信所出具的信会师报字
2015第114085号《审计报告》,锦天城律师认为,发行人实际经营的业务与其
企业营业执照所记载的经营范围相符。



2、发行人股东及其他关联方的业务

发行人股东由18名自然人股东和2名法人股东(有限公司和有限合伙企业)
组成,2名法人股东的经营范围详见本律师工作报告正文部分之“六、发行人的
发起人和股东”,其他关联方的经营范围详见本律师工作报告正文部分之“九、发
行人的关联交易及同业竞争”。


发行人的实际控制人楼月根、楼勇伟出具了《关于避免从事同业竞争的承诺
函》,详见本律师工作报告正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”。


3、根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》及锦天城律
师核查,发行人有独立自主经营能力,不存在需要依靠股东或其他关联方的关联
交易才能经营获利的情况。


锦天城律师经核查认为,发行人的业务独立。


(二)发行人的资产独立完整

经对发行人设立及增资的验资报告、发行人的声明、立信所出具的信会师报
字2015第114085号《审计报告》、发行人的股东大会决议等文件及对发行人的
主要财产进行核查,锦天城律师认为,全体股东的出资额均已足额到位,发行人
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经
营有关的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独
立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产独立完整。


(三)发行人人员独立

1、发行人的董事、监事及高级管理人员

根据发行人提供的董事会会议资料及《公司章程》的规定,并经锦天城律师
核查,发行人董事会共设7名董事,其中独立董事3名;监事会共设3名监事,
其中1名为职工代表监事。


根据发行人的董事会会议有关记录、决议,发行人聘有总经理1名,副总经
理3名,财务总监1名,董事会秘书1名。


根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、查阅关联方的工商资料,


发行人的董事、监事、高级管理人员在除控股子公司以外的关联方的兼职情况如
下:

姓 名

担任发行人职务

兼职单位

兼职情况

楼月根

董事长

帅宝投资

执行董事、经理

星帅尔投资

董事长兼总经理

楼勇伟

董事、总经理

星帅尔投资

董事

卢文成

董事、副总经理

帅宝投资

监事

孙华民

董事、副总经理





骆国良

独立董事

杭州富春会计师事务
所有限公司

董事长兼总经理

韦巍

独立董事

杭州金科电气有限公


总经理

姜风

独立董事





夏启逵

监事





钮建华

监事





徐玉莲

监事





陆群峰

董事会秘书、

副总经理





高林锋

财务总监







2、经查阅发行人及关联方的工商登记资料及员工工资发放表、访谈发行人
董事、监事和高级管理人员及财务人员,根据发行人的书面说明,并经锦天城律
师核查,锦天城律师认为,发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股
东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,也不存在在控股股东及
其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。


(四)发行人的财务独立

1、发行人设有财务部,从事发行人的会计记录和核算工作。根据发行人的


《财务管理制度》,发行人建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务
会计制度。


2、发行人在中国银行富阳支行开立基本存款账户,银行账号为
377958328728。发行人拥有独立的银行账户,未与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。


3、发行人在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记并独立按
税法规定纳税,税务登记证号为浙税联字330183716143162号。经查验发行人的
纳税申报表及纳税凭证,发行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款。


综上所述,锦天城律师认为,发行人已经建立了独立的财务核算体系,能够
独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人未与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户,发行人财务独立。


(五)发行人的机构独立

1、经锦天城律师核查,发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构,
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。


2、截至本律师工作报告出具日,发行人的现行组织结构如下:


股东大会
董事会监事会
战略委员会提名委员会
薪酬与考
核委员会
审计委员会
总经理董事会秘书





















技术副总生产副总总工程师




















财务总监

3、经锦天城律师核查,锦天城律师认为,发行人已经建立健全了内部经营


管理机构,独立行使经营管理职权,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业,不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位,
不存在混合经营、合署办公的情形。发行人机构独立。


(六)查验及结论

锦天城律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作:

1、核查了发行人及各关联方工商登记上注明的经营范围、发行人的相关业
务合同和报告期的审计报告。


2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、发行人名下专利权证书、
商标权证书、并通过走访知识产权局、查询中国商标网等方式对相关权属的合法
有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间,取得了发行人的主要机器设
备清单、查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。


3、取得了发行人的书面说明,并对发行人董事、监事、高级管理人员及财
务人员进行了访谈。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及
其工资发放单。查阅了发行人实际控制人控制的其他企业的员工工资单。


4、核查了发行人的开户许可证、税务登记证及发行人报告期内的纳税申报
材料。


5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。


经查验,锦天城律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力;发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他
关联方,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。


六、发行人的发起人和股东

(一)发行人的发起人

发行人的发起人股东为14名,各发起人基本情况如下:

1、楼月根:男,身份证号码:33012319490717****;住址:浙江省富阳市
富春街道江滨西大道18-4号***室。楼月根持有发行人2,029.405万股股份,占


注册资本的40.59%。


2、夏启逵:男,身份证证号码:33012319470217****;住所为浙江省富阳
市富春街道大寺弄8-3号***室。夏启逵持有发行人209.295万股股份,占注册资
本的4.19%。


3、孙华民:男,身份证号码:33012319641223****;住所为浙江省富阳市
富春街道大寺弄8-4号***室。孙华民持有发行人195.885万股股份,占注册资本
的3.91%。


4、卢文成:男,身份证号码:33012319620727****;住所为浙江省富阳市
富春街道大寺弄8-4号***室。卢文成持有发行人96.265万股股份,占注册资本
的1.93%。


5、钮建华:男,身份证号码:33012319511029****;住所为浙江省富阳市
富春街道名仕花园B座***室。钮建华持有发行人83.32万股股份,占注册资本
的1.67%。


6、黄露平:女,身份证号码:33012319610606****;住所为浙江省富阳市
富阳街道龙山路125号***室。黄露平持有发行人40.705万股股份,占注册资本
的0.81%。


7、楼亚珍:女,身份证号码:33012319550824****;住所为浙江省富阳市
富春街道屠家弄6号***室。楼亚珍持有发行人47.89万股股份,占注册资本的
0.96%。


8、龚亦章:男,身份证号码:31023019690625****;住所为浙江省富阳市
富春街道花坞北路***号。龚亦章持有发行人47.89万股股份,占注册资本的
0.96%。


9、车宝根:男,身份证号码:33012319530126****;住所为浙江省富阳市
富春街道城东街26号***室。车宝根持有发行人95.785万股股份,占注册资本
的1.92%。


10、楼高达:男,身份证号码:33012319620124****;住所为浙江省富阳市


富阳街道新建路4幢***室。楼高达持有发行人47.89万股股份,占注册资本的
0.96%。


11、徐在新:男,身份证号码:33012319530219****;住所为浙江省富阳市
富春街道龙山路160号***室。徐在新持有发行人47.89万股股份,占注册资本
的0.96%。


12、袁璞铫:男,国籍:中国香港;护照号:5913 3877 6***。袁璞铫持有
发行人324.395万股股份,占注册资本的6.49%。


13、朴钟允:男,国籍:韩国;护照号:660614-1470***。朴钟允持有发行
人470.76万股股份,占注册资本的9.42%。


14、富阳星帅尔投资有限公司

星帅尔投资于2010年4月22日取得杭州市工商行政管理局富阳分局颁发的
《企业法人营业执照》,注册号为330183000061577,住所为富阳市富春街道北
门路10号10-1幢第二层,法定代表人楼月根,注册资本500万元,实收资本
500万元,公司类型有限责任公司,经营范围为实业投资(上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。星帅尔投资持有发行人
1,262.625万股股份,占注册资本的25.25%。截至本律师工作报告出具之日,星
帅尔投资的股东及其出资情况如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

1

楼月根

160.485

32.097

货币

2

楼勇伟

100.77

20.154

货币

3

孙海

22.925

4.585

货币

4

陆群峰

9.9

1.98

货币

5

吴红彪

5.94

1.188

货币

6

金志峰

5.94

1.188

货币

7

沈伟

13.86

2.772

货币

8

唐诚

5.94

1.188

货币

9

李鸣春

5.94

1.188

货币




10

余德刚

5.94

1.188

货币

11

孙亚杰

9.9

1.98

货币

12

何永标

5.94

1.188

货币

13

徐玉莲

9.9

1.98

货币

14

夏成建

5.94

1.188

货币

15

孙华民

5.94

1.188

货币

16

黄露平

5.94

1.188

货币

17

卢文成

5.94

1.188

货币

18

胡国栋

3.96

0.792

货币

19

邵宏

3.96

0.792

货币

20

徐利群

3.96

0.792

货币

21

方大海

7.92

1.584

货币

22

孙晓慧

3.96

0.792

货币

23

殷诣奥

3.96

0.792

货币

24

龚亦章

3.96

0.792

货币

25

李勇

3.96

0.792

货币

26

陈晓强

3.96

0.792

货币

27

江振权

3.96

0.792

货币

28

车宝根

3.96

0.792

货币

29

夏启逵

3.96

0.792

货币

30

钮建华

3.96

0.792

货币

31

高金昌

5.94

1.188

货币

32

陈长贵

9.9

1.98

货币

33

刘文伟

3.96

0.792

货币

34

章虹

3.96

0.792

货币

35

李炜

7.92

1.584

货币

36

孙建

7.92

1.584

货币

37

孙奇略

5.94

1.188

货币




38

范成钢

3.96

0.792

货币

39

张信桥

3.96

0.792

货币

40

刘轶超

3.96

0.792

货币



合计

500

100





(二)发行人的现有股东

1、楼月根:男,身份证号码:33012319490717****;住址:浙江省富阳市
富春街道江滨西大道18-4号***室。楼月根持有发行人2,824.56万股股份,占注
册资本的46.4729%。


2、楼勇伟:男,身份证号码:33012319750318****;住址:杭州市下城区
兴和公寓13幢3单元***室。楼勇伟持有发行人260万股股份,占注册资本的
4.2778%。


3、夏启逵:男,身份证证号码:33012319470217****;住所为浙江省富阳
市富春街道大寺弄8-3号***室。夏启逵持有发行人209.295万股股份,占注册资
本的3.4436%。


4、孙华民:男,身份证号码:33012319641223****;住所为浙江省富阳市
富春街道大寺弄8-4号***室。孙华民持有发行人195.885万股股份,占注册资本
的3.2229%。


5、卢文成:男,身份证号码:33012319620727****;住所为浙江省富阳市
富春街道大寺弄8-4号***室。卢文成持有发行人96.265万股股份,占注册资本
的1.5839%。


6、车宝根:男,身份证号码:33012319530126****;住所为浙江省富阳市
富春街道城东街26号***室。车宝根持有发行人95.785万股股份,占注册资本
的1.5760%。


7、钮建华:男,身份证号码:33012319511029****;住所为浙江省富阳市
富春街道名仕花园B座***室。钮建华持有发行人83.32万股股份,占注册资本
的1.3709%。



8、楼亚珍:女,身份证号码:33012319550824****;住所为浙江省富阳市
富春街道屠家弄6号***室。楼亚珍持有发行人47.89万股股份,占注册资本的
0.7879%。


9、龚亦章:男,身份证号码:31023019690625****;住所为浙江省富阳市
富春街道花坞北路***号。龚亦章持有发行人47.89万股股份,占注册资本的
0.7879%。


10、楼高达:男,身份证号码:33012319620124****;住所为浙江省富阳市
富阳街道新建路4幢***室。楼高达持有发行人47.89万股股份,占注册资本的
0.7879%。


11、徐在新:男,身份证号码:33012319530219****;住所为浙江省富阳市
富春街道龙山路160号***室。徐在新持有发行人47.89万股股份,占注册资本
的0.7879%。


12、黄露平:女,身份证号码:33012319610606****;住所为浙江省富阳市
富阳街道龙山路125号***室。黄露平持有发行人40.705万股股份,占注册资本
的0.6697%。


13、戈岩:男,身份证号码:32110219691030****;住所为浙江省富阳市富
春街道桂花西路80号1号楼***室。戈岩持有发行人73.449万股股份,占注册
资本的1.2085%。


14、林一东:男,身份证号码:33012419690714****;住所为浙江省临安市
西天目山乡俞家村5组俞家三弄***号。林一东持有发行人43.668万股股份,占
注册资本的0.7185%。


15、刘四兵:男,身份证号码:42900419670901****;住所为湖北省仙桃市
沿河东路***号。刘四兵持有发行人20.389万股股份,占注册资本的0.3355%。


16、陆勇剑:男,身份证号码:33018319870105****;住所为浙江省富阳市
富春街道西堤北路10-2号***室。陆勇剑持有发行人73.449万股股份,占注册资
本的1.2085%。



17、毛红卫:男,身份证号码:33012419690121****;住所为浙江省临安市
锦城街道江南路139号***室。毛红卫持有发行人33.875万股股份,占注册资本
的0.5574%。


18、赵其祥:男,身份证号码:33012419570922****;住所为浙江省临安市
玲珑街道徐家坞村2组徐家坞***号。赵其祥持有发行人235.038万股股份,占
注册资本的3.8671%。


19、星帅尔投资:星帅尔投资持有发行人1,262.625万股股份,占注册资本
的20.7740%。


20、新麟创投

新麟创投成立于2011年11月03日,登记于江苏省苏州工商行政管理局,
注册号为320500000077534,主要经营场所为苏州高新区科技城科灵路37号,
执行事务合伙人为苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司(委派代表:闵建
国),注册资金18,711.4938万元,类型为有限合伙企业。经营范围为创业投资;
代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务;创业投资管理、咨询服务
(不得以公开方式募集资金)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。营业期限自2011年11月03日至2018年10月31日。


目前,该合伙企业股权结构如下:




股东名称

合伙类型

认缴出资额
(万元)

实缴出资额
(万元)

出资比例
(%)

1

苏州高新创业投资集团新
麟管理有限公司

普通合伙

220

176

1.18

2

苏州善登贸易有限公司

有限合伙

3,000

2,400

16.03

3

农银无锡股权投资基金企
业(有限合伙)

有限合伙

2,700

2,700

14.43

4

苏州兴业建设发展有限公


有限合伙

2,000

1,600

10.69

5

诸耀真

有限合伙

2,000

2,000

10.69

6

赖富裕

有限合伙

2,000

1,600

10.69




7

苏州高新创业投资集团有
限公司

有限合伙

1,980

1,584

10.58

8

苏州恒奇瑞工程技术咨询
服务有限公司

有限合伙

1,000

800

5.34

9

苏州金鼎建筑装饰工程有
限公司

有限合伙

1,000

800

5.34

10

曹国新

有限合伙

1,000

800

5.34

11

安信乾宏

有限合伙

811.49

811.49

4.34

12

方杰

有限合伙

500

400

2.67

13

吴艳芳

有限合伙

500

400

2.67



合计

-

18,711.49

16,071.49

100.00



新麟创投持有发行人338万股股份,占注册资本的5.56%。


(三)股东之间的关联关系

除楼月根为楼勇伟的父亲,楼月根为星帅尔投资的股东邵宏的配偶的姐夫,
楼月根等自然人股东持有股东星帅尔投资的股份外,发行人的股东之间不存在关
联关系。


(四)发行人的控股股东及实际控制人

楼月根目前通过直接和间接方式共持有发行人53.14%的股权和表决权,因
此,锦天城律师认为,楼月根为发行人的控股股东。


楼月根和楼勇伟父子目前通过直接和间接方式共持有发行人61.61%的股权
和表决权,因此,锦天城律师认为,楼月根和楼勇伟为发行人的共同控制人。


报告期内楼月根和楼勇伟父子持有发行人股份占比均大于50%,报告期内,
发行人实际控制人地位未发生变化。


(五)关于星帅尔股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人的核查

锦天城律师就发行人的发起人和股东情况,至发行人股东星帅尔投资、新麟
创投的主管登记机关调取了相关工商资料。核查了发行人股东新麟创投的《私募


投资基金证明》、基金管理人苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司的《私募
投资基金管理人登记证明》(编号为P1001681)。

经核查,锦天城律师认为,发行人股东新麟创投为私募投资基金,新麟创投
及基金管理人苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司均已经按照《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了登记。

发行人股东星帅尔投资投资发行人的资金来源于自有资金,不存在委托资金
管理人管理的情形,不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形,因此不需要
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的
规定进行私募投资基金登记备案。


(六)查验及结论

锦天城律师就发行人的发起人和股东情况查验了发行人在杭州市市场监督
管理局登记的全套工商资料,发行人现行章程及《杭州星帅尔电器股份有限公司
发起人协议书》,发行人变更设立时的《评估报告》及《验资报告》,星帅尔有限
名下房屋及土地使用权产权登记及资产权属转移登记的相关资料,发行人实际控
制人的身份证明文件。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人的1名法人发起人和现有股东中的1名法人股东为在中国注册成
立且有效存续的企业法人。作为发行人的13名自然人发起人中的11名自然人为
中华人民共和国公民,现有自然人股东均为中华人民共和国公民,在中华人民共
和国境内均有住所,且均具有完全民事行为能力。发行人的发起人及现有股东均
为合法设立且有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人,具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东的资格。发行人的发起人和现有股
东人数和在境内有住所的人数符合《公司法》关于设立股份有限公司“应当有二
人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的
规定。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例、出资方式均符合法律、法
规及规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。


2、星帅尔有限整体变更为发行人时,根据天健会计师事务所有限公司出具


的天健验(2010)391号《验资报告》,发行人的股东均已足额出资到位,发起人
已投入发行人的资产产权关系清晰,不存在法律障碍和风险。


七、发行人的股本及其演变

(一)星帅尔有限的设立

1、设立时的基本情况

星帅尔有限设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”,系1997年11月12日
由杭州富阳电子集团公司下属杭州继电器厂通过股份制改造设立的有限公司,星
帅尔有限成立时的基本情况如下:

注 册 号:14371578-3

成立日期:1997年11月12日

经营日期:1997年11月12日至2007年11月11日

法定代表人:楼月根

注 册 地:富阳镇北门路10号

注册资本:275.3万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:继电器、电机制造

星帅尔有限成立时的股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

杭州富阳电子集团有限公司

170

61.75

2

楼月根

4.5

1.63

3

叶喜乐

4.5

1.63

4

楼亚珍

3

1.09

5

赵主民

4.5

1.63

6

张维青

4.5

1.63

7

钮建华

4.5

1.63

8

夏启逵

4.5

1.63

9

孙华民

4.8

1.74

10

杨和标

2.3

0.84

11

余观金

1.5

0.54




12

陈金芳

1.5

0.54

13

杨顺建

1.5

0.54

14

黄露平

1.5

0.54

15

何柏平

1.5

0.54

16

林云芳

1.5

0.54

17

董云霄

1.5

0.54

18

何炳元

1.5

0.54

19

陆丁时

1.5

0.54

20

杨卓晓

1.5

0.54

21

何志娟

1.5

0.54

22

金小青

1.5

0.54

23

徐跃进

1.3

0.47

24

金秋娟

1.2

0.44

25

沈利琴

1.5

0.54

26

何晓燕

1.8

0.65

27

骆建美

1.8

0.65

28

胡仙儿

1.8

0.65

29

孟宪君

1.8

0.65

30

谭守清

1.8

0.65

31

楼国萍

1.5

0.54

32

华建梁

2.4

0.87

33

赵美山

2.1

0.76

34

袁加根

1.8

0.65

35

俞红

2.1

0.75

36

张林云

1.2

0.44

37

许光达

4.5

1.63

38

徐凤莲

2.1

0.76

39

徐法清

1.5

0.54

40

倪志仁

1.8

0.65

41

林丽萍

1.5

0.54

42

钱文花

1.8

0.65

43

陈金香

1.8

0.65

44

吴金仙

1.8

0.65




45

郭兰珍

1.5

0.54

46

夏月芹

1.8

0.65

47

周金兰

1.8

0.65

48

唐建华

1.8

0.65

49

朱克定

2.4

0.87



合计

275.3

100



根据富阳会计师事务所于1997年10月30日出具的《验资报告》(富会验
字(1997)第171号),截至1997年10月28日,杭州富阳电子集团有限公司
已于1997年5月31日投入机器设备90台(套)、热保护继电器17.2万只,共
计人民币170万元;自然人股东投入人民币105.3万元。合计缴纳注册资本275.3
万元。


2、杭州继电器厂股份制改造过程

星帅尔有限系由集体企业杭州继电器厂股份制改造设立的有限公司。


(1)股份制改造杭州继电器厂的前提

杭州继电器厂系集体企业杭州富阳电子集团公司的下属分厂,杭州富阳电子
集团公司是隶属于富阳市第二轻工业局的富阳市工业集团公司下属企业。


1997年8月29日,根据富阳市经济体制改革委员会(富体改〔1997〕15
号)《关于同意将杭州富阳电子集团公司整体改组为杭州富阳电子集团有限责任
公司的批复》和(富体改〔1997〕16号)《关于同意将杭州富阳电子集团公司
整体改组为杭州富阳电子集团有限责任公司的补充批复》,富阳市经济体制改革
委员会同意将杭州富阳电子集团公司整体改组为杭州富阳电子集团有限责任公
司(实际改组后的企业名称为杭州富阳电子集团有限公司),并同意:

①杭州富阳电子集团有限责任公司注册资本为31,817,962.48元,其中富阳
市工业集团公司以土地资产属国有部分(即级差地租部分)出资投入774,412元,
占注册资本的2.43%;富阳市二轻工业合作联社以杭州富阳电子集团公司资产出
资投入14,116,394.44元(不含土地使用权价值的净资产11,242,557.6元及土地开
发费2,873,836.84元),占注册资本的44.37%;杭州富阳电子集团公司职工持股
协会以杭州富阳电子集团公司资产出资投入16,927,156.04元(不含土地使用权


价值的净资产13,660,315.88元及土地开发费3,266,840.16元),占注册资本的
53.20%;

②同意杭州富阳电子集团公司普通职工、中层干部及班子领导在购买企业净
资产时,以3000元为基础,分别按1:5:15的比例执行,其中杭州继电器厂干部
职工向杭州富阳电子集团公司购买杭州继电器厂净资产105万元;转让的收入按
标准划交社会保险机构和企业,分别用于承担杭州富阳电子集团公司离退休人员
的养老保险和医疗经费补贴;

③杭州富阳电子集团公司下属企业做好股份制改造工作(根据杭州富阳电子
集团公司的《改制方案》,杭州富阳电子集团公司下属企业杭州继电器厂改制为
杭州继电器有限责任公司)。


1997年8月29日,杭州富阳电子集团有限公司注册成立,成立时的注册资
本为31,817,962.48元,其中富阳市工业集团公司出资774,412元,占注册资本的
2.43%;富阳市二轻工业合作联社出资14,116,394.44元,占注册资本的44.37%;
杭州富阳电子集团公司职工持股协会出资16,927,156.04元,占注册资本的
53.20%。


(2)股份制改造设立星帅尔有限的过程

①评估及资产移交情况

根据富阳资产评估事务所于1997年6月15日出具的《资产评估报告书》(富
资评字(1997)第046号),截至1997年5月31日,杭州继电器厂经评估的资
产为9,691,803.88元,负债为6,673489.83元,净资产为3,018,314.05元(不含土
地使用权价值)。


根据1997年9月22日杭州继电器厂和杭州富阳电子集团有限公司出具的
《杭州继电器厂移交文件》,杭州富阳电子集团有限公司持有杭州继电器厂截至
1997年5月31日经评估的净资产扣除待处理财产损失264,954.98元后的实际净
资产2,753,359.07元。为方便设立过程中净资产数额的计算,1997年10月31
日,杭州继电器厂退还杭州富阳电子集团有限公司投资款359.07元,即杭州富
阳电子集团有限公司持有杭州继电器厂的净资产变为275.30万元。



星帅尔有限的设立

1997年11月12日,48名职工以现金105.3万元作为出资(其中职工自筹
87.601万元,向杭州富阳电子集团有限公司借款2.24万元,杭州富阳电子集团
有限公司代垫15.459万元),杭州富阳电子集团有限公司以其持有的杭州继电
器厂275.30万元净资产中的170万元资产(机器设备90台(套)、热保护器17.2
万只)作为出资,设立了杭州帅宝电器有限公司(以下简称“帅宝电器”)。


1997年10月30日,富阳会计师事务所出具了富会验字(1997)第171号
《验资报告》,确认截止1997年10月28日,杭州富阳电子集团有限公司已于
1997年5月31日投入机器设备90台(套),热保护继电器17.2万只,共计人
民币170万元。股东(自然人)48人投入人民币105.3万元,存入验资专户。


星帅尔有限注册成立后,注册资本为275.30万元。


根据锦天城律师的核查,星帅尔有限设立时48名干部职工出资的105.30万
元中,89.841万元系职工自筹资金,剩余15.459万元系杭州富阳电子集团有限
公司代付的优惠款,该等情况形成的原因为:

①根据《关于同意将杭州富阳电子集团公司整体改组为杭州富阳电子集团有
限责任公司的批复》(富体改(1997)15号)的批准以及中共富阳市委和富阳
市人民政府《关于进一步加快企业改革发展步伐的通知》(富委(1997)40号)、
《关于进一步加快企业改革发展有关问题的通知》(富委(1997)53号)、富
阳市人民政府《关于批转富阳市二轻集体企业资产所有权界定和股份合作制实施
办法的通知》(富政(1994)73号)等文件的精神,杭州继电器厂干部职工48
人可以向杭州富阳电子集团有限公司以1:1的价格购买杭州继电器厂105.30万元
净资产,并享受一次性付款八五折的价格优惠;

②根据上述政策,48名职工向杭州富阳电子集团有限公司购买杭州继电器
厂105.30万元净资产应享受的优惠价格为89.505万元,实际优惠后的转让款
89.841万元(因为其中2.24万元为职工向杭州富阳电子集团有限公司的借款,
不能享受优惠),实际享受优惠款15.459万元。1997年10月29日,上述48
名职工向帅宝电器的验资账户缴纳现金105.30万元,其中的15.459万元为杭州


富阳电子集团有限公司的承担优惠款;1997年10月31日,帅宝电器将105.30
万元划转给杭州富阳电子集团有限公司,其中89.841万元用于购买杭州继电器
厂105.30万元净资产,其余15.459万元系向其返还优惠款。至此,星帅尔有限
获得杭州继电器厂全部275.30万元净资产,其中杭州富阳电子集团有限公司以
实物出资方式将杭州继电器厂170万元资产投入星帅尔有限;星帅尔有限通过
48名职工缴纳的现金向杭州富阳电子集团有限公司购买了杭州继电器厂105.30
万元净资产。该等净资产总额与帅宝电器注册成立时的275.30万元注册资本一
致。帅宝电器注册成立时的股权结构表所下所示:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

杭州富阳电子集团有限公司

170

61.75

2

楼月根

4.5

1.63

3

叶喜乐

4.5

1.63

4

楼亚珍

3

1.09

5

赵主民

4.5

1.63

6

张维青

4.5

1.63

7

钮建华

4.5

1.63

8

夏启逵

4.5

1.63

9

孙华民

4.8

1.74

10

杨和标

2.3

0.84

11

余观金

1.5

0.54

12

陈金芳

1.5

0.54

13

杨顺建

1.5

0.54

14

黄露平

1.5

0.54

15

何柏平

1.5

0.54

16

林云芳

1.5

0.54

17

董云霄

1.5

0.54

18

何炳元

1.5

0.54

19

陆丁时

1.5

0.54

20

杨卓晓

1.5

0.54

21

何志娟

1.5

0.54

22

金小青

1.5

0.54

23

徐跃进

1.3

0.47




24

金秋娟

1.2

0.44

25

沈利琴

1.5

0.54

26

何晓燕

1.8

0.65

27

骆建美

1.8

0.65

28

胡仙儿

1.8

0.65

29

孟宪君

1.8

0.65

30

谭守清

1.8

0.65

31

楼国萍

1.5

0.54

32

华建梁

2.4

0.87

33

赵美山

2.1

0.76

34

袁加根

1.8

0.65

35

俞红

2.1

0.75

36

张林云

1.2

0.44

37

许光达

4.5

1.63

38

徐凤莲

2.1

0.76

39

徐法清

1.5

0.54

40

倪志仁

1.8

0.65

41

林丽萍

1.5

0.54

42

钱文花

1.8

0.65

43

陈金香

1.8

0.65

44

吴金仙

1.8

0.65

45

郭兰珍

1.5

0.54

46

夏月芹

1.8

0.65

47

周金兰

1.8

0.65

48

唐建华

1.8

0.65

49

朱克定

2.4

0.87



合计

275.3

100



根据富阳市人民政府出具的《关于杭州帅宝电器有限公司设立及股权转让相
关问题的批复》(富政函[2011]158号),富阳市人民政府确认杭州继电器厂股
份制改造为帅宝电器和杭州富阳电子集团有限公司转让其持有的帅宝电器全部
股权,符合国家有关法律法规和富阳市企业改制政策规定,没有造成国有资产、
集体资产流失,不存在潜在的纠纷。



根据浙江省人民政府办公厅出具的《浙江省人民政府办公厅关于杭州星帅尔
电器股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》(浙政办发函[2012]26号),
同意富阳市政府确认的意见。


锦天城律师认为,星帅尔有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求,股
东以货币出资的数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求,履行了法定的验
资程序,并在杭州市工商行政管理局富阳分局完成了登记;杭州继电器厂通过股
份制改造设立星帅尔有限的过程符合国家法律法规和富阳市人民政府有关企业
改制的政策要求,没有造成国有资产和集体资产的流失,不存在任何潜在风险和
法律纠纷。因此星帅尔有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合
法有效。


(二)星帅尔有限的股本演变

1、2001年9月,星帅尔有限第一次股权转让

根据富阳市人民政府《关于印发〈富阳市国有企业经营者期权激励试行办法〉
的通知》(富政〔2000〕5号)、《关于市属国有企业职工身份转换的实施意见》
(富政〔2001〕6号)文件规定的精神,富阳市属国有企业主要经营者(原则上
是董事长、总经理)在购买“国有股期权”(购买期权是经营者在任职之初,以当
时国资局确认的净资产为依据,约定价格,通过预付定金,购买国有股权的一种
行为)时,任职年限5年以上的可获得20%优惠,市属城镇集体企业经营者购买
期权参照本办法。


富阳电子集团于2001年9月21日召开股东会,富阳电子集团有限公司全体
股东同意:根据上述富政〔2000〕5号、富政〔2001〕6号文件精神,为解决职
工身份转换补偿资金的来源,富阳电子集团有限公司将其持有的星帅尔有限的
170万元股权优惠20%,以1:0.8的价格转让给星帅尔有限自然人股东、董事长
楼月根。


根据杭州富春资产评估事务所于2001年8月21日出具的《资产评估报告》
(杭富资评字(2001)第126号),截至2001年7月25日,星帅尔有限的注册
资本为275.30万元,净资产为270.46万元。



2001年9月21日,星帅尔有限召开股东会,全体股东同意富阳电子集团将
其拥有的星帅尔有限170万元出资优惠20%,以1:0.8的价格转让给自然人股东
楼月根,同时会议同意自然人股东之间以1:0.85的价格相互进行股权转让。


2001年9月24日,星帅尔有限股东会同意修改公司章程相应条款。


2001年9月26日,杭州富阳电子集团有限公司与楼月根签订股权转让协议,
杭州富阳电子集团有限公司将其持有的帅宝电器170万元的出资以1:0.8的价
格折合136万元转让给楼月根。楼月根已全部支付了136万元转让款。


根据富阳市人民政府出具的《关于杭州帅宝电器有限公司设立及股权转让相
关问题的批复》(富政函[2011]158号),富阳市人民政府确认上述股权转让符合
国家有关法律法规和富阳市企业改制政策规定,没有造成国有资产、集体资产流
失,不存在潜在的纠纷。


根据浙江省人民政府办公厅出具的《关于杭州星帅尔电器股份有限公司历史
沿革中有关事项确认的函》(浙政办发函[2012]26号),同意富阳市政府确认的
意见。


2001年9月26日,自然人股东签署了《股权转让协议》,约定以1:0.85的
价格进行股权转让,具体转让情况如下:

序号

出让方

受让方

转让出资(万元)

转让价格(万元)

1

杨顺建

何炳元

0.5

0.425

2

杨顺建

陈金芳

0.5

0.425

3

杨顺建

董云霄

0.5

0.425

4

何柏平

黄露平

0.5

0.425

5

何柏平

杨卓晓

0.5

0.425

6

何柏平

余观金

0.5

0.425

7

林云芳

张信桥

1.5

1.275

8

陆丁时

张信桥

0.5

0.425

9

陆丁时

江振权

1

0.85

10

何志娟

江振权

1

0.85

11

何志娟

龚亦章

0.5

0.425

12

金小青

夏启逵

0.6

0.51




13

金小青

龚亦章

0.9

0.765

14

金秋娟

楼月根

0.3

0.255

15

沈利琴

楼月根

0.3

0.255

16

沈利琴

孙华民

0.6

0.51

17

沈利琴

龚亦章

0.6

0.51

18

何晓燕

孙华民

0.6

0.51

19

何晓燕

卢文成

0.3

0.255

20

何晓燕

章建恺

0.9

0.765

21

骆建美

孙华民

0.9

0.765

22

胡仙儿

楼月根

0.6

0.51

23

胡仙儿

夏启逵

0.3

0.255

24

胡仙儿

孙华民

0.6

0.51

25

胡仙儿

卢文成

0.3

0.255

26

孟宪君

楼月根

0.8

0.68

27

孟宪君

卢文成

0.3

0.255

28

孟宪君

章建恺

0.7

0.575

29

谭守清

楼月根

1.5

1.275

30

谭守清

卢文成

0.3

0.255

31

楼国萍

楼月根

0.3

0.255

32

楼国萍

孙华民

0.6

0.51

33

楼国萍

卢文成

0.6

0.51

34

华建梁

楼月根

0.9

0.765

35

华建梁

夏启逵

1.2

1.02

36

华建梁

卢文成

0.3

0.255

37

赵美山

楼月根

0.9

0.765

38

赵美山

夏启逵

1.2

1.02

39

袁加根

楼月根

0.9

0.765

40

袁加根

夏启逵

0.3

0.255

41

袁加根

孙华民

0.3

0.255

42

袁加根

陆企平

0.3

0.255

43

俞红

楼月根

0.6

0.51

44

俞红

夏启逵

0.9

0.765

45

俞红

孙华民

0.3

0.255




46

俞红

卢文成

0.3

0.255

47

张林云

楼月根

0.9

0.765

48

张林云

卢文成

0.3

0.255

49

许光达

楼月根

1.2

1.02

50

许光达

夏启逵

0.3

0.255

51

许光达

孙华民

0.6

0.51

52

许光达

卢文成

0.6

0.51

53

许光达

陆企平

1.8

1.53

54

徐凤莲

楼月根

1.2

1.02

55

徐凤莲

王小明

0.9

0.765

56

徐法清

楼月根

0.6

0.51

57

徐法清

孙华民

0.3

0.255

58

徐法清

王小明

0.6

0.51

59

倪志仁

夏启逵

0.3

0.255

60

倪志仁

王小明

0.5

0.425

61

倪志仁

骆建美

1

0.85

62

林丽萍

叶秋珠

1.5

1.275

63

钱文花

夏启逵

0.3

0.255

64

钱文花

叶秋珠

0.3

0.255

65

钱文花

骆建美

0.1

0.085

66

钱文花

金秋娟

1.1

0.935

67

陈金香

楼月根

0.3

0.255

68

陈金香

卢文成

0.9

0.765

69

陈金香

叶秋珠

0.2

0.17

70

陈金香

徐跃进

0.4

0.34

71

吴金仙

黄露平

1

0.85

72

吴金仙

徐跃进

0.3

0.255

73

吴金仙

郭兰珍

0.5

0.425

74

夏月芹

楼月根

0.3

0.255

75

夏月芹

卢文成

0.6

0.51

76

夏月芹

张信桥

0.9

0.765

77

周金兰

夏启逵

0.3

0.255

78

周金兰

孙华民

0.3

0.255




79

周金兰

张信桥

0.2

0.17

80

周金兰

黄露平

1

0.85

81

唐建华

楼月根

0.3

0.255

82

唐建华

张信桥

0.9

0.765

83

唐建华

章建恺

0.6

0.51

84

朱克定

楼月根

0.3

0.255

85

朱克定

卢文成

0.3

0.255

86

朱克定

章建恺

1.8

1.53



2001年9月30日,杭州市工商行政管理局核准本次工商变更,并领取了新
的《企业法人营业执照》。


本次股权转让后,杭州富阳电子集团有限公司退出星帅尔有限,星帅尔有限
股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

楼月根

186.70

67.82

2

夏启逵

10.20

3.71

3

孙华民

9.90

3.6

4

卢文成

5.10

1.85

5

赵主民

4.50

1.63

6

张维青

4.50

1.63

7

钮建华

4.50

1.63

8

叶喜乐

4.50

1.63

9

黄露平

4.00

1.45

10

张信桥

4.00

1.45

11

章建恺

4.00

1.45

12

楼亚珍

3.00

1.09

13

杨和标

2.30

0.84

14

陆企平

2.10

0.76

15

余观金

2.00

0.73

16

陈金芳

2.00

0.73

17

董云霄

2.00

0.73

18

何炳元

2.00

0.73




19

杨卓晓

2.00

0.73

20

徐跃进

2.00

0.73

21

金秋娟

2.00

0.73

22

郭兰珍

2.00

0.73

23

骆建美

2.00

0.73

24

江振权

2.00

0.73

25

龚亦章

2.00

0.73

26

王小明

2.00

0.73

27

叶秋珠

2.00

0.73



合计

275.3

100



锦天城律师认为,星帅尔有限上述股权转让符合当时的政府政策规定;同时,
根据富阳市人民政府和浙江省人民政府出具的确认文件,上述股权转让符合国家
有关法律法规和富阳市企业改制政策规定,没有造成国有资产、集体资产流失,
不存在潜在的纠纷。因此星帅尔有限的上述股权转让符合当时法律、法规和规范
性文件的规定,合法有效。


2、2001年11月,星帅尔有限第一次增资

2001年10月10日,星帅尔有限召开股东会,全体股东同意由夏启逵等6
位自然人以现金80万元对星帅尔有限增加出资,注册资本由275.3万元增加至
355.3万元,其中,夏启逵认购出资20万元,孙华民认购出资20万元,卢文成
认购出资10万元;新股东车宝根认购出资10万元,楼高达认购出资10万元,
徐在新认购出资10万元;同时会议同意变更章程相应条款。


2001年10月12日,杭州富春会计师事务所出具《验资报告》(杭富会验
(2001)第493号),确认截至2001年10月12日,星帅尔有限已收到股东认缴
的新增注册资本80万元,变更后的累计注册资本为355.3万元。


2001年11月24日,杭州市工商行政管理局核准了本次工商变更,并颁发
了新的《企业法人营业执照》。


本次增资后,星帅尔有限股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)




1

楼月根

186.7

52.55

2

夏启逵

30.2

8.5

3

孙华民

29.9

8.42

4

卢文成

15.1

4.25

5

赵主民

4.5

1.27

6

张维青

4.5

1.27

7

钮建华

4.5

1.27

8

叶喜乐

4.5

1.27

9

黄露平

4

1.13

10

张信桥

4

1.13

11

章建恺

4

1.13

12

楼亚珍

3

0.84

13

杨和标

2.3

0.65

14

陆企平

2.1

0.59

15

余观金

2

0.53

16

陈金芳

2

0.53

17

董云霄

2

0.53

18

何炳元

2

0.53

19

杨卓晓

2

0.53

20

徐跃进

2

0.53

21

金秋娟

2

0.53

22

郭兰珍

2

0.53

23

骆建美

2

0.53

24

江振权

2

0.53

25

龚亦章

2

0.53

26

王小明

2

0.53

27

叶秋珠

2

0.53

28

车宝根

10

2.81

29

楼高达

10

2.81

30

徐在新

10

2.81



合计

355.3

100



3、2002年5月,星帅尔有限第二次增资


2002年4月21日,星帅尔有限召开股东会,全体股东同意,星帅尔有限新
增股东韩国星电子株式会社(以下称“韩国星电子”)出资166万元人民币,注册
资本由原来的355.3万元人民币增至521.3万元人民币,新增注册资本全部由韩
国星电子以美元现汇出资,星帅尔有限企业类型变更为中外合资经营企业(韩
资)。


2002年4月26日,合资各方签订了《合资经营杭州星帅尔电器有限公司章
程》和《合资经营杭州星帅尔电器有限公司合同》。


2002年5月8日,富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
星帅尔电器有限公司合同、章程的批复》(富外经贸资(2002)60号),同意
星帅尔有限的上述变更申请。


2002年12月18日,富阳同盛联合会计师事务所出具《验资报告》(同会事
验(2002)417号),确认截至2002年12月13日,星帅尔有限已收到韩国星电
子缴纳的新增注册资本折合人民币166万元,出资方式为美元现汇。变更后的累
计注册资本实收金额为人民币521.3万元。


2002年5月8日,星帅尔有限取得浙江省人民政府核发的批准号为外经贸
浙府资杭字[2002]02541号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。


2002年5月13日,星帅尔有限本次变更取得了杭州市工商行政管理局的核
准,并领取了新的《企业法人营业执照》。


本次增资后,星帅尔有限股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

楼月根

186.7

35.81

2

夏启逵

30.2

5.79

3

孙华民

29.9

5.74

4

卢文成

15.1

2.9

5

赵主民

4.5

0.86

6

张维青

4.5

0.86

7

钮建华

4.5

0.86

8

叶喜乐

4.5

0.86




9

黄露平

4

0.77

10

张信桥

4

0.77

11

章建恺

4

0.77

12

楼亚珍

3

0.58

13

杨和标

2.3

0.44

14

陆企平

2.1

0.4

15

余观金

2

0.38

16

陈金芳

2

0.38

17

董云霄

2

0.38

18

何炳元

2

0.38

19

杨卓晓

2

0.38

20

徐跃进

2

0.38

21

金秋娟

2

0.38

22

郭兰珍

2

0.38

23

骆建美

2

0.38

24

江振权

2

0.38

25

龚亦章

2

0.38

26

王小明

2

0.38

27

叶秋珠

2

0.38

28

车宝根

10

1.92

29

楼高达

10

1.92

30

徐在新

10

1.92

31

韩国星电子

166

31.84



合计

521.3

100



锦天城律师发现,根据《浙江省人民政府办公厅转发省工商局关于进一步发
挥工商行政管理职能支持企业改革和发展若干意见的通知》(浙政办[2000]2号),
允许个人独资企业、合伙企业、自然人出资兴办中外合资、合作经营企业。星帅
尔有限此次由内资企业变更为外商投资企业已获得富阳市对外贸易经济合作局
的批准并在杭州市工商行政管理局进行了登记,领取了浙江省人民政府颁发的
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,因此,此次变更的过程不存在法律
纠纷或潜在的法律纠纷,对发行人的现有股东及其持股不存在影响。



4、2003年12月,星帅尔有限第三次增资及第二次股权转让

2003年11月20日,星帅尔有限召开董事会,全体董事同意,星帅尔有限
注册资本由521.3万元增加至611.3万元,同意自然人股东进行股权转让,同时
同意修改合资经营合同和公司章程相应条款。


2003年12月1日,自然人股东签署了《股权转让协议》,约定以1:1的价
格进行股权转让,具体转让情况如下:

序号

出让方

受让方

转让出资(万元)

转让价格(万元)

1

章建恺

楼月根

4

4

2

陈金方

楼月根

2

2

3

王小明

楼月根

2

2

4

叶喜乐

夏启逵

4.5

4.5

5

何炳元

夏启逵

2

2

6

余观金

夏启逵

2

2

7

张信桥

孙华民

4

4

8

江振权

孙华民

2

2

9

赵主民

钮建华

4.5

4.5

10

杨和标

钮建华

2.3

2.3

11

陆企平

钮建华

2.1

2.1

12

杨卓晓

钮建华

2

2

13

郭兰珍

钮建华

2

2

14

张维青

黄露平

4.5

4.5

15

徐跃进

楼亚珍

2

2

16

董云霄

龚亦章

2

2

17

金秋娟

龚亦章

2

2

18

骆建美

龚亦章

2

2

19

叶秋珠

龚亦章

2

2



2003年12月9日,富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
星帅尔电器有限公司合同章程变更的批复》(富外经贸资(2003)164号),同
星帅尔有限的上述变更申请。2003年12月10日,星帅尔有限取得浙江省人
民政府核发的新的批准号为外经贸浙府资杭字[2002]02541号的《中华人民共


和国台港澳侨投资企业批准证书》。


2003年12月10日,富阳同盛联合会计师事务所出具《验资报告》(同会事
验(2003)477号),确认截至2003年12月10日,星帅尔有限收到楼勇伟等7
位自然人股东缴纳的新增注册资本90万元,均以货币方式出资。变更后的累计
注册资本实收金额为611.30万元人民币。


2003年12月22日,星帅尔有限本次变更取得了杭州市工商行政管理局的
核准,并领取了新的《企业法人营业执照》。


本次变更后,公司股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

楼月根

194.7

31.85

2

夏启逵

43.7

7.15

3

孙华民

40.9

6.69

4

卢文成

20.10

3.29

5

钮建华

17.40

2.85

6

黄露平

8.5

1.39

7

楼亚珍

10

1.63

8

龚亦章

10

1.63

9

车宝根

20

3.27

10

楼高达

10

1.63

11

徐在新

10

1.63

12

楼勇伟

50

8.18

13

孙海

10

1.64

14

韩国星电子

166

27.16



合计

611.3

100



锦天城律师发现,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定,中
外合资企业的中方股东应当为中国的公司、企业或其它经济组织,楼勇伟等7
名中国境内自然人不具备成为星帅尔有限股东的资格,但鉴于该等出资行为已获
得富阳市对外贸易经济合作局的批准并在杭州市工商行政管理局进行了登记,且


该等股东已在2010年4月将其股权转让给具有股东资格的其他股东,锦天城律
师认为该等情形不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷,对发行人的现有股东及其持
股不存在影响。


5、2004年6月,星帅尔有限第四次增资

2004年3月28日,星帅尔有限召开董事会,全体董事同意星帅尔有限投资
总额从原来700万元人民币增加到1222.4万元人民币,注册资本由611.3万元人
民币增加248.1万元至859.4万元人民币,其中中方楼月根等13位自然人股东现
金出资180.7万元人民币,韩国星电子以美元现汇出资67.40万元人民币(汇率
按解缴当日中国人民银行公布的外汇基准价执行),增资后的出资比例不变,同
时同意修改公司章程和合资经营合同。


2004年4月14日,富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
星帅尔电器有限公司合同章程变更的批复》(富外经贸资(2004)46号),同
星帅尔有限的上述变更申请。2004年4月26日,星帅尔有限取得浙江省人民
政府换发的批准号为商外资浙府资杭字[2002]02541号的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。


2004年11月17日,富阳同盛联合会计师事务所出具《验资报告》(同会事
验(2004)316号),确认截至2004年6月14日,星帅尔有限已收到楼月根等
13位自然人股东缴纳的新增注册资本180.70万元,韩国星电子缴纳的新增注册
资本67.40万元,合计248.10万元,各股东均以货币出资。星帅尔有限变更后的
累计注册资本实收金额为859.40万元。


2004年6月23日,星帅尔有限本次变更取得了杭州市工商行政管理局的核
准,并领取了新的《企业法人营业执照》。


本次增资后,星帅尔有限的股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

楼月根

273.7

31.85

2

夏启逵

61.43

7.15

3

孙华民

57.5

6.69




4

卢文成

28.25

3.29

5

钮建华

24.46

2.85

6

黄露平

11.95

1.39

7

楼亚珍

14.06

1.63

8

龚亦章

14.06

1.63

9

车宝根

28.12

3.27

10

楼高达

14.06

1.63

11

徐在新

14.06

1.63

12

楼勇伟

70.29

8.18

13

孙海

14.06

1.64

14

韩国星电子

233.4

27.16



合计

859.4

100



6、2008年4月,星帅尔有限第三次股权转让

2007年12月15日,星帅尔有限召开董事会,全体董事同意星帅尔有限股
东韩国星电子将持有的星帅尔有限95.22万元股权以1:2的价格(折合人民币
190.44万元)转让给香港自然人袁璞铫,同时修改公司合同和章程。


同日,韩国星电子与袁璞铫签订《股权转让协议》。


2008年3月4日,富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
星帅尔电器有限公司合同章程变更的批复》(富外经贸资(2008)23号),同
星帅尔有限的上述变更申请。2008年4月16日,星帅尔有限取得浙江省人民
政府换发的批准号为商外资浙府资杭字[2002]02541号的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。


2008年4月16日,星帅尔有限本次变更取得了杭州市工商行政管理局的核
准,并领取了新的《企业法人营业执照》,注册号变更为330100400019272。


本次股权转让后,星帅尔有限的股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)




1

楼月根

273.7

31.85

2

夏启逵

61.43

7.15

3

孙华民

57.5

6.69

4

卢文成

28.25

3.29

5

钮建华

24.46

2.85

6

黄露平

11.95

1.39

7

楼亚珍

14.06

1.63

8

龚亦章

14.06

1.63

9

车宝根

28.12

3.27

10

楼高达

14.06

1.63

11

徐在新

14.06

1.63

12

楼勇伟

70.29

8.18

13

孙海

14.06

1.63

14

韩国星电子

138.18

16.08

15

袁璞铫

95.22

11.08



合计

859.4

100



7、2008年9月,星帅尔有限第五次增资

2008年5月27日,星帅尔有限召开董事会,全体董事同意星帅尔有限增加
投资额420万元人民币,投资总额从原1222.4万元人民币增加至1642.4万元人
民币,新增注册资本300万元,注册资本由859.4万元人民币增加至1159.4万元
人民币,其中中方楼月根等13位自然人股东以现金方式出资218.52万元人民币,
韩国星电子以美元现汇出资48.24万元人民币,香港自然人袁璞铫以美元现汇出
资33.24万元人民币(汇率按解缴当日中国人民银行公布的外汇基准价执行),
增资后的各股东出资比例不变,同时同意修改公司合同和章程相应条款。


2008年6月15日,富阳市对外贸易经济合作局出具《关于同意合资经营杭
星帅尔电器有限公司合同章程变更的批复》(富外经贸资(2008)75号),同
星帅尔有限的上述变更申请。2008年9月26日,星帅尔有限取得浙江省人民
政府换发的批准号为商外资浙府资杭字[2002]02541号的《中华人民共和国外


商投资企业批准证书》。


2008年9月26日,富阳富春江会计师事务所有限公司出具《验资报告》(富
会验(2008)第277号),确认截至2008年9月24日,星帅尔有限已收到全体
股东缴纳的新增注册资本300万元,各股东均以货币出资。变更后的累计注册资
本实收金额为1159.4万元。


2008年9月27日,星帅尔有限本次变更取得了杭州市工商行政管理局的核
准,并领取了新的《企业法人营业执照》。


本次增资后,星帅尔有限的股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

楼月根

369.25

31.85

2

夏启逵

82.88

7.15

3

孙华民

77.57

6.69

4

卢文成

38.12

3.29

5

钮建华

32.995

2.85

6

黄露平

16.12

1.39

7

楼亚珍

18.965

1.63

8

龚亦章

18.965

1.63

9

车宝根

37.93

3.27

10

楼高达

18.965

1.63

11

徐在新

18.965

1.63

12

楼勇伟

94.83

8.18

13

孙海

18.965

1.63

14

韩国星电子

186.42

16.08

15

袁璞铫

128.46

11.08



合计

1159.40

100



8、2009年11月,星帅尔有限第六次增资

2009年11月4日,星帅尔有限召开董事会,全体董事同意星帅尔有限新增


注册资本820.6万元,注册资本增加至1980万元人民币,其中自然人股东楼月
根以现金出资620.75万元人民币,新增自然人股东陆群峰以现金出资199.85万
元人民币,同时同意对公司合同和章程做相应修改。


根据楼勇伟、唐诚、李鸣春、余德刚、何永标、孙亚杰等30名自然人(以
下简称“该等30名自然人”)以及楼月根分别与陆群峰于2009年10月25日签
署的《委托投资协议书》。陆群峰该次向星帅尔有限出资199.85万元中的154.44
万元系由陆群峰为该等30名自然人代为出资并持有,39.47万元系由陆群峰为楼
月根代为出资并持有,5.94万元系陆群峰出资。委托出资金额具体如下:

序号

委托方

委托出资额(万元)

序号

委托方

委托出资额(万元)

1


陈长贵

9.90

17

胡国栋

3.96

2


高金昌

5.94

18

邵宏

3.96

3


吴红彪

5.94

19

徐利群

3.96

4


金志峰

5.94

20

方大海

3.96

5


沈伟

5.94

21

孙晓慧

3.96

6


唐诚

5.94

22

殷诣奥

3.96

7


李鸣春

5.94

23

龚亦章

3.96

8


余德刚

5.94

24

李勇

3.96

9


何永标

5.94

25

陈晓强

3.96

10


孙亚杰

5.94

26

江振权

3.96

11


徐玉莲

5.94

27

车宝根

3.96

12


夏成建

5.94

28

夏启逵

3.96

13


孙华民

5.94

29

钮建华

3.96

14


黄露平

5.94

30

孙海

3.96

15


卢文成

5.94

31

楼勇伟

5.94

16


楼月根

39.47

-

总计

193.91



2009年11月16日,富阳市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州星帅
尔电器有限公司的行政许可决定书》(富外经贸许(2009)100号),同意星帅尔
有限的上述变更申请。2009年11月16日,星帅尔有限取得浙江省人民政府换
发的批准号为商外资浙府资杭字[2002]02541号的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。



2009年11月18日,富阳富春江会计师事务所有限公司出具《验资报告》(富
会验(2009)第0503号),确认截至2009年11月17日,星帅尔有限已收到股
东缴纳的新增注册资本合计820.6万元,各股东均以货币出资。变更后的累计注
册资本1980万元,实收资本1980万元。


2009年11月18日,星帅尔有限本次变更取得了杭州市工商行政管理局的
核准,并领取了新的《企业法人营业执照》。


本次增资后,公司股东及其出资情况如下:

序号

在册股东

出资额
(万元)

占注册资
本比例
(%)

实际股东

出资额(万
元)

占注册资
本比例
(%)

1


楼月根

990

50

楼月根

990

50

2


夏启逵

82.88

4.19

夏启逵

82.88

4.19

3


孙华民

77.57

3.92

孙华民

77.57

3.92

4


卢文成

38.12

1.92

卢文成

38.12

1.92

5


钮建华

32.995

1.67

钮建华

32.995

1.67

6


黄露平

16.12

0.81

黄露平

16.12

0.81

7


楼亚珍

18.965

0.96

楼亚珍

18.965

0.96

8


龚亦章

18.965

0.96

龚亦章

18.965

0.96

9


车宝根

37.93

1.92

车宝根

37.93

1.92

10


楼高达

18.965

0.96

楼高达

18.965

0.96

11


徐在新

18.965

0.96

徐在新

18.965

0.96

12


楼勇伟

94.83

4.79

楼勇伟

94.83

4.79

13


孙海

18.965

0.96

孙海

18.965

0.96

14


陆群峰

199.85

10.1

陆群峰

5.94

0.3



楼月根

39.47

1.99

陈长贵

9.90

0.5

楼勇伟

5.94

0.3

高金昌

5.94

0.3

吴红彪

5.94

0.3

金志峰

5.94

0.3




沈伟

5.94

0.3

唐诚

5.94

0.3

李鸣春

5.94

0.3

余德刚

5.94

0.3

何永标

5.94

0.3

孙亚杰

5.94

0.3

徐玉莲

5.94

0.3

夏成建

5.94

0.3

孙华民

5.94

0.3

黄露平

5.94

0.3

卢文成

5.94

0.3

胡国栋

3.96

0.2

邵宏

3.96

0.2

徐利群

3.96

0.2

方大海

3.96

0.2

孙晓慧

3.96

0.2

殷诣奥

3.96

0.2

龚亦章

3.96

0.2

李勇

3.96

0.2

陈晓强

3.96

0.2

江振权

3.96

0.2

车宝根

3.96

0.2

夏启逵

3.96

0.2

钮建华

3.96

0.2

孙海

3.96

0.2

15


韩国星电子

186.42

9.41

韩国星电子

186.42

9.41

16


袁璞铫

128.46

6.49

袁璞铫

128.46

6.49



合计

1980

100



1980

100



锦天城律师发现,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定,中
外合资企业的中方股东应当为中国的公司、企业或其它经济组织,陆群峰作为中
国境内自然人不具备成为星帅尔有限股东的资格,但鉴于该等出资行为已获得富
阳市对外贸易经济合作局的批准并在杭州市工商行政管理局进行了登记,且该股
东已在2010年4月将其股权转让给具有股东资格的其他股东,锦天城律师认为
该等情形不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷,对发行人的现有股东及其持股不存
在影响。


9、2010年4月,星帅尔有限第四次股权转让


2010年4月22日,星帅尔有限召开董事会,全体董事同意星帅尔有限自然
人股东楼月根将其持有的星帅尔有限186.355万元出资以1:1的价格转让给星帅
尔投资,同意星帅尔有限自然人股东楼勇伟将其持有的星帅尔有限94.83万元出
资以1:1的价格转让给星帅尔投资, 同意星帅尔有限自然人股东孙海将其持有的
星帅尔有限18.965万元出资以1:1的价格转让给星帅尔投资, 同意星帅尔有限自
然人股东陆群峰将其持有的星帅尔有限199.85万元出资以1:1的价格转让给星帅
尔投资, 同意星帅尔有限外方股东韩国星电子将其持有的星帅尔有限186.42万
元出资以1:1的价格转让给韩国自然人朴钟允(当时系韩国星电子代表者),同
时同意对公司合同和章程做相应修改。


2010年4月22日,股东楼月根、楼勇伟、孙海、陆群峰分别和星帅尔投资
签署了《股权转让协议》。同日,韩国星电子与自然人朴钟允签署了《股权转让
协议》。


根据楼勇伟、唐诚、李鸣春、余德刚、何永标、孙亚杰等30名自然人分别
与陆群峰及楼月根于2010年4月20日签署的《三方委托投资协议书》,该等30
名自然人委托楼月根以楼月根的名义代为向星帅尔投资出资共计154.44万元,
并同意将该等30名自然人之前委托陆群峰代为持有星帅尔有限的154.44万元出
资转让给星帅尔投资;该等30名自然人和陆群峰签署的《委托投资协议书》自
股权转让完成后终止。同日,陆群峰与楼月根签署《委托投资协议》,约定陆群
峰将其代楼月根持有星帅尔有限的39.47万元出资转让给星帅尔投资,楼月根与
陆群峰于2009年10月25日签署的《委托投资协议书》自股权转让完成后终止,
同时协议中还约定陆群峰委托楼月根以楼月根的名义代为向星帅尔投资出资
5.94万元。2010年12月27日,该等30名自然人及陆群峰分别与楼月根签署了
《股权转让协议》,由楼月根将其代为持有的上述星帅尔投资154.44万元出资转
回给该等30名自然人,由楼月根代为持有的5.94万元出资转回给陆群峰;股权
转让完成后,原《三方委托投资协议书》和《委托投资协议》自行终止,该等
30名自然人及陆群峰与楼月根不再存有委托持股的关系。


2010年4月26日,富阳市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州星帅尔
电器有限公司的行政许可决定书》(富外经贸许(2010)28号),同意星帅尔


限的上述变更申请。2010年4月26日,星帅尔有限取得浙江省人民政府换发的
批准号为商外资浙府资杭字[2002]02541号的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。


2010年4月30日,星帅尔有限本次变更取得了杭州市工商行政管理局的核
准,并领取了新的《企业法人营业执照》。


本次股权转让后,星帅尔有限的股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

星帅尔投资

500

25.25

2

楼月根

803.645

40.59

3

夏启逵

82.88

4.19

4

孙华民

77.57

3.91

5

卢文成

38.12

1.93

6

钮建华

32.995

1.67

7

黄露平

16.12

0.81

8

楼亚珍

18.965

0.96

9

龚亦章

18.965

0.96

10

车宝根

37.93

1.92

11

楼高达

18.965

0.96

12

徐在新

18.965

0.96

13

袁璞铫

128.46

6.49

14

朴钟允

186.42

9.42



合计

1980

100



经核查相关协议并对委托代持的相关人员的访谈,锦天城律师认为,上述《委
托投资协议书》、《三方委托投资协议书》、《委托投资协议》的内容是各方真实意
思的表示,合法有效;截至本律师工作报告出具之日,该等委托关系已经消灭,
各方持有的发行人或/和星帅尔投资的股权明晰,不存在纠纷或潜在的纠纷。


(三)发行人整体变更发起设立股份有限公司

2010年12月21日,发行人整体变更时注册资本为5,000万元,折合股份
5,000万股,股权结构为:


序号

股东

持股数额(万股)

所占比例(%)

股东性质

1

星帅尔投资

1,262.625

25.25

社会法人

2

楼月根

2,029.405

40.59

自然人

3

夏启逵

209.295

4.19

自然人

4

孙华民

195.885

3.91

自然人

5

卢文成

96.265

1.93

自然人

6

钮建华

83.32

1.67

自然人

7

黄露平

40.705

0.81

自然人

8

楼亚珍

47.89

0.96

自然人

9

龚亦章

47.89

0.96

自然人

10

车宝根

95.785

1.92

自然人

11

楼高达

47.89

0.96

自然人

12

徐在新

47.89

0.96

自然人

13

袁璞铫

324.395

6.49

自然人

14

朴钟允

470.76

9.42

自然人



合计

5,000

100





发行人整体变更情况详见本律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。


(四)发行人的股本演变

1、2011年1月,发行人第一次增资

根据发行人于2011年1月8日召开的2011年第一次临时股东大会,发行人
全体股东审议通过了《关于将增加公司注册资本的议案》及《公司章程修正案》,
同意公司注册资本增加至5598万元人民币,增发598万股,每股1元。其中由
安信乾宏认购338万股,维美创投认购260万股,新增注册资本由安信乾宏、维
美创投以人民币投入。


2011年1月14日,杭州市对外贸易经济合作局出具杭外经贸外服许(2011)
4号《准予变更杭州星帅尔电器股份有限公司行政许可决定书》,同意发行人增
加注册资本并修改公司章程。2011年1月14日,发行人取得浙江省人民政府换
发的批准号为商外资浙府资杭字[2002]02541号的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。



天健会计师事务所有限公司于2011年1月21日出具《验资报告》(天健验
(2011)18号),确认截至2011年1月20日,发行人已收到安信乾宏、维美创
投缴纳的新增注册资本598万元,各出资者均以人民币货币出资。截至2011年
1月20日,变更后的注册资本为人民币5,598万元,累计实收资本人民币5,598
万元。


2011年1月28日,发行人本次变更取得了杭州市工商行政管理局的核准,
并领取了新的《企业法人营业执照》。


本次增资后,发行人的股东及其出资情况如下:

序号

股东

持股数额(万股)

占注册资本比例(%)

1

星帅尔投资

1262.625

22.56

2

楼月根

2029.405

36.25

3

夏启逵

209.295

3.74

4

孙华民

195.885

3.50

5

卢文成

96.265

1.72

6

钮建华

83.32

1.49

7

黄露平

40.705

0.73

8

楼亚珍

47.89

0.85

9

龚亦章

47.89

0.85

10

车宝根

95.785

1.71

11

楼高达

47.89

0.85

12

徐在新

47.89

0.85

13

袁璞铫

324.395

5.79

14

朴钟允

470.76

8.41

15

安信乾宏

338

6.04

16

维美创投

260

4.64



合计

5598

100



2、2013年4月,发行人第一次股权转让

2013年3月5日,发行人召开股东大会并作出决议:同意朴钟允将拥有公
司8.4094%的470.76万元股权转让给楼月根,并同意修改公司章程。


同日,朴钟允和楼月根签订《股权转让协议》,约定朴钟允将其拥有的星帅


尔股权470.76万元人民币转让给楼月根,股权转让价格为1:2,即941.52万元人
民币。


2013年4月15日,杭州市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州星帅尔
电器股份有限公司行政许可决定书》((杭)外经贸外服许[2013]22号),同意公
司股东朴钟允将其在公司持有的8.4094%股份(共计470.76万股)转让给楼月根。


2013年4月16日,发行人取得浙江省人民政府换发的批准号为商外资浙府
资杭字[2002]02541号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。


2013年4月23日,杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》((杭)
准予变更[2013]第088905号),准予本次变更登记。


本次转让完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(元)

出资比例(%)

1

星帅尔投资

12,626,250

22.5549

2

楼月根

2,500.165

44.6617

3

夏启逵

2,092,950

3.7387

4

孙华民

1,958,850

3.4992

5

卢文成

962,650

1.7196

6

钮建华

833,200

1.4884

7

黄露平

407,050

0.7271

8

楼亚珍

478,900

0.8555

9

龚亦章

478,900

0.8555

10

车宝根

957,850

1.7111

11

楼高达

478,900

0.8555

12

徐在新

478,900

0.8555

13

袁璞铫

3,243,950

5.7948

14

安信乾宏

3,380,000

6.0379

15

维美创投

2,600,000

4.6446



合计

55,980,000

100




3、2013年12月,发行人第二次股权转让

2013年12月2日,发行人召开股东大会并作出决议:同意袁璞铫将拥有本
公司5.7948%的324.395万元股权转让给楼月根;同意维美创投将拥有本公司
4.6446%的260万元股权转让给楼勇伟;同意公司类型由合资经营企业变更为内
资股份有限公司,并组成新一届公司领导班子。


同日,袁璞铫与楼月根签订《股权转让协议》,约定袁璞铫将其在公司拥有
的全部股权324.395万元人民币(占注册资本的5.7948%)转让给楼月根,转让
价格为1:4,即1297.58万元。维美创业投资有限公司与楼勇伟签订《股权转让
协议》,约定维美创业投资有限公司将其在公司拥有的全部股权260万元人民币
(占注册资本的4.6446%)转让给楼勇伟,股权转让价格为1:4,即1040万元。


2013年12月13日,杭州市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州星帅
尔电器股份有限公司行政许可决定书》(杭外经贸外服许[2013]131号),同意袁
璞铫将其在公司持有的5.7948%的股权(计人民币324.395万元),以人民币
1297.58万元的价格转让给楼月根;同意维美创业投资有限公司将其在公司持有
的4.6446%的股权(计人民币260万元),以人民币1040万元的价格转让给楼勇
伟。股权转让后,公司性质由原合资经营变更为内资股份有限公司。原章程作废,
由公司股东大会通过新的章程。


2013年12月18日,杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》
((杭)准予变更[2013]第098460号),准予本次变更登记。


本次转让完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(元)

出资比例(%)

1

星帅尔投资

12,626,250

22.5549

2

楼月根

28,245,600

50.4565

3

夏启逵

2,092,950

3.7387

4

孙华民

1,958,850

3.4992

5

卢文成

962,650

1.7196

6

钮建华

833,200

1.4884




7

黄露平

407,050

0.7271

8

楼亚珍

478,900

0.8555

9

龚亦章

478,900

0.8555

10

车宝根

957,850

1.7111

11

楼高达

478,900

0.8555

12

徐在新

478,900

0.8555

13

楼勇伟

2,600,000

4.6446

14

安信乾宏

3,380,000

6.0379



合计

55,980,000

100



4、2015年2月,发行人第二次增资

2015年2月11日,发行人召开股东大会并作出决议:同意本次增资的金额
为479.868万元。其中同意赵其祥以持有华锦电子24%的股权作价1250.40万元
出资,对发行人增资235.038万元,占注册资本的3.8671%;同意林一东以持有
华锦电子4.459%的股权作价232.31万元出资,对发行人增资43.668万元,占注
册资本的0.7185%;同意毛红卫以持有华锦电子3.459%的股权作价180.21万元
出资,对发行人增资33.875万元,占注册资本的0.5574%;同意陆勇剑以持有华
锦电子7.5%的股权作价390.75万元出资,对发行人增资73.449万元,占注册资
本的1.2085%;同意刘四兵以持有华锦电子2.082%的股权作价108.48万元出资,
对发行人增资20.389万元,占注册资本的0.3355%;同意戈岩以持有华锦电子
7.5%的股权作价383.255万元出资,对发行人增资73.449万元,占注册资本的
1.2085%。


2015年1月15日,上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字[2015]第
0066号《资产评估报告》,经评估,以2014年12月31日为评估基准日,在假
设条件成立的前提下,华锦电子总资产评估值为78,406,632.54元,负债评估值
为26,287,310.31元,股东全部权益价值评估值为52,119,322.23元。


2015年6月10日,立信所出具信师报字[2015]第151201号《验资报告》:
确认截至2015年3月4日止,发行人已收到赵其祥、戈岩、陆勇剑、林一东、
毛红卫、刘四兵缴纳的新增注册资本(实收资本)4,798,680元,各股东以拥有


杭州华锦电子有限公司的净资产出资4,798,680。截至2015年3月4日止,变更
后的累计注册资本人民币60,778,680.00元,实收资本60,778,680.00元。


2015年3月16日,杭州市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》((杭)
准予变更[2015]第109467号),准予变更登记。


本次增资完成后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称

所持股份数(万股)

持股比例(%)

1

楼月根

2824.560

46.47%

2

星帅尔投资

1262.625

20.77%

3

安信乾宏

338.000

5.56%

4

楼勇伟

260.000

4.28%

5

赵其祥

235.038

3.87%

6

夏启逵

209.295

3.44%

7

孙华民

195.885

3.22%

8

卢文成

96.265

1.58%

9

车宝根

95.785

1.58%

10

钮建华

83.320

1.37%

11

戈岩

73.449

1.21%

12

陆勇剑

73.449

1.21%

13

楼亚珍

47.890

0.79%

14

龚亦章

47.890

0.79%

15

楼高达

47.890

0.79%

16

徐在新

47.890

0.79%

17

林一东

43.668

0.72%

18

黄露平

40.705

0.67%

19

毛红卫

33.875

0.56%

20

刘四兵

20.389

0.34%



合计

6077.868

100.00%




5、2015年5月,发行人第三次股权转让

2014年12月25日,国家开发投资公司出具了文号为国投经营[2014]382
号《国家开发投资公司关于同意转让杭州星帅尔电器股份有限公司6.0379%股权
的批复》,同意转让所持有杭州星帅尔电器股份有限公司6.0379%,计338万元
的股权。


2015年1月8日,安信乾宏取得了编号为Z52820150010160的《国有资产
评估项目备案表》:根据上海东洲资产评估有限公司出具了文号为沪东洲资评报
字[2014]第0977228号的《资产评估报告》:截至2014年7月31日,拟转让
产权的价值为人民币1,799.2942万元。


2015年3月3日至2015年3月31日,拟转让股权在上海联合产权交易所
公开挂牌,新麟创投通过挂牌程序成为上述标的股权的让方。


2015年4月11日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,会议通过了
《关于重新确认公司部分股东转让股份比例的议案》,同意安信乾宏将所持杭州
星帅尔电器股份有限公司5.5612%的338万股股份进行转让;同意修改公司章程。


2015年4月14日,新麟创投与安信乾宏投资有限公司签订《上海市产权交
易合同》,约定安信乾宏投资有限公司将其持有的星帅尔338万股股权转让给苏
州新麟二期创业投资企业(有限合伙),转让价格为2,028.7344万元。上海联合
产权交易所对上述产权交易全过程进行了审核,并于2015年4月21日出具了编
号为0008470的产权交易凭证。


2015年5月13日,杭州市市场监督管理局出具了(杭)登记内备字[2015]
第001547号《备案通知书》,准予本次变更备案登记。


本次股权转让后,公司的股权结构如下:

序号

股东名称

所持股份数(万股)

持股比例(%)

1

楼月根

2824.560

46.47%

2

星帅尔投资

1262.625

20.77%

3

新麟创投

338.000

5.56%




4

楼勇伟

260.000

4.28%

5

赵其祥

235.038

3.87%

6

夏启逵

209.295

3.44%

7

孙华民

195.885

3.22%

8

卢文成

96.265

1.58%

9

车宝根

95.785

1.58%

10

钮建华

83.320

1.37%

11

戈岩

73.449

1.21%

12

陆勇剑

73.449

1.21%

13

楼亚珍

47.890

0.79%

14

龚亦章

47.890

0.79%

15

楼高达

47.890

0.79%

16

徐在新

47.890

0.79%

17

林一东

43.668

0.72%

18

黄露平

40.705

0.67%

19

毛红卫

33.875

0.56%

20

刘四兵

20.389

0.34%



合计

6077.868

100.00%



(四)查验及结论

锦天城律师就发行人的股本及演变情况查验了星帅尔有限设立时的全套工
商资料、富阳市人民政府和浙江省人民政府办公厅出具的确认文件、发行人变更
设立时的星帅尔有限的股东会决议、《发起人协议》、《验资报告》、《评估报告》、
发行人创立大会相关资料及发行人的全套工商登记资料、访谈了相关股东、核查
了股份代持相关的《委托投资协议书》、《三方委托投资协议书》和解除代持的《股
份转让协议》,获取了杭州市市场监督管理局出具的关于发行人股份质押情况的
证明、核查了发行人股东出具的承诺。


经查验,锦天城律师认为:

1、星帅尔有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求,股东以货币出资


的数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求,履行了法定的验资程序,并获
得了杭州市工商行政管理局富阳分局的批准;同时,根据富阳市人民政府出具的
《关于杭州帅宝电器有限公司设立及股权转让相关问题的批复》(富政函
[2011]158号),富阳市人民政府确认杭州继电器厂股份制改造为帅宝电器和杭
州富阳电子集团有限公司转让其持有的帅宝电器全部股权,符合国家有关法律法
规和富阳市企业改制政策规定,没有造成国有资产、集体资产流失,不存在潜在
的纠纷。根据浙江省人民政府办公厅出具的《关于杭州星帅尔电器股份有限公司
历史沿革中有关事项确认的函》(浙政办发函[2012]26号),同意富阳市政府确
认的意见。因此星帅尔有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合
法有效。


2、星帅尔有限及发行人成立及历次变更的出资均经过会计师事务所验资确
认已足额到位,成立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变
更登记手续,符合法律、法规、规范性文件和其《章程》的规定,合法有效。


3、星帅尔有限及发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、
真实、有效,不存在法律纠纷或风险。


4、发行人各股东持有的发行人股份及发行人实际控制人直接及间接持有的
发行人的股份均未设置质押,不存在纠纷及潜在纠纷。


八、发行人的业务

(一)发行人经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

(1)发行人的经营范围

根据发行人的《营业执照》,发行人的经营范围为:经营范围为:生产:继
电器、厨房电子设备、片式元器件、敏感元器件。销售:本公司生产的产品;货
物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许
可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。


(2)发行人子公司的经营范围


详见本律师工作报告正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”。


2、发行人的业务许可

(1)发行人的业务许可

发行人已获得的资质许可证书如下:




证书名称

证书编号

颁发日期

有效期

颁发单位

1

道路运输经
营许可证

浙交运管许可杭富
字330183204796

2013年5月30


2017年5月
30日

富阳市公路
运输管理所

2

中华人民共
和国海关报
关单位注册
登记证书

3301966900

2015年5月7




中华人民共
和国杭富阳
办海关

3

对外贸易经
营者备案登
记表

01877447

2015年4月21




富阳市外经
贸局

4

自理报检企
业备案登记
证明书

3333005607

2013年6月9


2018年6月8


中华人民共
和国杭州出
入境检验检
疫局



(2)发行人的子公司的业务许可

发行人的子公司华锦电子获得的资质许可证书:

序号

证书名


证书编号

颁发日期

有效期

颁发单位

1

杭州市污
染物排放
许可证

330185260169-169

2014年8
月15日

2015年8月14


临安市环境保
护局



经核查,发行人及子公司具有与其经营范围相符的资质证书和许可证书,并
在其规定的范围内进行生产经营。


锦天城律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。



(二)发行人境外经营情况

根据发行人的承诺及立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》
相关记载,发行人没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。


(三)业务变更情况

发行人及其前身经营范围变更情况如下:

序号

时间

经营范围

1

1997年11月12日

继电器、电机制造

2

2001年11月06日

继电器、电机制造;进出口业务(按中华人民共和国进
出口企业资格证书批准项目)经营

3

2002年05年13日

生产销售继电器、电机、厨房设备

4

2003年12月22日

生产:继电器、电机、厨房设备;销售:本公司生产的
产品

5

2005年07月13日

生产:继电器、厨房电子设备;销售:本公司生产的产


6

2010年03月02日

生产:继电器、厨房电子设备、片式元器件,敏感元器
件;销售:本公司生产的产品

7

2013年12月27日

生产:继电器、厨房电子设备、片式元器件、敏感元器
件;销售:本公司生产的产品,货物进出口(法
律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营)。(上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目)



根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》及发行人提供
的原材料采购合同及产品销售合同,发行人报告期的主营业务为冰箱与冷柜等领
域的压缩机关键零部件的研发、生产和销售。


(四)发行人主营业务情况

根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》及锦天城律师
核查,发行人主营业务为冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研发、生产和
销售。


根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》,发行人2012
年度、2013年度以及2014年度的主营业务收入情况如下表所示:


年份

主营业务收入(元)

营业收入(元)

主营业务收入占营业
收入比例(%)

2012年度

145,954,854.24

149,765,442.00

97.46

2013年度

214,194,400.47

216,969,282.04

98.72

2014年度

256,758,238.36

270,791,828.52

94.82



据此,锦天城律师认为,发行人的主营业务突出。


(五)发行人的持续经营情况

根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》、发行人出具
的声明与承诺并经锦天城律师核查,发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的导致无法持续经营的情形,锦天城律师认为,发行人持续经营不
存在法律障碍。


(六)查验及结论

锦天城律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章
程》、发行人设立至今的工商登记资料、立信所出具的《审计报告》、发行人出
具的声明与承诺,并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策。在此基础
上,锦天城律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。


2、发行人未在中国大陆以外经营。


3、发行人报告期主营业务未发生变更。


4、发行人主营业务突出。


5、发行人的持续经营不存在法律障碍。



九、发行人的关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

1、发行人的控股股东

发行人的控股股东为楼月根。详见本律师工作报告正文部分之“六、发行人
的发起人和股东”。


2、发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为楼月根、楼勇伟父子。详见本律师工作报告正文部分
之“六、发行人的发起人和股东”。


3、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东

直接或间接持有发行人5%以上股份的股东有楼月根、楼勇伟、新麟创投、
星帅尔投资。详见本律师工作报告正文部分之“六、发行人的发起人和股东”。


4、发行人的全资子公司

(1)华锦电子

华锦电子成立于2005年11月11日,注册于临安市工商行政管理局,注册
号为330185000010167,住所为临安市玲珑街道锦溪南路1238号,法定代表人
为楼月根,注册资本为4110万元,公司类型为有限责任公司(法人独资)。经营
范围为:生产、销售:电机压缩机密封接线插座(在许可项目批准的有效期内方
可经营)。销售:PVC、PP、PE电缆料;其他无需报经审批的一切合法项目。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限自2005
年11月11日至2025年11月10日止。


目前,该公司的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

发行人

4,100

100

合计

4,100

100



(2)欧博电子


欧博电子成立于2011年12月15日,注册于杭州市富阳区市场监督管理局,
注册号330122000052862,住所为杭州富阳区银湖街道银湖村祝家交界岭99-10
号1楼,法定代表人为楼月根,注册资本为1000万元,公司类型为有限责任公
司(法人独资)。经营范围:生产、销售:继电器;销售:电子元器件。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。营业期限自2011年12月15
日至2031年12月14日止。


目前,该公司的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

发行人

1,000

100

合计

1,000

100



5、发行人的参股子公司

(1)阔博科技

阔博科技成立于2007年1月25日,注册于杭州市工商行政管理局高新区(滨
江)分局,注册号为330108000056862,住所为杭州市西湖区教工路197号418
室,法定代表人为武志强,注册资本为625万元,公司类型为有限责任公司。经
营范围为:生产、加工:电子产品、电子原器件(污染物排放许可证有效期至
2015年11月30日)、技术开发、技术服务、成果转让、销售:电子器件,电子
产品,机电产品,仪器仪表,工业自动化控制系统;(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。经营期限为2007年1月25日至长期。


目前,该公司的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例(%)

1

武志强

420

67.2

2

发行人

125

20

3

陈学帮

20

3.2

4

季成

20

3.2

5

吴文淦

20

3.2




6

周渊

20

3.2



合计

625

100



6、发行人实际控制人控股的企业

(1)帅宝投资

帅宝投资成立于2013年12月31日,注册地为杭州市工商行政管理局富阳
分局,注册号330183000149789,住所为富阳市富春街道北门路10-4号,法定代
表人为楼月根,注册资本和实收资本为500万元,公司类型:有限责任公司。经
营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资。(上述经营范围不含国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)营业期限自2013年12月31
日至2033年12月30日。


目前,该公司股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

楼月根

268.494

53.6988

2

夏启逵

19.895

3.979

3

孙华民

18.6205

3.7241

4

卢文成

9.1505

1.8301

5

车宝根

9.105

1.821

6

钮建华

7.92

1.584

7

楼亚珍

4.5525

0.9105

8

龚亦章

4.5525

0.9105

9

楼高达

4.5525

0.9105

10

徐在新

4.5525

0.9105

11

黄露平

3.8695

0.7739

12

楼勇伟

24.7155

4.9431

13

富阳星帅尔投资有限公司

120.02

24.004



合计

500

100



(2)星帅尔投资


星帅尔投资成立于2010年4月22日,注册地杭州市工商行政管理局富阳分
局,注册号为330183000061577,住所为富阳市富春街道北门路10号10-1幢第
二层,法定代表人为楼月根,注册资本和实收资本为500万元;公司类型为有限
责任公司。经营范围为许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资。(上述经
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)营业期限自2010
年4月22日至2030年4月21日。


目前,该公司股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

楼月根

160.485

32.097

2

楼勇伟

100.77

20.154

3

孙海

22.925

4.585

4

陆群峰

9.9

1.98

5

吴红彪

5.94

1.188

6

金志峰

5.94

1.188

7

沈伟

13.86

2.772

8

唐诚

5.94

1.188

9

李鸣春

5.94

1.188

10

余德刚

5.94

1.188

11

孙亚杰

9.9

1.98

12

何永标

5.94

1.188

13

徐玉莲

9.9

1.98

14

夏成建

5.94

1.188

15

孙华民

5.94

1.188

16

黄露平

5.94

1.188

17

卢文成

5.94

1.188

18

胡国栋

3.96

0.792

19

邵宏

3.96

0.792

20

徐利群

3.96

0.792

21

方大海

7.92

1.584




22

孙晓慧

3.96

0.792

23

殷诣奥

3.96

0.792

24

龚亦章

3.96

0.792

25

李勇

3.96

0.792

26

陈晓强

3.96

0.792

27

江振权

3.96

0.792

28

车宝根

3.96

0.792

29

夏启逵

3.96

0.792

30

钮建华

3.96

0.792

31

高金昌

5.94

1.188

32

陈长贵

9.9

1.98

33

刘文伟

3.96

0.792

34

章虹

3.96

0.792

35

李炜

7.92

1.584

36

孙建

7.92

1.584

37

孙奇略

5.94

1.188

38

范成钢

3.96

0.792

39

张信桥

3.96

0.792

40

刘轶超

3.96

0.792



合计

500

100



7、独立董事投资的企业

(1)杭州富春会计师事务所有限公司

杭州富春会计师事务所有限公司(以下简称“富春事务所”)成立于2000
年1月21日,登记于杭州市富阳区市场监督管理局,注册号为330183000050591,
住所为杭州富阳区富春街道迎宾北路123号(金富春大厦5-7楼),法定代表人
骆国良,注册资本为100万元,公司类型为有限责任公司,经营范围:企业会计
报表审计、企业注册资本验证、会计咨询服务;成年人的非证书劳动职业技能培
训(涉及前置审批的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可


开展经营活动)。营业期限至自2000年1月21日至2025年1月20日止。


截至目前,富春事务所的股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

骆国良

34.70

34.7

2

其他15名自然人

65.30

65.3



合计

100

100



经锦天城律师核查,富春事务所的股东、董事长兼总经理骆国良为发行人独
立董事。


(2)杭州金科电气有限公司

杭州金科电气有限公司(以下简称“金科电气”)成立于2001年4月5日,
登记于杭州市高新区(滨江)市场监督管理局,注册号为330108000001970,住
所为杭州市西湖区玉古路116号303室,法定代表人何鸿声,注册资本50万元,
公司类型为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股),经营范围为
技术服务、技术开发、成果转让、设计、安装:自动化系统工程,自动化系统设
备,计算机软、硬件,电气配件;批发、零售:自动化系统设备,计算机软、硬
件。营业期限至自2001年4月5日至2021年4月4日止。


截至本律师工作报告出具之日,金科电气的股东及其出资情况如下:

序号

股东

出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

何鸿生

25

50

2

张国宏

5

10

3

韦巍

20

40



合计

50

100



经锦天城律师核查,金科电气的股东、总经理韦巍为发行人独立董事。


8、报告期内曾存在的其他关联方

(1)朴钟允

朴钟允:男,国籍为韩国,护照号:660614-1470***。



2013年3月5日,发行人召开股东大会并作出决议:同意朴钟允将拥有公
司8.4094%的470.76万元股权转让给楼月根。同日,朴钟允和楼月根签订《股权
转让协议》。至此,朴钟允不再持有发行人股份。


(2)袁璞铫

袁璞铫:男,国籍:中国香港,护照号:5913 3877 6***。


2013年12月2日,发行人召开股东大会并作出决议:同意袁璞铫将拥有本
公司5.7948%的324.395万元股权转让给楼月根。同日,袁璞铫与楼月根签订《股
权转让协议》。至此,袁璞铫不再持有发行人的股份。


(3)安信乾宏

安信乾宏于2010年06月25日在深圳市市场监督管理局登记,注册号为
440301104769150,住所为深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心22层E
单元,法定代表人为李军,注册资本30000万元人民币,公司类型为有限责任公
司,经营范围为使用自有资金对境内企业进行股权投资;为客户提供股权投资的
财务顾问服务;在有效控制风险、保持流动性的前提下,以现金管理为目的,将
闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据
等风险较低、流动性较强的证券,以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专
项资产管理计划;证监会同意的其他业务。经营期限自2010年06月25日至永
续经营。


截至本律师工作报告出具之日,安信乾宏的股东及其出资情况如下:

序号

股东

认缴出资额(万元)

占注册资本比例(%)

1

安信证券股份有限公司

30,000

100

合计

30,000

100



2015年5月,安信乾宏将其持有的星帅尔338万股股权转让给新麟创投。

转让完成后,安信乾宏不再持有发行人股份。


9、关键管理人员

公司的关键管理人员包括公司的董事、监事、高级管理人员,详见本律师工
作报告第十五部分。



(二)报告期已经履行完毕的关联交易事项

本节所述关联交易,不包括发行人与控股子公司之间的交易。


1、关联方往来

根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》,发行人截至
2014年12月31日关联方往来情况如下:

应付关联方款项



项目名称

关联方

2014年12月31


2013年12月31


2012年12月31


其他应付款











帅宝投资

-

5,000,000.00

-



2、接受关联方的担保

根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》,截止2014
年12月31日,发行人及子公司报告期内接受关联方担保情况如下:

担保方

被担保方

担保金额

担保期间

担保方式

履行情况

楼月根、
陈丽娟

发行人

23,800,000.00

2011.1.6-2012.1.6

保证担保

履行完毕

楼月根

发行人

20,000,000.00

2014.9.10-2015.9.9

保证担保

正在履行

楼月根

华锦电子

30,000,000.00

2013.8.6-2015.8.31

保证担保

正在履行

楼月根

华锦电子

30,000,000.00

2014.2.12-2019.2.12

保证担保

正在履行



锦天城律师核查了关联方为发行人提供担保的《担保合同》。锦天城律师认
为:关联方为发行人提供担保并与银行等金融机构签订担保合同的行为符合《担
保法》的规定,关联方需承担合同项下的相关义务和责任;发行人系受益方,不
存在因上述担保损害发行人及其股东利益的情形。


3、向关联方出售资产

(1)2013年12月31日,发行人与帅宝投资签订《房屋转让协议书》,发
行人将其拥有的位于浙江省富阳市富春路富春街道北门路的房屋和土地使用权
转让给帅宝投资。转让价格为人民币8,311,057.12元。本次转让的房屋、土地使


用权情况如下:

①房屋




房屋所有权证号

位置

面积(m2)

用途

1

富房权证更字第119111号

富春街道北门路10-5号

157.62

工业

2

富房权证更字第119110号

富春街道北门路10-4号

5496.89

工业

3

富房权证更字第119109号

富春街道北门路10-3号

2436.37

工业

4

富房权证更字第119108号

富春街道北门路10-2号

1367.89

工业

5

富房权证更字第119107号

富春街道北门路10号

282.37

工业



②土地




使用权证编号

详细地址

面积
(m2)

使用权
类型

用途

终止日期

1

富国用(2011)
第001442号

富春街道北门路10
号、10-2号、10-3号、
10-4号、10-5号

5,974.5

出让

工业用


2049.8.29



(2)2013年12月31日,发行人与帅宝投资签订《房屋转让协议书》,发
行人将其拥有的位于浙江省富阳市富春路富春街道劳动路的房屋和土地使用权
转让给帅宝投资。转让价格为人民币4,214,950.21元。本次转让的房屋、土地使
用权情况如下:

①房屋

序号

房屋所有权证号

位置

面积(m2)

用途

1

富房权证更字第119186号

富春街道劳动路7-1号

216.11

工业

2

富房权证更字第119191号

富春街道劳动路7-2号

2571.23

工业

3

富房权证更字第119192号

富春街道劳动路7-3号

106.35

工业

4

富房权证更字第119193号

富春街道劳动路7-4号

195.5

工业

5

富房权证更字第119197号

富春街道劳动路7-5号

942

工业




5

富房权证更字第119198号

富春街道劳动路7-6号

538.48

工业



②土地




使用权证编号

详细地址

面积(m2)

使用权类型

用途

终止日期

1

富国用(2011)
第004762号

富春街道劳
动路7号

4,350.98

出让

工业用


2049.8.30



2015年3月20日,上海申威资产评估有限公司出具沪申威评报字〔2015〕
第0098号《杭州星帅尔电器股份有限公司转让房地产涉及的委估房地产追溯评
估报告》,对上述两份合同中转让土地使用权和房屋进行了追溯评估,以2013
年12月31日为评估基准日,在假设条件成立的前提下,经评估,上述资产追溯
评估值为12,516,835.56元。上述两份合同的转让价格合计为12,526,007.33元,
与追溯评估的价格相差较小。


锦天城律师认为:该关联交易符合《合同法》的规定;该关联交易在关联董
事履行回避表决程序后经发行人董事会审议通过,在关联股东回避表决后经股东
大会审议通过,其程序合法;该项关联交易价格公允;帅宝投资已向发行人全额
支付土地房屋转让款,产权变更手续已办理完毕。


(三)发行人及子公司正在履行的关联交易

1、2014年9月10日,发行人控股股东楼月根先生为发行人向招商银行
州富阳支行的流动资金借款提供最高额为2,000.00万元连带责任保证。


2、2013年8月6日,公司实际控制人楼月根先生为华锦电子向浦发银行
州临安支行的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。


3、2014年2月12日,公司实际控制人楼月根先生为华锦电子向浦发银行
杭州临安支行的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。


(四)关联交易的独立董事审查意见

发行人的全体独立董事就发行人报告期的关联交易发表专项审查意见如下:


1、报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的,不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。


2、公司报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的,没有损
害公司股东及债权人的利益,也不存在故意规避税收的行为。


3、公司报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则,交易价格参考市场
价格,未损害公司中小股东利益。


4、公司已建立了必要的关联交易决策制度,关联交易的批准程序合法。公
司设立后的关联交易均按关联交易制度执行,履行了必要的批准程序。


(五)关联交易决策制度

经核查,发行人现行《公司章程》第二十条、第二十一条、第二十二条对关
联交易公允决策程序做出了规定。发行人现行《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等内部规
章中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。


发行人根据有关法规要求,建立了独立董事制度。发行人目前在董事会中聘
有三位独立董事,超过发行人董事总数的三分之一。为充分发挥独立董事的作用,
发行人的独立董事除行使董事的职权,还被赋予以下特别职权:重大关联交易(指
上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。


锦天城律师认为,发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关
联交易决策的制度和程序,该等规定合法有效,有利于保护发行人及其中小股东
的权益。


(六)关于减少和规范关联交易的承诺

发行人实际控制人楼月根、楼勇伟作出《关于减少和规范关联交易的承诺
函》,承诺:“本人承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易。如本人及本人控
制的其他企业今后与股份公司不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本


着一般商业原则,通过签订书面协议,并严格按照《公司法》、《公司章程》、股
份公司《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,
公平合理交易。涉及到本人的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避
表决,不利用本人在股份公司中的地位,为本人在与股份公司关联交易中谋取不
正当利益。”

发行人独立董事骆国良、韦巍、姜风作出《避免关联交易的承诺函》,承诺:
“1、为保持独立性,本人及本人控制的公司不与股份公司发生关联交易;2、在
担任股份公司独立董事期间及辞去独立董事职务后六个月内,本承诺为有效之承
诺;3、愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

(七)同业竞争

1、同业竞争的情况

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人5%以上
股份的其他股东的营业范围具体情况如下:

公司名称

经营范围

帅宝投资

许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资。(上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

星帅尔投资

许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资。(上述经营范围不含
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

新麟创投

创业投资;代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务;创
业投资管理、咨询服务(不得以公开方式募集资金)。(依法须经批准
的项目)



锦天城律师对发行人的关联方的经营范围、实际经营活动进行了调查,发行
人的关联方不从事与发行人相同或类似业务,锦天城律师认为,发行人与关联方
不存在同业竞争。


2、避免同业竞争的措施

为避免实际控制人、控股股东与发行人之间将来发生同业竞争,发行人的实
际控制人、控股股东已经作出避免同业竞争承诺。


发行人实际控制人楼月根、楼勇伟签署了《关于避免从事同业竞争的承诺


函》,承诺:

“本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以
任何形式直接或间接从事与发行人和发行人的控股企业的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。


若发行人之股票在境内证券交易所上市,则本人作为发行人之控股股东、实
际控制人将采取有效措施,并促使本人将来参与投资的企业采取有效措施,不会
在中国境内:(1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人和发行人的控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中
持有权益或利益;(2)以任何形式支持发行人的控股企业以外的他人从事与发
行人及发行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞
争的业务或活动;(3)以其它方式介入(不论直接或间接)任何与发行人及发
行人的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务
或活动。


若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归发行人及其控股企业所有,并赔
偿因违反上述承诺而给发行人及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。”

锦天城律师认为,发行人实际控制人、控股股东作出避免同业竞争承诺的行
为有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。


(八)查验及结论

锦天城律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作:

1、锦天城律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、
工商登记资料或公司注册证书、事业者登记证,并对发行人董事、监事和高级管
理人员进行了访谈。


2、锦天城律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行
人提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立信
所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》及独立董事就发行人报告期
的关联交易发表的专项审查意见。



3、锦天城律师就发行人关联交易的审批,查验了发行人现行章程、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《杭州星帅尔电器
股份有限公司章程(草案)》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的
审批决议。


4、锦天城律师就发行人与主要关联方是否存在同业竞争事项,查验了关联
企业的经营范围,并取得了实际控制人、控股股东的书面承诺。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人及股东的利益。


2、发行人已在《公司章程》、《章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。


3、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争,发行人控股股东、
实际控制人已做出避免从事同业竞争的承诺。


4、发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》《审计报告》以及
锦天城出具的《法律意见书》《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系
和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行
人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的,不存在重大遗漏
或重大隐瞒。


十、发行人及其控制的公司的主要财产

(一)发行人的房产

1、发行人的房产

截至本律师工作报告出具日,发行人共取得14本房屋产权证,具体情况如
下:




房屋所有权证号

位置

面积(m2)

用途

他项
权利

1

富房权证更字第119025

高桥镇高桥西路39弄

134.66

成套住








9号402室



2

富房权证更字第119294


受降镇交界岭99-11号

363.53

工业

抵押

3

富房权证更字第119293


受降镇交界岭99-10号

2,471.17

工业

抵押

4

富房权证更字第119292


受降镇交界岭99-9号

1,130.34

工业

抵押

5

富房权证更字第119289


受降镇交界岭99-8号

2,764.9

工业

抵押

6

富房权证更字第119302


受降镇交界岭99-7号

573.3

工业

抵押

7

富房权证更字第119301


受降镇交界岭99-6号

578.05

工业

抵押

8

富房权证更字第119288


受降镇交界岭99-5号

3,818.34

工业

抵押

9

富房权证更字第119308


受降镇交界岭99-4号

4,255.65

工业

抵押

10

富房权证更字第119307


受降镇交界岭99-3号

63.14

工业

抵押

11

富房权证更字第119306


受降镇交界岭99-2号

1,507.92

工业

抵押

12

富房权证更字第119295


受降镇交界岭99-1号

57.07

工业

抵押

13

富房权证初字第194703


银湖街道交界岭99号
第13幢

1,662.12

非住宅



14

富房权证初字第194705


银湖街道交界岭99号
第12幢

18,295.11

非住宅



合计

-

37,675.3

-

-



2、发行人子公司的房产


①华锦电子

截至本律师工作报告出具日,发行人的子公司华锦电子共取得3本房屋产权
证,具体情况如下:




房屋所有权证号

位置

面积(m2)

用途

他项权利

1

临房权证玲珑字第
300019445号

玲珑街道锦溪南路
1238(1幢整幢)

16,279.17

工业

抵押

2

临房权证玲珑字第
300019446号

玲珑街道锦溪南路
1238(2幢整幢)

5,692.37

工业

抵押

3

临房权证玲珑字第
300019447号

玲珑街道锦溪南路
1238(3幢整幢)

7041.49

工业

抵押

合计

-

29,013.03

-

-



②欧博电子

截至本律师工作报告出具日,发行人的子公司欧博电子共取得2本房屋产权
证,具体情况如下:




房屋所有权证号

位置

面积(m2)

用途

他项权


1

桐房权证移字第
12047447号

杭州市桐庐县县城兴洋路
2号三清绣苑1幢1单元
502室

90.39

住宅



2

桐房权证移字第
12047448号

杭州市桐庐县县城兴洋路
2号三清绣苑5幢1单元
102室

136.38

住宅



合计

-

226.77

-

-



(二)发行人的无形资产

1、发行人的土地使用权


(1)发行人的土地使用权

截至本律师工作报告出具日,发行人共取得3宗国有土地使用权,具体情况
如下:




使用权证编


详细地址

面积(m2)

使用权
类型

用途

终止日期

他项
权利

1

富国用
(2011)第
001536号

高桥镇高桥西
路39弄9号402


22.24

出让

城镇住
宅用地

2073.10.13



2

富国用
(2011)第
001569号

富阳市受降镇
交界岭99号

31,267

出让

工业用


2053.07.07

抵押

3

富国用
(2011)第
001559号

富阳市受降镇
交界岭99号

2,400

出让

工业用


2054.08.15

抵押

合计

-

33689.24

-

-

-

-



(2)发行人子公司的土地使用权

①华锦电子

截至本律师工作报告出具日,发行人的子公司华锦电子共取得1宗国有土地
使用权,具体情况如下:




使用权证编


详细地址

面积(m2)

使用权
类型

用途

终止日期

他项权


1

临国用
(2013)第
05256号

玲珑街道锦溪
南路1238号

13,603.72

出让

工业
用地

2056.7.30

抵押



②欧博电子


截至本律师工作报告出具日,发行人的子公司欧博电子共取得2宗国有土地
使用权,具体情况如下:




使用权证编


详细地址

分摊面积
(m2)

使用权
类型

用途

终止日期

他项权


1

桐土国用
(2014)第
0141306

桐庐县县城兴
洋路2号三清
绣苑1幢1单
元502室

16.9

出让

城镇
住宅
用地

2077.5.15



2

桐土国用
(2014)第
0010325

桐庐县县城兴
洋路2号三清
绣苑5幢1单
元102室

13.2

出让

城镇
住宅
用地

2077.5.15



合计

-

30.1

-

-

-

-



2、发行人的商标权

(1)发行人的商标权

截至本律师工作报告出具日,发行人拥有注册商标5项,具体情况如下:




商标注册号

商标名称

许可使用类别

取得
方式

使用期限


1

6560257



第九类:继电器(电的);熔断
器;电热保护套;断路器;电开
关;保险丝;传感器;热调节装
置;电涌保护器;起动器(截止)

受让

2020.04.20

2

6927451



第九类:电磁线圈;光电开关(电
器);热调节装置;电开关;电
器接插件;继电器(电的);熔
断器;插头插座及其它接触器
(电接头);电涌保护器;起动
器;电热保护套;传感器(截止)

申请

2020.08.06




3

534478



第九类:继电器(截止)

申请

2020.11.19

4

13610084

(注1)



第九类:插头插座及其它接触器
(电连接);传感器;保险丝;
电磁线圈;电开关;电器接插件;
熔断器;电涌保护器;断路器;
继电器(电的);起动器;电热
保护套;热调节装置(截止)

申请

2025.02.13

5

6952968

(注2)





第九类:插头插座及其它接触器
(电接头);传感器;电磁线圈,
电开关;电器接插件;电热保护
套;电涌保护器;光电开关(电
器);继电器(电的);起动器;
热调节装置;熔断器(截止)

申请

2022.04.13



注1:经查询中国商标网,第4项注册号为13610084号的商标已经完成注册,但由于
商标注册证书正在制作中,故还未颁发。


注2:第5项注册号为6952968号的商标“帅宝”目前权利人名称仍为星帅尔有限,目
前正处于权利人变更为发行人的过程中。


(2)子公司欧博电子的商标权

根据律师核查,截至本律师工作报告出具日,欧博电子获得的注册商标情况
如下:




商标注册


商标名称

许可使用类别

取得
方式

使用期限

1

10677865



第九类:继电器(电);
保险丝;熔断器;传感
器;电热保护套;热调
节装置;断路器;电涌
保护器;电开关;起动
器(截止)

申请

2023.05.20



3、发行人的专利权

(1)发行人的专利权


截至本律师工作报告出具日,发行人取得48项专利所有权,具体如下:




专利名称

专利号

专利
类型

申请日

授权公告


取得
方式

1

一种超低功耗电
机起动器

ZL201110109998.5

发明

2011.4.29

2013.6.19

申请

2

一种压缩机用结
构改良的电机起
动器

ZL201110128099.X

发明

2011.5.17

2012.12.19

申请

3

一种制冷压缩机
用电子式起动器

ZL201010106885.5

发明

2010.2.8

2011.6.15

申请

4

一种发热丝自动
绕制成型机

ZL201210366173.6

发明

2012.9.28

2014.10.15

申请

5

一种自动绕制成
型的发热丝的制
作方法

ZL201210366023.5

发明

2012.9.28

2015.1.07

申请

6

一种结构改进的
电子式起动器

ZL201220581489.2

实用
新型

2012.11.7

2013.5.29

申请

7

用于电子式电动
机保护器的控制
装置

ZL201220135551.5

实用
新型

2012.3.31

2012.12.19

申请

8

一种密封性能改
进的重锤起动器

ZL201220507383.8

实用
新型

2012.9.29

2013.4.24

申请

9

一种多端子起动


ZL201220207313.0

实用
新型

2012.5.10

2012.12.19

申请

10

微型组合式起动
热保护装置

ZL201220139000.6

实用
新型

2012.4.5

2013.2.6

申请

11

一种电子式起动


ZL201120410224.1

实用
新型

2011.10.25

2012.6.27

申请




12

结构改良的压缩
机热保护器

ZL201120163297.5

实用
新型

2011.5.20

2012.1.11

申请

13

制冷压缩机用安
全式起动器

ZL201020513167.5

实用
新型

2010.8.27

2011.7.6

申请

14

压缩机用多端子
组合支架

ZL201020549152.4

实用
新型

2010.9.29

2011.7.6

申请

15

制冷压缩机用多
端子起动器

ZL201020549141.6

实用
新型

2010.9.29

2011.5.4

申请

16

一种压缩机用组
合式起动热保护


ZL200620106730.0

实用
新型

2006.8.15

2007.9.19

申请

17

压缩机用组合式
起动热保护器

ZL200620106181.7

实用
新型

2006.7.28.

2007.8.29

申请

18

一种过载保护器

ZL200720184795.1

实用
新型

2007.10.23

2008.9.24

申请

19

压缩机保护器

ZL200920117309.3

实用
新型

2009.4.9

2010.5.12

申请

20

防爆过载保护器

ZL200820083211.6

实用
新型

2008.2.4

2008.11.26

申请

21

一种密封保护器

ZL200720184796.6

实用
新型

2007.10.23

2008.9.24

申请

22

带接线排的起动


ZL200720191222.1

实用
新型

2007.11.16

2008.9.24

申请

23

压缩机用组合起
动热保护器的连
接基架

ZL200720114871.1

实用
新型

2007.9.14

2008.9.24

申请

24

电子式低功耗起
动器

ZL200920121002.0

实用
新型

2009.6.1

2010.3.31

申请

25

组合式低功耗起

ZL200920121802.2

实用

2009.6.2

2010.3.31

申请




动热保护器

新型

26

一种多端子起动
装置

ZL201320061227.8

实用
新型

2013.2.4

2013.8.7

申请

27

多端子起动器

ZL201320387996.7

实用
新型

2013.7.2

2013.12.18

申请

28

电流式低功耗起
动器

ZL200820083833.9

实用
新型

2008.2.29

2009.2.4

申请

29

压缩机用PTC起
动器

ZL200820088715.7

实用
新型

2008.6.10

2009.3.18

申请

30

带接线排低功耗
起动热保护器

ZL200920121721.2

实用
新型

2009.6.4

2010.3.31

申请

31

三点接触式起动


ZL201120498730.0

实用
新型

2011.12.5

2012.8.29

申请

32

带温度熔断器的
起动器

ZL201420389298.5

实用
新型

2014.7.15

2015.1.7

申请

33

起动热保护器(微
型组合式)

ZL201230094133.1

外观
设计

2012.4.5

2012.11.21

申请

34

压缩机热保护器
(1)

ZL201130131230.9

外观
设计

2011.5.20

2012.2.22

申请

35

压缩机热保护器
(2)

ZL201130131221.X

外观
设计

2011.5.20

2012.1.18

申请

36

起动器(压缩机用
多端子)

ZL201030536740.X

外观
设计

2010.9.29

2011.8.10

申请

37

组合支架(压缩机
用多端子)

ZL201030536893.4

外观
设计

2010.9.29

2011.4.6

申请

38

起动器(压缩机多
用型)

ZL201030536895.3

外观
设计

2010.9.29

2011.4.6

申请

39

起动热保护器(带
接线排)

ZL200930142127.7

外观
设计

2009.6.4

2010.5.12

申请




40

一种用于热保护
器的发热丝

ZL201220498939.1

实用
新型

2012.9.28

2013.4.24

申请

41

起动热保护器

ZL200930142126.2

外观
设计

2009.6.4

2010.2.24

申请

42

压缩机用起动热
保护器

ZL200630115233.2

外观
设计

2006.8.15

2007.6.20

申请

43

起动器(空调压缩
机3)

ZL201430118661.5

外观
设计

2014.5.5

2014.10.15

申请

44

压缩机起动器

ZL200930142125.8

外观
设计

2009.6.4

2010.4.7

申请

45

起动器(带接线
排)

ZL200730354951.X

外观
设计

2007.11.16

2009.2.11

申请

46

多端子起动器

ZL201430165333.0

外观
设计

2014.6.4

2014.12.10

申请

47

起动器(空调压缩
机2)

ZL201430118673.8

外观
设计

2014.5.5

2015.1.7

申请

48

起动器(空调压缩
机1)

ZL201430118663.4

外观
设计

2014.5.5

2015.1.7

申请



(2)发行人子公司华锦电子的专利权

截至本律师工作报告出具日,发行人子公司华锦电子拥有6项专利,具体情
况如下:




专利名称

专利号

专利
类型

申请日

授权公告日

取得
方式

1

一种密封接线座
气密性检测装置

ZL200920123765.9

实用
新型

2009.7.6

2010.6.30

申请

2

一种密封接线座
插针高度检测装


ZL200920123766.3

实用
新型

2009.7.6

2010.5.12

申请




3

一种冲床送料装


ZL200920123767.8

实用
新型

2009.7.6

2010.5.12

申请

4

密封型接线座

ZL200720111589.8

实用
新型

2007.7.6

2008.5.14

受让

5

空调压缩机用的
密封接线座

ZL200720303335.6

实用
新型

2007.12.25

2008.11.12

受让

6

压缩机用接线座

ZL200730122109.3

外观
设计

2007.7.6

2008.6.11

受让



(四)发行人的域名

根据锦天城律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有注册域名
1个,域名名称为“hzstarshuaier.com”,注册日期为2012年3月7日,到期日
期为2017年3月8日。


(五)发行人的主要生产经营设备

发行人主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、交通运输工具。根据立
信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》,截至2014年12月31日,上
述设备账面价值为34,595,624.54元。


(六)发行人的房屋、土地使用权租赁的情况

1、发行人的房屋、土地使用权租赁

发行人的房屋、土地使用权不存在租赁情况。


2、发行人子公司的房屋、土地使用权租赁情况

(1)华锦电子于2013年12月31日与临安恒邦制线有限公司签订《厂房租
赁合同》:约定华锦电子(甲方)将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号
2号楼二楼的厂房出租给临安恒邦制线有限公司(乙方)用于生产,租赁期限从
2014年1月1日至2018年12月31日,第一年租金6元/㎡/月,年租金为126000
元,第三年起递增率为5%。按先付后租的原则,半年一付,2013年12月31日
前付清前半年租金,后半年租金与2014年6月30日前付清,以此类推。因厂房


租赁发生的税金由乙方承担,该税金不包括在租金之中。


(2)华锦电子于2013年12月31日与临安旺世工贸有限公司签订《厂房租
赁合同》:约定华锦电子(甲方)将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号
3号楼四楼,3号楼五楼出租给临安旺世工贸有限公司(乙方)用于生产,租赁
期限从2014年5月1日至2022年4月30日,第1-2年租金四楼6元/㎡/月(从
第3年起即2016年5月开始租金每年递增5%),五楼5元/㎡/月(5楼租金在
合同租赁期限内价格都保持不变且不递增)。按先付后租的原则,半年一付,每
年5月1日付清前半年租金,后半年租金于每年11月1日前付清,以此类推。

因厂房租赁发生的税金由乙方承担,该税金不包括在租金之中。


(3)华锦电子于2013年12月31日与杭州巨冠彩印有限公司签订《厂房租
赁合同》:约定华锦电子(甲方)将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号,
3号楼三楼出租给杭州巨冠彩印有限公司(乙方)用于生产,租赁期限从2014
年1月1日起至2018年12月31日,第一年租金6.5元/㎡/月,年租金为136500
元,第二年起递增率为5%(具体涨幅根据市场行情)。按先付后租的原则,一
年一付,2013年12月31日前付清前第一年租金,第二年租金于2014年12月
31日前付清,以此类推。因厂房租赁发生的税金由乙方承担,该税金不包括在
租金之中。


(4)华锦电子于2013年12月31日与杭州富善医疗器械有限公司签订《厂
房租赁合同》:约定华锦电子(甲方)将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238
号的住宿楼一楼出租给杭州富善医疗器械有限公司(乙方)用作仓库,租赁期限
从2014年2月16日起至2018年12月31日,第一年租金12元/㎡/月,年租金
为86400元,第二年起递增率为10%。按先付后租的原则,一年一付,2013年
12月31日前付清第一年租金,次年租金于2014年12月31日前付清,以此类
推。因厂房租赁发生的税金由乙方承担,该税金不包括在租金之中。


(5)华锦电子于2013年12月31日与杭州临安诗洁日化有限公司签订《厂
房租赁合同》:约定华锦电子(甲方)将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238
号,2号楼四楼,2号楼五楼出租给杭州临安诗洁日化有限公司(乙方)用于生
产湿巾,租赁期限从2014年1月1日起至2018年12月31日,租金为五楼5


元/㎡/月,年租金为60000元。四楼6元/㎡/月,年租金为126000元,第三年起
递增率为5%(具体增幅根据市场行情)。按先付后租的原则,半年一付,2013
年12月31日前付清半年租金,后半年租金于2014年6月30日前付清,以此类
推。因厂房租赁发生的税金由乙方承担,该税金不包括在租金之中。


(6)欧博电子于2011年12月5日与浙江桐庐电机厂签订《租赁协议书》:
约定浙江桐庐电机厂(甲方)将其坐落在桐庐县桐君街道洋塘路203号内第一层、
第四层厂房出租给欧博电子(乙方)使用,租赁期限从2011年12月15日起至
2016年12月14日,租金为第一层8.5元/㎡/月,第四层6.5元/㎡/月。合计年租
金为112,617.6元。每年度前付租金,一次性付清。


(7)欧博电子于2015年2月27日与发行人签订《租赁协议书》:约定发
行人(甲方)将其坐落在银湖街道银湖村祝家交界岭99-10号1楼厂房出租给欧
博电子(乙方)使用,租赁期限从2015年3月1日起至2016年2月28日,租
赁厂房总面积1235平方米,每平方米8元,租金使用前一次性付清。


锦天城律师就发行人的房屋租赁情况,核查了发行人签订的合同,锦天城律
师认为,发行人签订的房屋租赁合同内容符合法律、法规的规定,合法有效。


(七)查验及结论

锦天城律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作:

1、取得了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证,并查验了相关权证
的原件,走访了杭州市富阳区住房和城乡建设局、杭州市富阳区国土资源局并取
得了相关的证明文件。


2、取得发行人的专利证书、商标注册证书、国际域名注册证书,并查验了
相关文件的原件,通过国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴
费情况等信息,走访了国家知识产权局。


3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单,
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。


经核查,锦天城律师认为:

1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。



2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权,符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。


十一、发行人的重要合同和重大债权债务

(一)重大合同

截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司正在履行的重大合同如下:

1、融资额度协议

(1)发行人子公司华锦电子正在履行的融资额度协议:




银行名称

合同编号

额度金额
(万元)

额度使用期限

担保情况

1

浦发银行
州临安支行

ZD9508201400000019

3,000

2014年2月12日至
2019年2月12日

华锦电子提供抵押、

楼月根提供保证

2

浦发银行
州临安支行

ZD9508201300000034

2,000

2013年3月5日至
2016年3月5日

发行人提供抵押、保
证,楼月根提供保证



2、借款合同

(1)发行人正在履行的重大借款合同:




银行名称

合同编号

金额

(万元)

年利率(%)

借款期限

资金
用途

备注

1

招商银行
杭州富阳
支行

2014年贷
字第088号

1,000

定价日前一
个工作日贷
款基础利率
加9个基本


2014.12.03-
2015.12.02

购原
材料

楼月根提供
2014年授
保字060号
最高额不可
撤销保证

2

浙商银行
杭州富阳
支行

(20009300)浙商银借
字(2014)
第00906号

500

5.40

2014.09.23


2015.06.20

购继
电器
部件

(331061)浙
商银高抵字
(2013)第
00005号抵




(2)发行人子公司正在履行的重大借款合同:


①华锦电子




银行
名称

合同编


金额

(万元)

利率

借款期限

资金用


担保情况

1

浦发
银行
杭州
临安
支行

95082015280130

880

同期贷款
基准利率
上浮10%

2015.02.04-

2015.08.04

流动资
金周转

楼月根
ZB9508201400000024最高额保证
合同,杭州华锦
ZD9508201400000019号最高额抵
押合同、
ZZ9508201400000012号应收账款最
高额质押合同

2

浦发
银行
杭州
临安
支行

9508201428129001

500

6.60

2014.11.13


2015.11.13

资金周


杭州华锦
ZD9508201400000019号最高额抵
押合同



3、担保合同

(1)最高额抵押

截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的最高额抵押合同如下:




主合同债权人

合同编号

最高主债权
限额(万元)

抵押期限

备注

1

浙商银行股份有
限公司杭州富阳
支行

(331061)浙商
银高抵字(2013)
第00005号

3,300

2013年6月
24日至2016
年6月24日

自有房地
产抵押



截至本律师工作报告出具之日,发行人子公司正在履行的最高额抵押合同如
下:

①华锦电子




主合同债权人

合同编号

最高主债权
限额(万元)

抵押期限

备注

1

上海浦东发展银行股份
有限公司杭州临安支行

ZD9508201400000019

5,000

2014年2月
12日至2019

自有房地




年2月12日

产抵押



(2)最高额保证

①为子公司提供最高额保证

截至本律师工作报告出具之日,发行人正在履行的为子公司提供最高额保证
合同如下:




主合同债权人

合同编号

最高主债权
限额(万元)

主债权发生期间

备注

1 2


上海浦东发展
银行股份有限
公司杭州临安
支行

ZB9528201300000098号

2,400

2013年8月6日至2015
年8月31日

为子公司华
锦电子提供
保证



②接受的最高额保证合同如下:

截至本律师工作报告出具之日,发行人接受的保证合同如下:




主合同债权人

合同编号

最高主债权
限额(万元)

主债权发生期间

备注

1

招商银行股份有
限公司杭州富阳
支行

(2014)年
授保第060


2,000

2014年9月10日至
2015年9月9日

楼月根提
供保证



截至本律师工作报告出具之日,发行人子公司华锦电子接受的最高额保证合
同如下:




主合同债权人

合同编号

最高主债权
限额(万元)

主债权发生期间

备注

1

上海浦东发展
银行股份有限
公司杭州临安
支行

ZB9508201300000109号

3,000

2013年8月6日至2015
年8月31日

楼月根提供
保证

2

上海浦东发展
银行股份有限
公司杭州临安
支行

ZB9508201400000024号

3,000

2014年2月12日至
2019年2月12日

楼月根提供
保证




(3)最高额质押

截至本律师工作报告出具之日,发行人子公司正在履行的最高额质押合同如
下:

①华锦电子




主合同债权人

合同编号

最高主债权
限额(万元)

主债权发生期


备注

1

上海浦东发展银
行股份有限公司
杭州临安支行

ZD9508201400000012号

2,000

2014年2月12
日到2019年2
月12日

2014年2月12
日到2019年2
月12日期间所
有应收账款质押

2

上海浦东发展银
行股份有限公司
杭州临安支行

ZZ9508201300000097号

2,000

2013年8月6
日到2015年8
月31日

2013年8月6日
到2015年8月
31日期间所有
应收账款质押



4、采购合同

(1)截至本律师工作报告出具之日,发行人正在执行的年度采购协议为:

供方

标的

合同金额

合同期限

钻宝电子有限公司

壳体、底座、盖板、热保
护盖板

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

爱普科斯(上海)
产品服务有限公司

PTC热敏陶瓷电阻

2015-2017年度购
销合同,以订单为


自2015.01.01

至2017.12.31

无锡市中创电子器
材有限公司

触点

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

乐清市驰宇电子元
件有限公司

壳体、底座、盖板、骨架、
热保护盖板、斜楔

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

湖北新京都电子科
技股份有限公司

PTC芯片

2015年购销合同,
以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

杭州至信新材料股
份有限公司

触点

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

宁波兴业盛泰集团
有限公司

铜带

年度供货合同,以
订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

北京鑫瑞新材料有
限公司

触点

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

温州宏丰电工合金
股份有限公司

触点、

复合静脚

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.07

至2015.12.31




铱美特殊合金有限
公司

双金属带

2015年度购销合
同,以订单为准

自2014.11.30

至2015.12.31

阳国国际贸易(上
海)有限公司

双金属带

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

成都宏明电子股份
有限公司四厂

PTC芯片

2015年购销合同,
以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

慈溪市掌起泽峰五
金配件厂

调节螺杆

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.07

至2015.12.31

常熟市电热合金材
料厂有限公司

镍铬丝、镍铬板、铁铬丝

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

杭州银星电工合金
制造有限公司

触点

2015年度购销合
同,以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31



(2)单笔采购合同

2012年11月29日,发行人与韩国CERASEAL有限公司(以下简称
“CERASEAL公司”)签订《买卖合同》,约定CERASEAL公司提供一套生产
CRS-100和CRS-200A继电器接线端子的技术和设备,合同设备总价1,650,000
美元。首期货款支付之日起125日内到达上海港口,验收和培训计划在2013年
3月1日左右进行,试运行和现场培训从设备到达发行人2周内开始。付款方式:
首期付款,发行人在收到发票原件10日内,电汇660,000美元到CERASEAL限
公司;整体合同设备发运后,发行人将412,500美元通过L/C支付;测试、验收
报告签订后,正常试运行1个月内,发行人将495,000美元通过L/C支付;正常
运行1年,验收合格后,发行人将82,500美元通过L/C支付。60日后合同设备
全部或主体设备达不到合同技术要求,造成发行人经济损失按合同设备的100%
承担责任,部分达不到合同技术要求,按照达不到要求的设备的单价承担责任。

该合同约定由中国法律管辖,管辖地为杭州市。


5、销售合同

截至本律师工作报告出具日,发行人正在履行的重大销售合同如下:

购买方

标的

合同金额

(万元)

合同有效期

泰州乐金电子冷
机有限公司

启动器、保护器

以订单为准

自2015.01.01

至2016.12.31




安徽美芝制冷设
备有限公司

启动器、保护器、
组合式两器

以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

四川丹甫制冷压
缩机股份有限公


启动器、保护器、
多端子启动器组、
合式启动器

以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

杭州钱江压缩机
有限公司

热保护器、启动继
电器、多端子PTC

5,793.30

自2014.05.05

至下次签订前

华意压缩机股份
有限公司

启动器、保护器

3,303.12

自2015.01.01

至2015.12.31

加西贝拉压缩机
有限公司

启动器、保护器、
整体式两器

547.79

自2015.01.01

至2015.12.31

江苏白雪电器股
份有限公司.压缩
机厂

启动器、保护器

以订单为准

自2015.01.07

至下次签订前

芜湖欧宝机电有
限公司

启动器、保护器

2,713

自2013.8.28

至下次签订前

黄石东贝电器股
份有限公司

启动器、保护器

1,354

自2015.3.25

至下次签订前

北京恩布拉科雪
花压缩机有限公


保护器

以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31

杭州海胜制冷设
备有限公司

热保护器

1,216

自2014.5.15

至下次签订前

华意压缩机(荆州
有限公司

启动器、保护器

以订单为准

自2015.01.01

至2015.12.31



6、产学研合作协议

2014年5月7日,公司与浙江大学电气工程学院签署了《浙江大学产学研
院企合作协议书》,约定在企业建立“浙江大学电气工程学院产学研基地”,以特
色产品和优势学科为基础,结合浙江省及国家产业结构调整升级的实际需要,重
点开展:①冰箱压缩机用变频控制板;②直流无刷电机的设计与应用;③电子感
应式保护回路的设计与应用;等一系列关键技术的研究和相关产品开发。合作中
相关专利权、技术后续改进权、同类或类似产品项目(包括与项目有关的附属品),
专利申报权原则上属双方共有,公司拥有专利使用权。有特殊约定的除外。


7、保理融资协议


2013年9月4日,华锦电子与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订编
号为95082013281183号《保理协议书》。具体融资金额、年利率、担保情况以
《保理协议》项下发生每笔保理融资申请金额及利率为准。


(二)发行人与关联方之间的重大债权债务

发行人与关联方之间的重大债权、债务见本律师工作报告正文部分之 “九、
发行人的关联交易及同业竞争”。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事
和其他高级管理人员提供担保的情形。


(三)发行人的侵权之债

根据发行人的承诺、杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳区人力资源
和社会保障局、杭州市富阳区安全生产监督管理局等出具的有关证明及发行人的
确认并经锦天城律师适当核查,锦天城律师未发现发行人(包括其前身)自其设
立时起至本律师工作报告出具之日止存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债。


(四)其他应收、应付款

1、根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》,截止2014
年12月31日,发行人其他应收款总额为150,185.49元,其中重要的其他应收款
为:

序号

单位名称

金额(元)

款项性质

1

富阳市散装水泥办公室

32,281.61

采购保证金

2

黄石东贝电器股份有限公司

30,000.00

质量保证金

3

宋春华

30,000.00

食堂备用金

4

安徽美芝制冷设备有限公司

20,000.00

质量保证金

5

中国石油公司临安分公司

19,185.38

预存油款



2、根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》,截止2014
年12月31日,发行人的其他应付款总额为1,493,934.20元。其中较大的为:


序号

单位名称

账面余额

1

设备保证金

1,115,456.09

2

其他

378,478.11



(五)查验及结论

锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作:

1、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同,并查验了相关合同的原件;

2、取得了发行人相关的声明与承诺;

3、查阅了立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》。


经核查,锦天城律师认为:

1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效,该等合同履行不存在法律障
碍。


2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。


3、除本律师工作报告第九部分所述的关联交易外,发行人与关联方之间无
其他重大债权债务关系,发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高
级管理人员提供担保的情形。


4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生,合
法有效。


十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人设立至今的增资扩股、出售资产行为

1、经锦天城律师核查,发行人设立至今,共发生二次增资行为及三次股权
转让行为,详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”。


2、发行人出售资产的行为。



2013年12月31日,发行人与帅宝投资签订《房屋转让协议》,发行人将其
拥有的位于浙江省富阳市富春路富春街道北门路的房屋土地转让给帅宝投资。转
让价格为人民币8,311,057.12元。


2013年12月31日,发行人与帅宝投资签订《房屋转让协议》,发行人将其
拥有的位于浙江省富阳市富春路富春街道劳动路的房屋土地转让给帅宝投资。转
让价格为人民币4,214,950.21元。


(二)发行人合并、分立、减少注册资本、收购资产行为

1、发行人自设立来没有发生过合并行为,详见本律师工作报告正文部分之
“七、发行人的股本及其演变”。


2、发行人自2012年1月1日以来发生过三次收购资产行为,如下:

(1)收购华锦电子51%股权

2013年1月28日,华锦电子召开股东会并作出决议:同意赵其祥、何水华、
楼彭根、刘美兰将其持有的华锦电子的311.1万元股权,合计51%的股权转让给
发行人。同日,赵其祥等四人分别与发行人签订了《股权转让协议》,并于2013
年1月28日办理完毕工商变更登记。


(2)收购华锦电子49%股权

2015年2月10日,华锦电子召开股东会并作出决议:同意赵其祥、戈岩、
林一东、毛红卫、陆勇剑、刘四兵将其拥有华锦电子的2013.9万元股权,合计
49%的股权转让给发行人; 同日,赵其祥等6人分别与发行人签订《股权转让
协议》,并于2015年3月4日获得工商核准。


本次收购完成后,星帅尔持有华锦电子100%的股权,华锦电子成为星帅尔
的全资子公司。


(3)认购阔博科技20%股权

2014年10月31日,阔博科技召开股东会并作出决议:同意接收星帅尔
新股东,以货币出资方式认缴投资人民币125万元。


2014年10月31日,杭州市工商局高新区(滨江)分局核准本次增资。本


次增资完成后,星帅尔持有阔博科技125万元股权,占阔博科技注册资本的20%。


经锦天城律师核查,发行人的上述行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定,并已履行了必要的法律手续,合法、有效。


(三)查验及结论

锦天城律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商
登记材料、发行人的相关内部决策文件、立信所出具的信会师报字2015第114085
号《审计报告》、收购资产的相关协议及财务凭证、发行人的书面声明;在此基
础上,锦天城律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人设立以来的增资行为,股权转让行为,收购资产行为,符合当时
法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续,合法有效。


2、发行人设立至今不存在合并、分立和减少注册资本的行为。


3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。


十三、发行人章程的制定与修改

(一)2010年11月13日发行人召开创立大会,审议通过《杭州星帅尔
器股份有限公司章程》。


(二)发行人的报告期内章程修订情况如下:

序号

章程制定或修改日期

决策程序

制订或修改原因

1

2013年3月5日

股东大会通过

股权转让

2

2013年12月2日

股东大会通过

股权转让、公司性质变更

3

2013年12月26日

股东大会通过

经营范围变更

4

2015年2月11日

股东大会通过

增加注册资本




5

2015年4月11日

股东大会通过

股权转让



(三)为本次发行上市之目的,发行人根据《上市公司章程指引》的规定,
拟对现行章程进行修改,并拟定了《杭州星帅尔电器股份有限公司章程(草案)》。

2015年第三次临时股东大会审议通过了《杭州星帅尔电器股份有限公司章程(草
案)》,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效实施。


(四)查验及结论

锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在杭州市市场监
督管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议、发行人制定
的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程(草案)》,并将发行人现行有效的章程与
有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人章程或章程草案的制定及报告期内的修改均由股东大会通过,履
行了法定程序。


2、发行人《公司章程》或《章程(草案)》的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。


3、2015年第三次临时股东大会审议通过的《杭州星帅尔电器股份有限公司
章程(草案)》符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构和管理机构

1、发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成,
是公司的最高权力机构;董事会由七名董事(含三名独立董事)组成,对股东大
会负责,董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会;监事会是公司的监督机构,公司监事会由股东选举的两名监事
和一名职工监事组成。



2、发行人设总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监,并在总经理下设
财务部、商务部、办公室、法务部,并管理技术副总、总工程师、生产副总。


(二)发行人的三会规则

2015年5月15日,发行人2015年第三次临时股东大会审议并通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,根据《管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》制定了上市后生效的议事规则。


(三)发行人三会的规范运作情况

发行人自2012年1月1日至本律师工作报告出具日共召开了14次股东大会、
17次董事会、10次监事会。


(四)查验及结论

锦天城律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况,核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定
及修改情况、发行人组织结构图、发行人报告期内三会会议相关资料,发行人
自股份公司成立以来历次三会会议相关资料,并将发行人现行有效的股东大
会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对;在此基础上,锦天城律师对发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则,符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。


2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。


3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。



十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职


1、董事会

发行人现任董事会为第二届董事会,共7名董事,系由发行人2013年第四
次临时股东大会选举产生,成员为楼勇伟、楼月根、卢文成、孙华民、骆国良、
韦巍、古群。其中,骆国良、韦巍、古群为独立董事。古群于2015年3月13
日辞去公司独立董事职位,姜风于发行人2015年第二次临时股东大会被选为独
立董事。发行人现任独立董事为骆国良、韦巍、姜风。楼月根为董事长。发行人
未设职工代表董事。


2、监事会

发行人现任监事会为第二届监事会,共3名监事,系由发行人2013年第四
次临时股东大会及2013年11月16日发行人职工代表大会选举产生,成员为夏
启逵、钮建华、徐玉莲。其中徐玉莲为职工代表监事。夏启逵担任监事会主席。


3、高级管理人员

发行人第二届董事会第一次会议聘任楼勇伟为公司总经理。第二届董事会第
二次会议聘任卢文成为公司副总经理,聘任孙华民为公司副总经理,聘任陆群峰
为公司董事会秘书、副总经理、财务总监。发行人第二届董事会第五次会议聘任
高林锋为财务总监,陆群峰不再担任财务总监一职。


就发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及条件,锦天城律师对发行
人董事、监事和高级管理人员进行了访谈,并取得了派出所出具的该等人员无犯
罪记录证明,检索了中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定。根据查验结果,
发行人现任的董事、监事及高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


(二)发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变更

经锦天城律师对发行人工商备案材料进行核查,发行人报告期内董事、监事
和高级管理人员的变化及任职情况如下:


1、董事

发行人报告期内董事变更情况如下:

序号

选举/变更日期

决策程序

选举/变更后董事会成员组成情况

1

2011.1.8

股东大会选举

楼月根、楼勇伟、夏启逵、车宝
根、唐诚、卢文成、骆国良、韦
巍、古群

2

2013.12.2

股东大会选举

楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华
民、骆国良、韦巍、古群

3

2015.4.11

股东大会选举

楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华
民、骆国良、韦巍、姜风



2.监事

发行人报告期内监事变更情况如下:

序号

选举/变更日期

决策程序

选举/变更后监事会成员组成情况

1

2010.11.13

股东大会选举、职工
代表大会选举

钮建华、楼亚珍、徐玉莲



2

2013.12.2、
2013.11.16

股东大会选举、职工
代表大会选举

夏启逵、钮建华、徐玉莲



3.高级管理人员

发行人报告期内高级管理人员变更情况如下:

序号

选举/变更日期

决策程序

选举/变更后高级管理人员成
员组成情况

1

2011.2.20

董事会聘任

楼勇伟、孙华民、黄露平、
卢文成、陆群峰

2

2013.12.2

董事会聘任

楼勇伟

3

2013.12.16

董事会聘任

楼勇伟、卢文成、孙华民、
陆群峰

4

2014.11.15

董事会聘任

楼勇伟、卢文成、孙华民、
陆群峰、高林锋



经锦天城律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员的变更皆履行了必要
的法律程序,上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。


(三)发行人的独立董事

1、2013年12月2日,发行人2013年第四次临时股东大会选举骆国良、韦


巍、古群为公司第二届董事会独立董事。古群于2015年3月13日辞去公司独立
董事职位,姜风于发行人2015年第二次临时股东大会被选为独立董事。发行人
现任独立董事为骆国良、韦巍、姜风。其中骆国良为会计专业人士。


目前发行人董事会成员为七人,独立董事占董事会成员的三分之一以上,其
中一名为符合中国证监会要求的会计专业人士。


2、经对三名独立董事的访谈,并查阅了独立董事的资格证书,取得了三名
独立董事出具的承诺,锦天城律师认为,发行人三名独立董事之任职资格均符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定。


3、发行人已在《公司章程》中规定了独立董事的职权,发行人2015年第三
次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》,规定了独立董事职权范围。其职
权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规
定。


(四)查验及结论

锦天城律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况,核查了
发行人的工商登记档案,发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会
议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等
资料,查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格,并登陆中国证
监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信
息查询网站进行了查询;在此基础上,锦天城律师对发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其
他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。


2、发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。


3、发行人独立董事符合任职资格,职权范围符合有关法律、法规和规范性


文件的规定。


十六、发行人的税务

(一)发行人报告期内执行的主要税种、税率


根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》,发行人的主
要税种税率如下:

税 种

计税依据

税率

2014年度

2013年度

2012年度

增值税

按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项
税额,在扣除当期允许抵扣的
进项税额后,差额部分为应交
增值税(出口退税率 17%)

17%

17%

17%

城市维护建设税

按实际缴纳流转税计征

7%

7%

7%

企业所得税

(注1)

按应纳税所得额计征

15%

25%

20%

15%

25%

25%

15%

25%

20%

房产税(自用)

按房产原值计征

1.2%

1.2%

1.2%

房产税(出租)

按租金收入计征

12%

12%

12%



注1:发行人于2008年获得高新技术企业证书,并分别通过2011年、2014年高新技术
企业复审,取得更新后的高新技术企业证书。发行人2012年度、2013年度和2014年度按
应纳税所得额的15%计缴。


子公司华锦电子企业所得税按25%税率计缴。


子公司欧博电子2012年及2014年满足小型微利企业条件,按照20%税率缴纳企业所
得税,2013年适用25%税率。


锦天城律师认为,发行人目前执行的税种及税率符合我国现行税收法律的规
定。


(二)发行人及其子公司享受的税收优惠

1、发行人享受的税收优惠

(1)企业所得税优惠


根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局浙科发高〔2008〕336号文,公司被认定为高新技术企业。根据科学技术部
火炬高技术产业开发中心发文的国科火字[2012]009号《关于浙江省2011年复审
高新技术企业备案的复函》,公司完成高新技术企业备案,企业所得税优惠期为
2011年1月1日至2013年12月31日。根据科学技术部火炬高技术产业开发中
心发文的国科火字[2015]29号《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的
复函》,公司完成高新技术企业备案,企业所得税优惠期为2014年1月1日至
2016年12月31日。因此,公司2012年度、2013年度和2014年度企业所得税
按应纳税所得额的15%税率计缴。


2、子公司华锦电子享受的税收优惠

(1)企业所得税优惠

发行人子公司华锦电子根据《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业
有关企业所得税优惠政策问题的通知》(财税〔2009〕70号)企业安置残疾人员,
在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上,可以在计算应纳税所得额时按照
支付给残疾职工工资的100%加计扣除。


(2)增值税优惠

发行人子公司华锦电子根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税
收优惠政策的通知》(财税[2007]92号文)和《国家税务总局、民政部、中国残疾
人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》(国税[2007]67号
文),可以按当月实际安置残疾人人数在已缴增值税中按规定额度实行即征即退。


3、子公司欧博电子享受的税收优惠

(1)企业所得税优惠

欧博电子2012年及2014年满足小型微利企业条件,按照20%税率缴纳企业
所得税,2013年适用25%税率。


经锦天城律师核查,发行人报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。



(三)发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入政策

根据发行人提供的财政补贴相关文件、财务凭证及立信所出具的信会师报字
2015第114085号《审计报告》,发行人及其子公司报告期内享受的财政补助、
奖励收入情况如下:

(1)发行人2012年度收到的财政补贴

序号

项目

金额(元)

发文单位

文件号

1


地税税金(社保费)
退回

38,849.62

浙江省富阳市地方税务


富地税费(2012)
070号

2


企业纳税贡献奖

190,000.00

富阳市人民政府

富政函[2012]74


3


研发中心补助

100,000.00

杭州市科学技术局、杭
州市财政局

杭科计[2011]191


4


科技创新项目补助

100,000.00

杭州市科学技术局、杭
州市财政局

杭科计[2011]312


5


专利资助费

4,000.00

杭州市富阳区科学技术


浙江省专利资助
付款汇总清单、
浙江省国内发明
专利资助费统计


6


开放型经济发展扶持
奖励资金

55,100.00

富阳市财政局、富阳市
商务局

富财企[2012]416


7


国际市场开拓专项补


41,600.00

富阳市财政局、富阳市
商务局

富财企[2012]517


8


贸易出口奖励金

13,100.00

富阳市财政局、富阳市
商务局

富财企[2012]613


9


境外参展费补助金

5,000.00

富阳市财政局、富阳市
商务局

富财企[2012]343


10


用工补助和社保补贴

22,680.00

富阳市劳动和社会保障
局、富阳市财政局

富劳社[2009]
23号、富财行字
[2009]756号

合计

570,329.62

-

-



(2)发行人2013年度收到的财政补贴

序号

项目

金额(元)

发文单位

文件号

1


地税税金(社保费)
退回

45,146.65

浙江省杭州市富阳
地方税务局

证明




2


残疾人就业保障金
退回

8,000.00

富阳市财政局、富阳
市地方税务局富阳
市残疾人联合会

富财预字[2007]
378号、富残联
[2007]50号

3


技术(研发)中心
补助

100,000.00

富阳市财政局、富阳
市经济和信息化局、
富阳市科学技术局

富财企[2013]10


4


杭州市级专利试点
示范企业专项资金

50,000.00

富阳市财政局、富阳
市科学技术局

富财企
[2013]1091号

5


富阳市2013年度
(专利)补助经费

17,500.00

富阳市科学技术局、
富阳市财政局

富科[2013]18号、
富财行[2013]511


6


国内发明专利专项
资助

4,000.00

富阳市科学技术局、
富阳市财政局

富科[2013]22号

7


杭州市专利试点和
示范企业资助经费

10,000.00

富阳市财政局、富阳
市科学技术局

富财企[2013]472


8


大学生见习补贴

12,853.00

富阳市人民政府

富政办[2011]
60号

9


2012年度省级第二
中小企业国际市
场开拓项目补助资


11,000.00

富阳市财政局、富阳
市商务局

富财企[2013]630


10


贸易出口奖励金

2,300.00

富阳市财政局、富阳
市商务局

富财企[2013]628


11


先进单位奖励

50,000.00

受降镇人民政府

受政[2013]10号

12


用工补助和社保补


38,640.00

富阳市劳动和社会
保障局、富阳市财政


富劳社[2009]
23号、富财行字
[2009]756号

合计

349,439.65

-

-



(3)发行人2014年度收到的财政补贴




项目

金额(元)

发文单位

文件号

1


2013年度城镇土地使
用税退回

298,976.10

杭州市富阳地方税务
局直属税务分局

富地税直优批
[2014]242号

2


2014年度城镇土地使
用税退回

272,882.84

杭州市富阳地方税务
局直属税务分局

富地税直优批
[2014]650号

3


房产税退回

40,000.00

杭州市富阳地方税务
局直属税务分局

富地税直优批
[2014]338号

4


养老金等退税

46,066.83

浙江省杭州市富阳地
方税务局

证明




5


品牌建设专项资金

350,000.00

富阳市财政局、富阳
市市场监督管理局、
富阳市经济和信息化
局、富阳市发展和改
革局

富财企[2014]688


6


研发中心补助

100,000.00

富阳市财政局、富阳
市科学技术局

富财企[2014]48


7


2013年杭州市专利专
项补助

14,500.00

富阳市科学技术局、
富阳市财政局

富科[2014]7号、
富财行[2013]93


8


2014年杭州市第一批
专利专项补助

11,000.00

富阳市科学技术局、
富阳市财政局

富科[2014]37号、
富财行[2014]826


9


2014年第二批专利专
项补助

14,000.00

富阳市科学技术局、
富阳市财政局

富科[2014]48号、
富财行
[2014]1092号

10


大学生见习补贴

26,706.00

富阳市人民政府

富政办[2011]
60号

11


2013年度省级第二批
中小企业国际市场开
拓项目补助资金

13,100.00

富阳市财政局、富阳
市商务局

富财企[2014]764

12


用工补助和社保补贴

18,900.00

富阳市劳动和社会保
障局、富阳市财政局

富劳社[2009]
23号、富财行字
[2009]756号

13


2014年度职业技能培
训补贴

88,060.00

富阳市人力资源和社
会保障局

富人社[2014]53


14


党建经费

3,000.00

杭州市富阳区人民政
府银湖街道办事处

证明

合计

1,297,191.77

-

-



2、子公司华锦电子2013-2014年度收到的财政补贴

年度

项目

金额(元)

发文单位

文件号

2013

增值税退回

2,094,169.06

浙江省临安市国家
税务局

临国税函[2013]
18号

2014

增值税退回

2,196,252.51

浙江省临安市国家
税务局

临国税函[2014]
13号



(四)发行人的纳税情况

2015年4月15日,杭州市富阳区国家税务局出具《证明》:“杭州星帅尔


器股份有限公司为本局所辖征管企业,已经依法在本局办理税务登记。自公司设
立起至本证明出具日,该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章,及时
申报和纳税,不存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为,不存在因违反税收法律、
法规和规章而被本局行政处罚的情况。”

2015年4月15日,浙江省杭州市富阳地方税务局出具《证明》:“杭州星帅
尔电器股份有限公司为本局所辖征管企业,已经依法在本局办理税务登记。自公
司设立起至本证明出具日,该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章,
及时申报和纳税,不存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为,不存在因违反税收
法律、法规和规章而被本局行政处罚的情况。”

(五)查验及结论

锦天城律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作:

1、就发行人执行的主要税种及税率,锦天城律师查阅了立信所出具的信会
师报字2015第114085号《审计报告》、信会师报字[2015]第114130号《关于杭
星帅尔电器股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》《中华人民
共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。


2、就发行人报告期享受的税收优惠,锦天城律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》等法律、法规及规范性文件,杭州市富阳区国家税务局、杭州市富阳区地方
税务局、临安市国家税务局等部门出具的税收优惠批复文件,立信所出具的信会
师报字2015第114085号《审计报告》、信会师报字[2015]第114130号《关于杭
星帅尔电器股份有限公司主要税种纳税情况说明专项审核报告》,并研究了相
关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。


3、就发行人报告期取得的财政补贴,锦天城律师查验了发行人报告期取得
财政补贴的相关文件及财务凭证、信会师报字[2015]第114131号《关于杭州星
帅尔电器股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告》。


4、就发行人的纳税情况,锦天城律师查验了发行人报告期的纳税申报情况,


从杭州市富阳区国家税务局、浙江省杭州市富阳地方税务局,取得发行人报告期
守法情况的证明。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。


2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。


3、发行人报告期享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。


4、发行人报告期依法纳税,不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税
务机关的行政处罚的情形。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护

1、发行人的环保守法情况

2015年5月20日,富阳区环境保护局出具《证明》:杭州星帅尔电器股份
有限公司,自2012年1月1日以来没有受到区环境保护部门的行政处罚。


2、发行人的排污许可证申领情况

2013年12月18日,富阳市环境保护局出具《排污许可证免发情况说明》:
根据浙江省环境保护厅文件《关于印发<浙江省排污许可证管理暂行办法实施细
则(试行)>通知》(浙环发[2010]65号)《杭州市污染物排放许可管理条例》,
杭州星帅尔电器股份有限公司(地址:富阳市受降镇祝家村交界岭99号(2、3、
4、5幢)(原名杭州星帅尔电器有限公司,其年产继电器1000万只/年、厨房电
子设备100万套/年项目和年产继电器、片式元器件、敏感元器件2000万只扩建
项目环评文件经我局环评审批)不在排污许可证核发范围之列。要求该企业根据
建设项目环境影响报告表批复(富环开发[2010]113号)和建设项目竣工环境
保护验收意见(富环保验[2010]93号)等相关管理要求合法生产。


2015年3月13日,富阳市环境保护局出具《排污许可证免发情况说明》:
根据浙江省环境保护厅文件《关于印发<浙江省排污许可证管理暂行办法实施细


则(试行)>通知》(浙环发[2010]65号)《杭州市污染物排放许可管理条例》,
杭州星帅尔电器股份有限公司(地址:富阳市受降镇祝家村交界岭99号(2、3、
4、5幢)(原名杭州星帅尔电器有限公司,其年产继电器1000万只/年、厨房电
子设备100万套/年项目和年产继电器、片式元器件、敏感元器件2000万只扩建
项目环评文件经我局环评审批)不在排污许可证核发范围之列。要求该企业根据
建设项目环境影响报告表批复(富环开发[2010]113号)和建设项目竣工环境
保护验收意见(富环保验[2010]93号)等相关管理要求合法生产。


(二)发行人在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面
的法律、法规而受到行政处罚。


2015年4月17日,杭州市市场监督管理局出具《证明》:“经过本局相关
监管职能处、办查询,自2012年1月1日至今,杭州星帅尔电器股份有限公司
无因违法违规被本局行政处罚的记录,特此证明。”

(三)发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法
律法规而受到行政处罚。


2015年4月9日,杭州市富阳区住房和城乡建设局出具《证明》:“兹证
明杭州星帅尔电器股份有限公司设立至今,在其生产经营中,未出现因违反有关
建设工程监管方面的法律法规而遭受处罚的情况。”

2015年4月10日,杭州市富阳区国土资源局出具《证明》:“兹证明杭州
星帅尔电器股份有限公司在其生产经营中,按照有关土地管理法律、法规的要求
对其持有的土地办理了使用权证书,符合法律、法规关于土地管理的要求。自
2012年1月1日至今,不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形,未
受到过主管部门的行政处罚。”

2015年4月13日,杭州市富阳区安全生产监督管理局出具《证明》:“杭
星帅尔股份有限公司近三年来没有发生一般及以上生产安全事故,无安全生产
违法记录。”

(四)发行人在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到行
政处罚。



2015年4月8日,杭州市富阳区人力资源和社会保障局出具《证明》:“自
公司设立起至本证明出具日,杭州星帅尔电器股份有限公司能够遵守国家及地方
的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规
定,依法为员工申报缴纳社会保险,不存在因违反上述法律、法规、规章和规范
性文件而受到行政处罚的情形。”

2015年4月8日,杭州住房公积金管理中心富阳分中心出具《证明》:“杭
星帅尔电器股份有限公司自公司设立以来住房公积金的缴纳基数均经过本中
心核准,缴纳基数、比例和人数均符合本市相关政策规定,不存在因违反住房公
积金法律法规和规章而受到行政处罚的情形。”

公司实际控制人楼月根、楼勇伟作出承诺:“如果发行人及子公司所在地有
关社保主管部门及住房公积金主管部门要求股份公司对其首次公开发行股票之
前任何期间内应缴的员工社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保
险、工伤保险、生育保险等五种基本保险)或住房公积金进行补缴,本人将按主
管部门核定的金额无偿代股份公司补缴,并承担相关费用。”

锦天城律师认为:发行人不存在因违反社会保险和住房公积金的相关规定而
受到行政处罚的情形,发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况不会对本次上市
构成实质影响。


(五)发行人在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政
处罚。


根据发行人持有的证书号为00115Q23886R2M/3300的《质量管理体系认证
证书》,发行人已经通过了ISO9001:2008 GB/T19001-2008质量管理体系认证,
认证范围为热保护器、PTC起动器、起动继电器设计、开发、生产。2015年4
月17日,杭州市富阳区质量技术监督局出具《证明》:“杭州星帅尔电器股份有
限公司,该公司自2012年1月1日至本证明出具之日,无因产品质量问题被我
局行政处罚的记录。”

(六)查验及结论

锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查


验工作:

1、就发行人的环境保护执行情况,锦天城律师查验了发行人环境影响评价
文件、环保验收文件、环境保护监测报告、发行人持有的募集资金投资项目的环
评审批文件,富阳市环境保护局出具的《排污许可证免发情况说明》,取得了富
阳区环境保护局相关证明。


2、就发行人的工商行政管理、建设工程、土地、安全生产、社会保险、质
量技术监督执行情况,锦天城律师查验了发行人持有的《质量管理体系认证证
书》,走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的证明文件。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,并取得
环境保护主管部门出具的证明。


2、发行人报告期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。


3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用

(一)发行人的募集资金拟投资项目及批准

根据2015年第三次临时股东大会所通过的《关于募集资金投资项目可行性方
案的议案》,发行人本次公开发行股票募集的资金拟投资以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

募集资金投资总额

1

热保护器系列产品扩能项目

7,028

2

起动器系列产品扩能项目

7,982

3

技术研发中心改造升级项目

1,819




4

补充流动资金

6,000

合计

22,829



2015年3月18日,杭州市富阳区发展和改革局出具了文号为富发改工(备)
[2015]69号的《杭州市富阳区企业投资项目备案通知书》,同意扩建热保护器
系列产品生产线项目的备案。


2015年3月18日,杭州市富阳区发展和改革局出具了文号为富发改工(备)
[2015]70号的《杭州市富阳区企业投资项目备案通知书》,同意扩建起动器系
列产品生产线项目的备案。


2015年3月20日,杭州市富阳区发展和改革局出具了文号为富发改工(备)
[2015]71号的《杭州市富阳区企业投资项目备案通知书》,同意技术研发中心
改造升级项目的备案。


(二)根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于募集资金投
资项目可行性方案的议案》,锦天城律师认为,发行人募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。


(三)募集资金拟投资项目的环境影响评价

2015年4月27日,杭州市富阳区环境保护局出具富环许审(2015)106号
《关于杭州星帅尔电器股份有限公司扩建起动器系列产品生产线项目环境影响
报告表审查意见的函》,原则同意环评报告结论。


2015年4月27日,杭州市富阳区环境保护局出具富环许审(2015)107号
《关于杭州星帅尔电器股份有限公司扩建热保护器系列产品生产线项目环境影
响报告表审查意见的函》,原则同意环评报告结论。


根据《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录(试行)》(浙
环发〔2012〕90号)的规定,发行人的技术研发中心改造升级项目属于“社会
事业与服务类”行业中的“教育培训,科研设计,软件开发(不涉及土建的)”

项目。因此发行人的技术研发中心改造升级项目不需要环评。


(四)查验及结论


锦天城律师就发行人募集资金的运用情况,查验了发行人募集资金投资项目
的核准文件、可行性研究报告,发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可
行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人募集资金全部用于主营业务,该等募集资金投资项目已经有权部
门核准并经发行人股东大会表决通过。


2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。


3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。


4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效
益。


5、发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对公司的独立
性产生不利影响。


6、发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的

专项账户。


十九、发行人的业务发展目标

(一)根据《招股说明书》及发行人的陈述,发行人的业务发展目标为:

“公司致力于成为国际知名的压缩机用热保护器和起动器的优秀制造商,未
来三年,公司将在保持原有市场地位的基础上,结合本次募集资金项目的投入使
用,优化整合公司的生产工序,扩大公司产能,提升公司的整体实力,巩固公司
在压缩机用热保护器和起动器领域的竞争优势,具体包括:

1、公司将以热保护器、起动器产品为业务发展主线,巩固并提高公司现有
压缩机用热保护器、起动器的市场占有率,进一步提高公司的产品设计水平、生


产质量保障,服务响应能力,满足客户对热保护器、起动器产品的个性化需求。


2、持续开拓国内外优质客户,积极开展与国内外知名的压缩机生产商以及
终端客户的合作、沟通、交流,拓展客户空间。


3、加大公司产品在其他类型家电用热保护器和起动器的技术研发,市场拓
展和产品应用,为公司后续发展和持续盈利提供坚实基础。


4、拓展家电行业以外的业务领域,向汽车等其他下游市场进军。


5、加大技术研发,通过自主研发、合作开发、引进消化吸收等方式,持续
增加技术研发的投入,根据市场和客户的需求不断开发新产品,确保公司不断有
高附加值的新产品推出保证公司产品的竞争优势和可持续发展。”

(二)查验及结论

锦天城律师就发行人的业务发展目标,核查了《招股说明书》、分析了与发
行人所从事主营业务的有关的产业政策。按照中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”,
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属细
分行业为“C3857家用电力器具专用配件制造”。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。


2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件的禁止及限制的事项,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定,目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。


二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人提供的诉讼材料、承诺,截至本律师工作报告出具日,发
行人尚未了结的诉讼情况如下:

1、发行人

2013年12月20日,发行人作为原告向杭州市中级人民法院提交《民事诉


状》,以国际货物买卖合同纠纷为由,请求:(1)判令韩国CERASEAL有限公
司、金钟培(以下简称被告)退还发行人1,072,500美元及利息损失31,504美元
(总计折合人民币6,756,062元;利息:660,000美元自2012年12月4日计至
2013年12月3日,412,500美元自2013年4月1日计至2013年12月31日,
以年利息3.25%计算);(2)判令被告赔偿发行人损失1,072,500美元(折合人民
币6,563,271元,以2013年12月20日中国人民银行汇率1:6.1196计算);(3)
判令被告自行运回合同设备;(4)判令被告承担本案诉讼费用。


2014年1月13日,浙江省杭州市中级人民法院出具(2014)浙杭立预字第
1号《民事案件应诉通知书》,通知CERASEAL有限公司该院受理该买卖合同纠
纷一案。


截至本律师工作报告出具日,杭州市中级人民法院尚未收到被告方签署的送
达回执,故本事项暂未能正式立案。


2、欧博电子

欧博电子作为原告起诉被告杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷一
案,浙江省桐庐县人民法院于2014年1月6日立案受理。


2014年5月13日,浙江省桐庐县人民法院作出(2014)杭桐民初字第49
号《民事判决书》,判决如下:一、被告杭州京庐实业有限公司支付原告浙江欧
博电子有限公司违约金207,594.4元,于本判决生效之日起十日内付清;二、驳
回原告浙江欧博电子有限公司的其他诉讼请求。


杭州京庐实业有限公司不服浙江省桐庐县人民法院(2014)杭桐民初字第
49号《民事判决书》,向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉,浙江省杭州市中
级人民法院于2014年6月17日立案受理。2014年9月10日,浙江省杭州市中
级人民法院作出(2014)浙杭民终字第1717号《民事判决书》,判决如下:驳回
上诉,维持原判。


杭州京庐实业有限公司不服浙江省杭州市中级人民法院作出(2014)浙杭民
终字第1717号《民事判决书》,向浙江省高级人民法院申请再审。


2015年5月19日,浙江省高级人民法院作出(2015)浙民申字第537号《民


事裁定书》,裁定如下:驳回杭州京庐实业有限公司的再审申请。


截至本律师工作报告出具日,本案件尚未执行。


(二)发行人报告期内受到的行政处罚

根据发行人提供的材料、承诺,及主管政府部门出具的证明,发行人在报告
期内未受到过行政处罚。


(三)查验及结论

锦天城律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人5%以
上股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况,核查了发
行人提供的相关资料,发行人及其持股5%以上股东、董事长和总经理签署的承
诺,各相关政府主管部门出具的证明文件,走访了发行人住所所在地的基层人
民法院。在此基础上,锦天城律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的
规定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人虽然存在一件可预见的诉讼,但发行人作为该诉讼原告,若发行
人胜诉,被告将退回设备款并承担相应的赔偿责任,不会对发行人生产经营造成
重大影响。若发行人诉讼请求未能得到法院支持,发行人将继续支付剩余费用并
使用所购设备,不会对其生产经营造成重大影响。发行人子公司欧博电子虽然存
在一件尚未了结诉讼,但金额较小,不会对其生产经营造成重大影响。因此,发
行人及其子公司的诉讼情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。


2、楼月根、楼勇伟作为发行人的实际控制人,不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。


3、楼月根、楼勇伟、新麟创投、星帅尔投资作为持有发行人5%以上股份的
股东,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。


4、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。



5、上述情况系锦天城律师根据立信所出具的信会师报字2015第114085号
《审计报告》、发行人出具的承诺,以及对发行人、实际控制人、控股股东、持
有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理进行调查和走访富阳区人民法院
后得出的结论,但受到下列因素限制:

(1)锦天城律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实
信用的原则作出的;

(2)就诉讼、仲裁或行政处罚事项,锦天城律师无法穷尽对所有可能具有
管辖权的相关机构进行调查。


二十一、发行人招股说明书法律风险评价

(一)锦天城律师未参与《招股说明书》的制作,但参与了对《招股说明书》
的讨论及审阅。锦天城律师特别关注了《招股说明书》及其摘要中引用锦天城出
具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容。


(二)锦天城律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为,《招股说明书》及
其摘要不会因引用本律师工作报告和锦天城出具的《法律意见书》的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


二十二、其他应说明的事项

经本所律师核查,发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体
已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出
相关承诺,同时出具了履行承诺约束措施的承诺,本所律师认为,发行人及其股
东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、
法规、规范性文件的相关规定,合法有效。


二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见

综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所上市的条件;发行人报告期内不存在重大违法违规行为;发行人《招股
说明书》中所引用的《法律意见书》及本律师工作报告的内容适当;发行人本次


申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同
意。


鉴此,本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。



(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页)





上海市锦天城律师事务所 经办律师:

章晓洪

负责人: 经办律师:

吴明德

劳正中

经办律师:


余飞涛



年 月 日




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