[发行]星帅尔:首次公开发行股票招股意向书摘要

时间:2017年03月21日 01:05:24 中财网






杭州星帅尔电器股份有限公司

HANGZHOU STAR SHUAIER ELECTRIC APPLIANCE CO., LTD.

杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号(2、3、4、5幢)

无标题




首次公开发行股票招股意向书摘要











保荐人(主承销商)



深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元






声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站
(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意
向书全文,并以其作为投资决定的依据。


投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。


发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。


公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。


保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。


中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。





第一节 重大事项提示

一、本次发行的方案

请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。


1、公开发行情况

本次发行前公司股份总数为60,778,680股,本次拟公开发行股票数量不超过
20,259,560股(包括公开发行新股和股东公开发售股份数量),占发行后总股本的
比例不低于25%。其中,公司公开发行新股数量不超过20,259,560股;公司股东
公开发售股份数量不超过3,794,670股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。


公司发行新股和股东发售股份的最终数量,由公司董事会和主承销商根据本
次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。公开发行新股和股东公开
发售股份的发行价格相同。股东公开发售股份,发售股份额度由本次发行时持股
满36个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份
的,公开发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。


公司发行新股募集资金归公司所有和使用;股东公开发售股份所得资金归股
东所有和使用,不归公司所有。


截至本招股意向书签署日,符合公开发售股份条件的股东为楼月根、星帅尔
投资、夏启逵等12名股东。经各股东友好协商,各股东拟公开发售股份的数量如
下表:

股东名称

拟公开发售股份数量(股)

楼月根

2,143,657

星帅尔投资

958,249

夏启逵

158,841

孙华民

148,664

卢文成

73,059

车宝根

72,694

钮建华

63,234

楼亚珍

36,345




龚亦章

36,345

楼高达

36,345

徐在新

36,345

黄露平

30,892



2、发行费用

发行费用包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信
息披露费和发行手续费等。如公司股东公开发售股份,公司及发售股份股东按照
发行(发售)股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担承销费。保荐费、审计
及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等其他费用由公司
承担。


3、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响

本次股东公开发售股份由满足条件的公司股东按持股比例将其持有的老股
向投资者进行转让。根据公开发售股份方案,公司股东公开发售股份数量不得超
过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且股东发售股份
数量由符合条件的股东按比例分摊,公司股权结构不会因此发生重大变化。此次
发行前,公司实际控制人楼月根和楼勇伟父子合计持有公司62.02%的股份,发行
后,即使根据本次公司股东发售股份数量上限计算,楼月根和楼勇伟父子仍为公
司的实际控制人,因此,发行人股东公开发售股份的行为不会对公司的控制权、
治理结构及生产经营产生重大影响。


二、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺

本次发行前公司总股本为60,778,680股,本次拟发行不超过20,259,560股,发
行后总股本不超过81,038,240股,上述股份均为流通股。


1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司股东星帅尔投资承
诺:

(1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。


(2)发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)


低于发行价,其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。


(3)承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,承诺人拟减持股
票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股
价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐
步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规
定。并提前3个交易日予以公告。如果在锁定期满后两年内,承诺人拟减持股票
的,减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内,其每年减持所持发行人股票数
量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送
股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,以相应调整后的价格、股本
为基数。


(4)上市后承诺人依法增持的股份不受上述承诺函约束。


2、公司股东新麟创投承诺:

(1)本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部
分股份。


(2)如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定。本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规
章及证券交易所的规定。本企业减持发行人股票前,应提前3个交易日予以公告,
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内,
其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市
后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,
以相应调整后的价格、股本为基数。


(3)上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。


3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和刘四兵承诺:

本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登记之日起36个月或
证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期限以锁定时间孰
长者为准。


4、公司其他股东承诺:


本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托
他人管理本人持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。


5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺:

(1)发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。


(2)上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本人
依法增持的股份不受上述承诺约束。


6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺:

前述锁定期满后,本人在发行人任董事、监事、高级管理人员期间,每年转
让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后6个
月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人处离职6个月后
的12个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行
人股份总数的比例不超过50%。


三、滚存未分配利润的安排

2015年5月15日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本
次发行完成前滚存利润分配的议案》,明确了本次公司向社会首次公开发行股票
完成后,公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共
享。


四、本次发行完成后公司的利润分配政策

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。请投资者认真阅读招股意向书“第十
四节 股利分配政策”关于公司发行上市后的利润分配政策和现金分红的最低比
例的全部内容,并特别关注下列事项:

1、具体利润分配政策

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公


积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,
还可以从税后利润中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。


(1)利润分配的具体条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、
稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。


(2)利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方
式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,
即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、任意公积金(如需要)后进
行现金分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分
配或者现金与股票股利分配相结合的预案。


(3)现金分红的具体比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,可以根据盈利状况进行中期
现金分红;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十。


公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。



公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红
政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


2、利润分配审议程序

(1)公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董
事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。


(2)公司在上一个会计年度实现盈利,而公司董事会未做出现金利润分配
预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途,公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。


(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者
电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股
东关心的问题。


(4)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


3、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通
过后提交股东大会批准,独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股


东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


五、上市后公司股价稳定预案

如果公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市后三年内股价出现低
于每股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按
照有关规定作除权除息处理)的情况时,公司将启动以下稳定股价预案:

1、启动股价稳定措施的具体条件和程序

(1)预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时,公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通。


(2)启动条件及程序:当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资
产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,
明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日
内启动稳定股价具体方案的实施。


(3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司
股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述
第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,
则再次启动稳定股价措施。


2、发行人稳定股价的具体措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文
件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部
分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符
合上市条件:

(1)在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意,
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。


(2)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外)、高级管理人员的人
员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。


(3)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,


通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。


(4)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提
升公司业绩、稳定公司股价。


(5)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。


3、控股股东、实际控制人稳定股价的承诺

公司控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟承诺:“当股份公司出现需要采
取稳定股价措施的情形时,本人应在10个交易日内提出增持股份公司股票的方
案。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,
本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增
持股票的资金金额不低于自股份公司上市后本人累计从股份公司所获得现金分
红金额的20%;(2)单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股份公司上市
后本人累计从股份公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经
用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在上述需启
动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施,本人可选择与股份公司同时
启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会
计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。”

4、发行人董事、高级管理人员稳定股价的承诺

除楼月根、楼勇伟以外的其他董事(不含独立董事)及高级管理人员承诺:
“当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时,如股份公司、控股股东均已
采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度
末经审计的每股净资产的,本人将增持股份公司股票以稳定股价。若某一会计年
度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的,本人将继续按照上
述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股票的资金金额
不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领
取的税后薪酬额的10%;(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本
人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后
薪酬额的30%。”

六、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺


(一)发行人承诺

本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息,确信其真实、准确、
完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


如本公司招股意向书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的,公司应按照二级市场价格(不低于首次公开发行价格)
回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权
部门认定后10日内启动回购股份的措施。


如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在
证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证
监会或其他有权部门认定后,本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员
将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益
的原则,按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第
三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直
接经济损失。


(二)控股股东、实际控制人承诺

如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东、实际控制
人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并回购发行人首次公开发行
时已公开发售的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东、实际控制人将根据
股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施,并承诺按照二
级市场价格(不低于首次公开发行价格)回购。


如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。


(三)全体董事、监事、高级管理人员承诺

股份公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


如股份公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。



(四)中介机构承诺

1、保荐机构承诺

安信证券股份有限公司承诺,因安信证券为杭州星帅尔电器股份有限公司首
次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。


2、发行人会计师承诺

立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
将依法赔偿投资者损失。


3、发行人律师承诺

上海市锦天城律师事务所承诺:如因本所为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依
法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认定、赔偿
主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券
市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法
律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修订,则按届
时有效的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认
定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得到有效保护。


4、发行人评估师承诺

坤元资产评估有限公司承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿
投资者损失。


七、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺
的约束措施

(一)发行人未能履行承诺时的约束措施

发行人承诺:

“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公
开承诺事项,积极接受社会监督。



如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺,
应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施完毕。


1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉;

2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
者利益等必须转股的情形除外;

3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润;

4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员停发薪酬或津贴;

5、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。


6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的,应从严从重履
行相关约束措施。”

(二)发行人股东未能履行承诺时的约束措施

发行人全体股东承诺:

“本人(本公司、本企业)作为杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“股
份公司”)股东,郑重承诺:

本人(本公司、本企业)将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上
市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。


如本人(本公司、本企业)违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作
出的一项或多项公开承诺,应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施
完毕。


1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;

2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益等必须转股的情形除外;

3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人(本公司、本企业)的部分;

4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴;

5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归股份公司所有,并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户;


6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的,依法赔偿股份
公司、投资者损失;

7、如本人(本公司、本企业)就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施
的,应从严从重履行相关约束措施。”

(三)发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员承诺:

“本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有
公开承诺事项,积极接受社会监督。


如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公
开承诺,应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施完毕。


1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;

2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴;

3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归股份公司所有,并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户;

4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的,依法赔偿股份
公司、投资者损失;

5、如本人(本公司、本企业)就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施
的,应从严从重履行相关约束措施。”

八、本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力的措施

(一)公司现有业务板块运营状况,发展态势

公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱,主要应用于
冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰
箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业,年产能超过
1.3亿只。


公司自成立以来,始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研
发、生产和销售,公司是高新技术企业,具有较强的创新能力和自主研发能力。



目前,公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家,已成为国内知名的压缩机热
保护器、起动器和密封接线柱生产企业。


根据产业在线的统计,2016年,我国冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的压
缩机产量约为13,800万台,由于2016年国外的产量尚未公布,假设按照产业在
线2015年统计的数据,国外的产量约为6,600万台,则全球合计约为20,400万
台。2016年,公司热保护器、起动器和密封接线柱产品在上述领域的销量(含
组合式起动热保护器)分别为5,132.51万只、5,125.39万只和5,445.87万只,在
全球的市场占有率分别为25.16%、25.12%和26.70%,处于行业领先地位。


(二)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定《募集资金管理办法》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理
规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会
的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募
集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺
用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司
定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督。


(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
提供制度保障。


(四)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上


市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。


公司已制定《上市后三年分红回报规划》,建立健全了有效的股东回报机制。

本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,
积极推动对股东的利润分配,切实维护投资者合法权益。


(五)本公司如违反前述承诺,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原
因外,将向本公司股东道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可
能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。


关于上述填补即期回报措施的提示:公司制定以上填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。


九、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

“(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;

(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;

(三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

(五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。


(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何


有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

十、公司特别提醒投资者关注下列风险:

(一)宏观及行业需求波动风险

公司的主要产品热保护器、起动器和密封接线柱主要应用于冰箱、冷柜、制
冷饮水机等家用电器领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上,因此与下游家用电器
行业的发展具有很强的联动性。家用电器行业是典型的充分竞争性行业,市场需
求受宏观经济波动的影响较大,进而影响到上述行业的的企业业绩。若上述行业
发展出现较大幅度的波动,将对本公司总体效益产生影响。


随着我国经济发展进入“新常态”,经济增速有所放缓已成共识,以及对家
电行业影响较大的房地产业进入稳定发展期,“家电下乡”等消费刺激政策退出
等因素的叠加,我国国内家电市场已从快速增长期进入平稳发展期。因此,国内
整体宏观经济将面临下行的风险,进而影响到家用电器上下游行业的市场需求。


(二)市场竞争风险

报告期内,本公司的产品为热保护器、起动器和密封接线柱,主要应用于冰
箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上。目前,公司依靠
全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势,
成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美芝系公司、LG电子、
美国泰科、恩布拉科等品牌客户的重要供应商。公司所处行业竞争较为激烈,国
内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。但
并不排除随着竞争加剧,现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透
到公司的主要业务领域和配套客户,从而加剧行业内的市场竞争。同时,伴随着
技术进步和行业发展,可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措
施,进入到该行业中来,加大市场竞争风险。


(三)主要客户相对集中的风险


我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展,市场集中程度
已经较高,从而导致公司下游客户也比较集中。本公司经过多年经营,已经基本
覆盖了制冷压缩机行业的主要生产企业,积累了一批长期稳定的优质客户。由于
热保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件,知名压缩机制
造企业对其供应商的选择非常慎重,评估与准入制度也比较严格。一般而言,通
过认证成为上述高端客户的合格供应商后,其合作具有供应量大、稳定和长期性
等特点。


公司与前述核心客户保持稳定的合作关系,报告期内,公司对前五名客户合
计的销售收入分别为20,251.00万元、20,581.91万元和24,221.55万元,分别占
当期主营业务收入的78.87%、81.96%和82.95%,占比保持相对平稳。虽然长期
稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性,但如果公司与主要客户的合
作发生变化,或该客户自身经营发生困难,将可能对公司的产品销售和业务发展
造成不利影响。


(四)人力资源风险

企业的发展壮大离不开高素质的管理人才和技术人才。在多年快速发展的过
程中,公司管理团队和其他核心人员保持相对稳定,与公司共同发展并积累了丰
富的经验,是公司重要的人力资本。虽然公司采取了一系列措施,例如改善工作
环境、提供发展机会、管理团队和其他核心人员持股等,来保持管理团队和核心
技术骨干的稳定,但随着行业不断发展,对该领域高素质人才的争夺日益激烈,
公司面临高端人才流失的风险。


另一方面,虽然公司不断推进生产自动化的进程,但是在部分生产工艺上仍
需要一定量的熟练工人。随着我国经济社会的发展进步以及人口红利逐渐消失,
制造业的劳动力成本不断上升,公司面临着招收不到足额熟练工人的风险。


(五)原材料价格波动风险

公司的主要原材料为不锈钢、铜、白银、镍等大宗原材料和有色金属,由于
大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大,如果这些原材料未来
价格大幅波动,公司经营业绩存在大幅波动的风险。


(六)季节性波动风险

公司的直接下游是冰箱、冷柜等制冷压缩机生产企业,主要受到冰箱、冷柜


等家用电器行业季节性波动的影响。一般来说,冰箱、冷柜等销售旺季一般在春
节后到国庆节(3月份到10月初),考虑到备货和节假日等因素,热保护器、
起动器和密封接线柱行业的生产一般比下游终端要提前2到3个月,因而,通常
情况下公司上半年业绩要好于下半年,呈现出一定的季节性特征。从而,公司的
经营业绩和财务状况也受到季节性波动的影响。


(七)本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后,公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加,由于募集资
金投资项目的建设需要一定周期,建设期间股东回报主要通过现有业务实现,短
期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。但从中长期看,募投项目具有较好的
盈利前景,公司主营业务收入和利润水平预计将进一步增加。


(八)高新技术企业资格到期无法续期的风险

2011年10月14日,发行人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江
省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书有效
期为三年。2014年9月29日,发行人通过高新技术企业复审,获得更新后的《高
新技术企业证书》,证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》
的相关规定,公司在报告期内适用15%的所得税优惠税率,其享受的所得税优惠
及其对净利润的影响金额如下表:

项目

2016年

2015年

2014年

高新技术企业所得税优惠金额(万元)

742.29

577.70

626.37

发行人净利润(万元)

7,373.71

5,838.79

5,682.68

所得税优惠金额占比(%)

10.07

9.89

11.02



公司的高新技术企业资格已于2016年底到期,公司目前正在积极履行高新
技术企业认定复审程序。若公司不能继续被认定为高新技术企业,将不能享受
15%的所得税优惠税率,从而对公司的经营业绩产生一定的影响。


(九)营业外收入变动的风险

报告期内,公司营业外收入分别为379.71万元、332.14万元和553.73万元,
占当期净利润的比例分别为6.68%、5.69%和7.51%,占比较低。公司营业外收
入主要来源于政府补助,政府补助主要为增值税优惠及其他地方性补助、扶持资


金,报告期内政府补助金额分别为349.34万元、327.35万元和513.59万元,占
当期净利润的比例分别为6.15%、5.61%和6.97%。增值税优惠来自于国家对于
安置残疾人就业企业给予的政策支持,政策预期比较稳定,但若国家未来相关税
收政策发生变化或公司自身条件变化,导致公司无法享受上述税收优惠政策,加
之其他政府补助亦存在一定不确定性,营业外收入的变动将会对公司未来经营业
绩带来一定的影响。


十一、审计截止日后发行人经营状况

发行人财务报告审计截止日后,公司经营情况正常,未发生重大变化或导致
公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式,采购模式,主要产品的生
产、销售规模及销售价格,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均
未发生重大变化。公司预计2017年第一季度销售收入7,966万元至8,200万元,
较上年同期增长约2%至5%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润2,108万元至2,170万元,较上年同期增长约2%至5%。





第二节 本次发行概况

股票种类

人民币普通股(A股)

股票面值

1.00元

拟发行数量

本次发行股票数量不超过20,259,560股,占发行后总股本的比例不低
于25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行新股,也包括公司股东
公开发售股份(即老股转让),其中公司公开发行新股不超过
20,259,560股,公司股东公开发售股份不超过3,794,670股且不得超过
自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股权的数量。


新股发行与老股转
让数量的调整机制

公司发行新股和股东发售股份的最终数量,由公司董事会和主承销商
根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。公开发
行新股和股东公开发售股份的发行价格相同。股东公开发售股份,发
售股份额度由本次发行时持股满36个月以上的股东按比例分摊。涉及
董事、监事、高级管理人员公开发售股份的,公开发售股份数量以其
所持公司股份的25%为限。


公司发行新股募集资金归公司所有和使用;股东公开发售股份所得资
金归股东所有和使用,不归公司所有。


发行价格

人民币 元

发行方式

采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他方式

发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的投资者
(国家法律、法规禁止购买者除外)

承销方式

余额包销

发行费用分摊原则

发行费用包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、用于本次发
行的信息披露费和发行手续费等。如公司股东公开发售股份,公司及
发售股份股东按照发行(发售)股份数量占本次发行股份总数的比例分
别承担承销费。保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信
息披露费和发行手续费等其他费用由公司承担。


发行费用概算



公司发行新股分
摊(万元)

股东老股转让分
摊(万元)

合计

(万元)

保荐费

500.00

-

500.00

承销费

5,201.46

1,298.54

6,500.00

审计及验资评
估费

652.00

-

652.00

律师费

487.33

-

487.33

用于本次发行
的信息披露费

400.00

-

400.00




发行手续费

30.00

-

30.00

印花税

11.41

-

11.41

合 计

7,282.20

1,298.54

8,580.74




第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称

杭州星帅尔电器股份有限公司

注册英文名称

Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co., Ltd.

注册资本

60,778,680元

法定代表人

楼月根

成立日期

1997年11月12日

整体变更为股份公司日期

2010年12月21日

住所及其邮政编码

杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号(2、3、4、
5幢) 邮编311422

电话、传真号码

电话0571-63413898 传真0571-63413898

互联网网址

http://www.hzstarshuaier.com

电子信箱

zq@starshuaier.com



二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式

公司是由杭州星帅尔电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年
10月7日,星帅尔有限全体股东签订了《发起人协议书》,约定确认天健会计
师事务所有限公司于2010年9月8日出具的《审计报告》(天健审〔2010〕4038
号),并同意星帅尔有限将以2010年6月30日为基准日,经审计后的全部净资
产70,192,905.92元按1.40:1折股,折合为变更后发行人的注册资本5,000万元,
折股溢价20,192,905.92元计入发行人的资本公积。各发起人按原出资比例享有
发行人的股份。2010年11月13日,公司召开创立大会,决定将星帅尔有限整
体变更为杭州星帅尔电器股份有限公司。2010年11月9日,杭州市对外贸易经
济合作局出具《准予变更杭州星帅尔电器有限公司行政许可决定书》(杭外经贸
外服许〔2010〕348号),同意星帅尔有限改制为外商投资股份有限公司,并更
名为“杭州星帅尔电器股份有限公司”。2010年12月21日,发行人取得了杭


州市工商行政管理局向发行人核发了注册号为330100400019272的《企业法人营
业执照》。


(二)发起人及其投入的资产内容

公司整体变更设立时的各发起人持股情况如下:

序号

姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

1

楼月根

20,294,050

40.59

2

富阳星帅尔投资有限公司

12,626,250

25.25

3

朴钟允(韩国自然人)

4,707,600

9.42

4

袁璞铫(香港自然人)

3,243,950

6.49

5

夏启逵

2,092,950

4.19

6

孙华民

1,958,850

3.91

7

卢文成

962,650

1.93

8

车宝根

957,850

1.92

9

钮建华

833,200

1.67

10

楼亚珍

478,900

0.96

11

龚亦章

478,900

0.96

12

楼高达

478,900

0.96

13

徐在新

478,900

0.96

14

黄露平

407,050

0.81

合 计

50,000,000

100.00



公司是由星帅尔有限整体变更而来,原星帅尔有限所拥有的从事电动机、压
缩机用热保护器和起动器的研发、设计、生产和销售等业务所需的各项资产和资
质整体进入股份公司,公司承继了星帅尔有限的所有资产和负债。


三、发行人的股本情况

(一)本次发行前后的股本情况

本次发行股票数量不超过20,259,560股,占发行后总股本的比例不低于
25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行新股,也包括公司股东公开发售股份
(即老股转让)。假设本次发行新股15,200,000股,公司股东公开发售股份
3,794,670股,本次发行前后公司股本变化情况如下:




股东名称

发行前

发行后

持股数(股)

持股比例(%)

持股数(股)

持股比例(%)

楼月根

28,245,600

46.47

26,101,943

34.35

杭州富阳星帅尔投资
有限公司

12,626,250

20.77

11,668,001

15.36

苏州新麟二期创业投
资企业(有限合伙)

3,380,000

5.56

3,380,000

4.45

楼勇伟

2,600,000

4.28

2,600,000

3.42

赵其祥

2,350,380

3.87

2,350,380

3.09

夏启逵

2,092,950

3.44

1,934,109

2.55

孙华民

1,958,850

3.22

1,810,186

2.38

卢文成

962,650

1.58

889,591

1.17

车宝根

957,850

1.58

885,156

1.17

钮建华

833,200

1.37

769,966

1.01

陆勇剑

734,490

1.21

734,490

0.97

戈岩

734,490

1.21

734,490

0.97

楼亚珍

478,900

0.79

442,555

0.58

龚亦章

478,900

0.79

442,555

0.58

楼高达

478,900

0.79

442,555

0.58

徐在新

478,900

0.79

442,555

0.58

林一东

436,680

0.72

436,680

0.57

黄露平

407,050

0.67

376,158

0.50

毛红卫

338,750

0.56

338,750

0.45

刘四兵

203,890

0.34

203,890

0.27

本次拟公开发售老股

-

-

3,794,670

4.99

本次拟公开发行新股

-

-

15,200,000

20.01

合计

60,778,680

100

75,978,680

100



(二)前十名股东情况

本次发行前,公司共有20名股东,前10名股东持股情况如下:

姓名

持股数(股)

持股比例(%)

股份性质

楼月根

28,245,600

46.47

自然人股

富阳星帅尔投资有限公司

12,626,250

20.77

境内非国有法人股

苏州新麟二期创业投资企业(有
限合伙)

3,380,000

5.56

其他(合伙企业)




姓名

持股数(股)

持股比例(%)

股份性质

楼勇伟

2,600,000

4.28

自然人股

赵其祥

2,350,380

3.87

自然人股

夏启逵

2,092,950

3.44

自然人股

孙华民

1,958,850

3.22

自然人股

卢文成

962,650

1.58

自然人股

车宝根

957,850

1.58

自然人股

钮建华

833,200

1.37

自然人股

合计

56,007,730

92.14





(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书摘要签署日,本公司共有18名自然人股东,前10名自然人
股东持股及在公司及控股子公司任职的情况如下:

姓名

担任职务

持股数(股)

持股比例(%)

楼月根

董事长、欧博电子董事长、华锦电
子执行董事

28,245,600

46.47

楼勇伟

董事、总经理

2,600,000

4.28

赵其祥

华锦电子监事

2,350,380

3.87

夏启逵

监事会主席

2,092,950

3.44

孙华民

董事

1,958,850

3.22

卢文成

董事、常务副总经理

962,650

1.58

车宝根

-

957,850

1.58

钮建华

监事

833,200

1.37

陆勇剑

华锦电子销售经理

734,490

1.21

戈岩

华锦电子总经理

734,490

1.21

合 计

41,470,460

68.23



(四)国有股份或外资股份的情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司股东中不存在国有独资、控股的公司,
也不存在外商投资公司。


(五)股东中的战略投资者持股及其简况

本次发行前,公司股东中不存在战略投资者持股的情况。


(六)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东中,楼月根、楼勇伟为本公司实际控制人,系父子关系。



公司股东楼月根为星帅尔投资股东邵宏的配偶的姐妹的配偶,系连襟关系。


除上述情况外,发行人股东间有关联关系的情况为发行人股东楼月根、楼勇
伟、孙华民、黄露平、卢文成、夏启逵、车宝根、钮建华、龚亦章持有发行人的
法人股东星帅尔投资的股权。


(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、实际控制人和发
行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺”。


四、发行人主营业务的具体情况

(一)公司的主营业务

公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱,主要应用于
冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰
箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业,年产能超过
1.3亿只。


公司自成立以来,始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研
发、生产和销售,公司是高新技术企业,具有较强的创新能力和自主研发能力。

目前,公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家,已成为国内知名的压缩机热
保护器、起动器和密封接线柱生产企业。


(二)公司的主要产品及其用途

公司的主要产品是压缩机热保护器、起动器和密封接线柱。


1、热保护器

热保护器主要用于制冷压缩机中电动机的过流、过温保护,一般被串联在压
缩机回路中,当回路中运转的电流或温度超过规定值时,热保护器中的热敏元件
——双金属片,将变形翻转,使电路断开,从而起到防止电动机因温度过高或电
流过大而烧毁的作用。


2、起动器

起动器主要用于帮助压缩机完成起动动作。由于压缩机在起动时需要较大的
电流和转矩,而正常工作时需要的电流和转矩则大幅下降。因此,为了达到节能
效果,通过给压缩机的电动机加上一组辅助线圈,并利用起动器的工作原理来达


到连通或切断辅助线圈的作用,从而有效控制压缩机起动和运行时的电流和转
矩。


3、组合式起动热保护器

公司生产的组合式起动热保护器,是通过工艺改进和设计,将起动器和热保
护器组合起来,一方面能够有效缩小产品的占用空间,适应压缩机不断小型化的
趋势;另一方面,在组合式起动热保护器上增加多个接线端,实现压缩机内外部
不同功能部件的电路连接,保证压缩机的工作安全。


4、密封接线柱

密封接线柱主要用于实现压缩机内外电源线的连接、绝缘和密封等功能,保
证压缩机在内外气压差较大的环境中工作的稳定性和可靠性,对气密性、绝缘强
度、耐腐蚀性和安全性的要求较高。


(三)公司的产品销售模式及渠道

公司采取直销模式,向国内、外主要的压缩机厂商销售产品。在新产品的市
场开拓初期,研发、技术、生产等部门全力配合商务部,与客户就产品技术、性
能、参数匹配、安全性、质量认证的多方面进行深入沟通,获得客户认可后确立
合作关系。程序上,首先在确定潜在目标客户后,商务部、研发部共同与客户洽
谈,了解客户需求和重点关注问题,并给出针对性解决方案和建议;其次,客户
来公司现场考察,在研发、技术和生产等部门配合下,了解公司的技术研发实力
和生产工艺水平;然后根据客户要求设计、送样、试验并初步报价;在送样、试
验都通过的情况下,进行整机VDE、UL、CCC等各种产品认证;在通过所有认
证并获得客户最终满意后再签订合同。


对于已经建立合作关系的主要客户,一般每年签订年度框架合同,并根据具
体的订单来执行销售。同时,公司与钱江系公司、美芝制冷、加西贝拉等大客户
建立了ERP系统衔接,双方可以直接在系统里查询到订单、发货、进库和开票
等状态。同时,公司采取书面订单、电子邮件、电话等补充方式,执行一些还未
实现ERP系统衔接的客户订单。在结算方式上,公司一般采用行业通用的3个
月左右信用期、6个月承兑汇票的方式进行结算,对于个别客户,采用银行转账
方式结算,而对于部分小客户,采用现款结算。


公司定期对客户满意度进行调查,向客户发出《顾客满意程度调查表》,由


客户对公司产品质量、交货及时性、价格及售后服务情况进行评分,商务部根据
客户的评分进行统计分析,得出客户满意率结果。公司管理层针对调查结果专题
讨论,总结经验,提出提升客户满意度的措施,力争服务好每个客户。


公司凭借着较长时间的技术研发和经验积累,在国内冰箱压缩机用起动器、
热保护器和密封接线柱的市场份额不断提升,知名度不断提高。


(四)公司产品所需的主要原材料

公司生产起动器、热保护器的所需主要原材料为PTC芯片、塑胶件、弹性
不锈钢、银铜复合触点、锡青铜带、可控硅等;公司子公司生产密封接线柱的主
要原材料为膨胀合金、成壳、冷板、玻璃粉等。公司及子公司组织生产的主要能
源为水和电,报告期内供应充足,价格相对稳定。


(五)行业竞争情况

按照中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012年修订),公司所属
行业为“C38电气机械和器材制造业”,按照国家统计局发布的《国民经济行业
分类》(GB/T4754-2011),公司所属细分行业为“C3857家用电力器具专用配
件制造”。


近年来,随着国内产业技术的快速进步,在生产工艺和自动化程度上的不断
成熟,以及下游市场的快速发展,我国用于冰箱、冷柜等领域的起动器、热保护
器和密封接线柱等产品,目前国内企业已经占据绝对优势;但在空调和其他高端
产品领域,主要还是以国外及合资品牌为主。从产量上看,目前,我国已成为全
球规模最大的热保护器、起动器、密封接线柱等产品的产业基地。


从冰箱、冷柜等下游市场来看,国内压缩机热保护器、起动器的市场集中程
度较高。虽然市场参与者较多,但少数骨干企业凭着自主创新和规模优势获得了
大部分的市场份额;2000年之后,中国本土企业逐渐掌握了密封接线柱的生产
技术,并且凭借着价格相对较低的优势,目前已在家用冰箱、空调领域占领了市
场大部分份额。但在商用领域和精密领域,国产化替代路程比较漫长。


(六)发行人在行业中的竞争地位

公司通过多年的持续研发,积极开拓热保护器、起动器和密封接线柱市场,
目前已覆盖了国内主要冰箱、冷柜等压缩机生产企业,包括钱江系公司、华意系
公司、东贝系公司、美芝系公司、四川丹甫、江苏白雪、LG电子、恩布拉科等


知名厂商,全球市场占有率分别约为25.16%、25.12%和26.70%,处于行业领先
地位。未来公司将在两个方面进行业务拓展,一方面是稳固国内现有市场的同时,
不断开拓国外市场以及其他家电品种,提升热保护器、起动器和密封接线柱等产
品的市场份额;另一方面通过技术革新或者横向扩张,积极在冰箱、冷柜和空调
等领域的变频控制器市场进行布局。相较于竞争对手而言,公司也需要加大先进
设备、生产线的投入,以更好地保证产品质量,提升产品附加值,提高生产运营
效率。


五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)公司的主要固定资产情况

公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备。截至2016年12
月31日,公司固定资产原值为13,321.13万元,账面净值为8,327.35万元。具体
情况如下:

单位:万元

项目

原值

累计折旧

净值

成新率(%)

房屋建筑物

6,351.91

1,280.00

5,071.90

79.85

机器设备

6,250.94

3,331.92

2,919.03

46.70

办公设备

201.33

137.51

63.82

31.70

交通运输工具

516.94

244.34

272.60

52.73

合计

13,321.13

4,993.78

8,327.35

62.51



(二)公司的主要无形资产情况

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其子公司共取得7宗国有土地使用
权,合计面积47,331.76平方米,具体情况如下:




使用权证编号

详细地址

面积(m2)

使用权
类型

用途

取得

方式

取得时间

终止日期

他项
权利

1

富国用(2011)
第001536号

高桥镇高桥西路
39弄9号402室

22.24

出让

城镇住
宅用地

购买

2006.12.25

2073.10.13



2

富国用(2011)
第001569号

富阳市受降镇交
界岭99号

31,267.00

出让

工业用


协议
出让

2003.07.08

2053.07.07



3

富国用(2011)
第001559号

富阳市受降镇交
界岭99号

2,400.00

出让

工业用


协议
出让

2004.09.13

2054.08.15









使用权证编号

详细地址

面积(m2)

使用权
类型

用途

取得

方式

取得时间

终止日期

他项
权利

4

临国用(2013)
第05256号

玲珑街道锦溪南
路1238号

13,603.72

出让

工业用


购买

2013.11.26

2056.07.30

抵押

5

桐土国用
(2014)第
0141306

桐庐县县城兴洋
路2号三清绣苑
1幢1单元502


16.90

出让

城镇住
宅用地

购买

2014.04.08

2077.05.15



6

桐土国用
(2014)第
0010325

桐庐县县城兴洋
路2号三清绣苑
5幢1单元102


13.20

出让

城镇住
宅用地

购买

2014.04.08

2077.05.15



7

杭下国用
(2016)第
004355号

下城区兴和公寓
15幢底层2号

8.7

出让

城镇住
宅用地

购买

2016.04.25

2069.06.01





2、商标

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其子公司拥有6项商标,具体情况
如下:




商标标识

注册号

使用类别

取得
方式

取得时间

有效期限

1



6560257

第九类:继电器(电的);熔断器;
电热保护套;断路器;电开关;保险
丝;传感器;热调节装置;电涌保护
器;起动器(截止)

受让

2010.04.20

2020.04.20

2

说明: STAR


6927451

第九类:传感器;电磁线圈;电开关;
电器接插件;电热保护套;插头插座
及其它接触器(电接头);光电开关
(电器)继电器(电的);起动器;电
涌保护器;熔断器;热调节装置(截
止)

申请

2010.08.06

2020.08.06

3

说明: AODA


534478

第九类:继电器(截止)

申请

2010.11.19

2020.11.19

4

说明: IMG_256


6952968

第九类:插头插座及其它接触器(电接
头);传感器;电磁线圈;电开关;电
器接插件;熔断器;电涌保护器;光
电开关(电器);继电器(电的);起动器;
电热保护套;热调节装置(截止)

申请

2015.02.13

2022.04.13







商标标识

注册号

使用类别

取得
方式

取得时间

有效期限

5

说明: QQ截图20150310110502


13610084

第九类:插头插座及其它接触器(电连
接);传感器;保险丝;电磁线圈;电
开关;电器接插件;熔断器;电涌保
护器;断路器;继电器(电的);起动
器;电热保护套;热调节装置(截止)

申请

2012.04.13

2025.02.13

6



10677865

第九类:继电器(电);保险丝;熔
断器;传感器;电热保护套;热调节
装置;断路器;电涌保护器;电开关;
起动器(截止)

申请

2013.05.20

2023.05.20



发行人及其子公司拥有的各项商标不存在权属纠纷。


3、专利

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其子公司共拥有99项专利,其中,
发明专利5项,具体情况如下:

序号

专利名称

专利号

专利
类型

申请日/取
得时间

到期日

取得
方式

1

一种发热丝自动
绕制成型机

ZL201210366173.6

发明

2012年9月
28日

2032年9月
27日

申请

2

一种自动绕制成
型的发热丝的制
作方法

ZL201210366023.5

发明

2012年9月
28日

2032年9月
27日

申请

3

一种压缩机用结
构改良的电机起
动器

ZL201110128099.X

发明

2011年5月
17日

2031年5月
16日

申请

4

一种超低功耗电
机起动器

ZL201110109998.5

发明

2011年4月
29日

2031年4月
28日

申请

5

一种制冷压缩机
用电子式起动器

ZL201010106885.5

发明

2010年2月
8日

2030年2月7


申请

6

一种装修用地板
擦拭装置

ZL201620401547.7

实用
新型

2016年5月
3日

2026年5月2


申请

7

一种电子元器件
脱模收集装置

ZL201620099309.5

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请

8

一种精确定位的
密封接线座

ZL201620099506.7

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请

9

一种密封接线座

ZL201620097717.7

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请

10

一种零件脱模收
集装置

ZL201620097718.1

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请




序号

专利名称

专利号

专利
类型

申请日/取
得时间

到期日

取得
方式

11

一种电子元器件
脱模装置

ZL201620097716.2

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请

12

一种接线柱定位
模具

ZL201620099403.0

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请

13

一种烘箱

ZL201620099380.3

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请

14

压缩机用密封接
线座

ZL201620100543.5

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请

15

一种密封接线座

ZL201620102839.0

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请

16

密封接线座

ZL201620102859.8

实用
新型

2016年1月
30日

2026年1月
29日

申请

17

一种滚镀机的运
输装置

ZL201620069741.X

实用
新型

2016年1月
23日

2026年1月
22日

申请

18

一种脱蜡机的传
送装置

ZL201620069485.4

实用
新型

2016年1月
23日

2026年1月
22日

申请

19

一种压缩机的密
封接线座

ZL201620071845.4

实用
新型

2016年1月
23日

2026年1月
22日

申请

20

一种涂蜡机

ZL201620070254.5

实用
新型

2016年1月
23日

2026年1月
22日

申请

21

一种新型滚镀机

ZL201620067808.6

实用
新型

2016年1月
23日

2026年1月
22日

申请

22

一种滚镀机

ZL201620067810.3

实用
新型

2016年1月
23日

2026年1月
22日

申请

23

一种制冷压缩机
的接线座

ZL201620067825.X

实用
新型

2016年1月
23日

2026年1月
22日

申请

24

一种皮带输送机

ZL201620069933.0

实用
新型

2016年1月
23日

2026年1月
22日

申请

25

一种光电二极管

ZL201620067752.4

实用
新型

2016年1月
23日

2026年1月
22日

申请

26

一种冲压成型机

ZL201620058201.1

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请

27

一种电性能检测


ZL201620058181.8

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请

28

电性能检测机

ZL201620059163.1

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请

29

一种用于密封接
线底座冲压机床
的送料装置的张
紧机构

ZL201620056993.9

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请




序号

专利名称

专利号

专利
类型

申请日/取
得时间

到期日

取得
方式

30

一种冲床的钢板
卷材送料装置

ZL201620057999.8

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请

31

一种玻璃生产装


ZL201620056617.X

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请

32

一种气密性检测
装置

ZL201620056627.3

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请

33

耐压检测机

ZL201620056699.8

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请

34

一种冲压成型机

ZL201620056701.1

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请

35

一种气密性检测
装置

ZL201620057007.1

实用
新型

2016年1月
20日

2026年1月
19日

申请

36

一种多端子安全
型启动器

ZL201620020246.X

实用
新型

2016年1月
11日

2026年1月
10日

申请

37

电子式起动器

ZL201520145893.9

实用
新型

2015年3月
16日

2025年3月
15日

申请

38

起动器

ZL201520078138.3

实用
新型

2015年2月
4日

2025年2月3


申请

39

一种电子式多端
子起动器

ZL201520077885.5

实用
新型

2015年2月
4日

2025年2月3


申请

40

带温度熔断器的
起动器

ZL201420389298.5

实用
新型

2014年7月
15日

2024年7月
14日

申请

41

多端子起动器

ZL201320387996.7

实用
新型

2013年7月
2日

2023年7月1


申请

42

一种多端子起动
装置

ZL201320061227.8

实用
新型

2013年2月
4日

2023年2月3


申请

43

一种结构改进的
电子式起动器

ZL201220581489.2

实用
新型

2012年11
月7日

2022年11月
6日

申请

44

一种密封性能改
进的重锤起动器

ZL201220507383.8

实用
新型

2012年9月
29日

2022年9月
28日

申请

45

一种用于热保护
器的发热丝

ZL201220498939.1

实用
新型

2012年9月
28日

2022年9月
27日

申请

46

一种多端子起动


ZL201220207313.0

实用
新型

2012年5月
10日

2022年5月9


申请

47

微型组合式起动
热保护装置

ZL201220139000.6

实用
新型

2012年4月
5日

2022年4月4


申请

48

用于电子式电动
机保护器的控制
装置

ZL201220135551.5

实用
新型

2012年3月
31日

2022年3月
30日

申请




序号

专利名称

专利号

专利
类型

申请日/取
得时间

到期日

取得
方式

49

三点接触式起动


ZL201120498730.0

实用
新型

2011年12
月5日

2021年12月
4日

申请

50

一种电子式起动


ZL201120410224.1

实用
新型

2011年10
月25日

2021年10月
24日

申请

51

结构改良的压缩
机热保护器

ZL201120163297.5

实用
新型

2011年5月
20日

2021年5月
19日

申请

52

压缩机用多端子
组合支架

ZL201020549152.4

实用
新型

2010年9月
29日

2020年9月
28日

申请

53

制冷压缩机用多
端子起动器

ZL201020549141.6

实用
新型

2010年9月
29日

2020年9月
28日

申请

54

制冷压缩机用安
全式起动器

ZL201020513167.5

实用
新型

2010年8月
27日

2020年8月
26日

申请

55

一种密封接线座
气密性检测装置

ZL200920123765.9

实用
新型

2009年7月
6日

2019年7月5


申请

56

一种密封接线座
插针高度检测装


ZL200920123766.3

实用
新型

2009年7月
6日

2019年7月5


申请

57

一种冲床送料装


ZL200920123767.8

实用
新型

2009年7月
6日

2019年7月5


申请

58

带接线排低功耗
起动热保护器

ZL200920121721.2

实用
新型

2009年6月
4日

2019年6月3


申请

59

组合式低功耗起
动热保护器

ZL200920121802.2

实用
新型

2009年6月
2日

2019年6月1


申请

60

电子式低功耗起
动器

ZL200920121002.0

实用
新型

2009年6月
1日

2019年5月
31日

申请

61

压缩机保护器

ZL200920117309.3

实用
新型

2009年4月
9日

2019年4月8


申请

62

压缩机用PTC起
动器

ZL200820088715.7

实用
新型

2008年6月
10日

2018年6月9


申请

63

电流式低功耗起
动器

ZL200820083833.9

实用
新型

2008年2月
29日

2018年2月
28日

申请

64

防爆过载保护器

ZL200820083211.6

实用
新型

2008年2月
4日

2018年2月3


申请

65

空调压缩机用的
密封接线座

ZL200720303335.6

实用
新型

2007年12
月25日

2017年12月
24日

转让

66

带接线排的起动


ZL200720191222.1

实用
新型

2007年11
月16日

2017年11月
15日

申请

67

一种密封保护器

ZL200720184796.6

实用
新型

2007年10
月23日

2017年10月
22日

申请




序号

专利名称

专利号

专利
类型

申请日/取
得时间

到期日

取得
方式

68

一种过载保护器

ZL200720184795.1

实用
新型

2007年10
月23日

2017年10月
22日

申请

69

压缩机用组合起
动热保护器的连
接基架

ZL200720114871.1

实用
新型

2007年9月
14日

2017年9月
13日

申请

70

密封型接线座

ZL200720111589.8

实用
新型

2007年7月
6日

2017年7月5


转让

71

多端子低功耗起
动器

ZL201630007913.6

外观
设计

2016年1月
11日

2026年1月
10日

申请

72

多端子安全型起
动器

ZL201630007850.4

外观
设计

2016年1月
11日

2026年1月
10日

申请

73

多端子低功耗起
动热保护器

ZL201630007870.1

外观
设计

2016年1月
11日

2026年1月
10日

申请

74

多端子安全型起
动热保护器

ZL201630007846.8

外观
设计

2016年1月
11日

2026年1月
10日

申请

75

压缩机热保护器

ZL201530162555.1

外观
设计

2015年5月
26日

2025年5月
25日

申请

76

电机热保护器

ZL201530162629.1

外观
设计

2015年5月
26日

2025年5月
25日

申请

77

多端子起动热保
护器

ZL201430441425.7

外观
设计

2014年11
月11日

2024年11月
10日

申请

78

多端子起动热保
护器(1)

ZL201430441086.2

外观
设计

2014年11
月11日

2024年11月
10日

申请

79

多端子起动热保
护器(2)

ZL201430441267.5

外观
设计

2014年11
月11日

2024年11月
10日

申请

80

多端子起动热保
护器(电子式)

ZL201430441532.X

外观
设计

2014年11
月11日

2024年11月
10日

申请

81

多端子起动器(1)

ZL201430440853.8

外观
设计

2014年11
月11日

2024年11月
10日

申请

82

多端子起动器(2)

ZL201430441292.3

外观
设计

2014年11
月11日

2024年11月
10日

申请

83

起动热保护器(组
合式)

ZL201430441407.9

外观
设计

2014年11
月11日

2024年11月
10日

申请

84

起动热保护器(电
子式)

ZL201430441661.9

外观
设计

2014年11
月11日

2024年11月
10日

申请

85

多端子起动器

ZL201430165333.0

外观
设计

2014年6月
4日

2024年6月3


申请

86

起动器(空调压缩
机1)

ZL201430118663.4

外观
设计

2014年5月
5日

2024年5月4


申请




序号

专利名称

专利号

专利
类型

申请日/取
得时间

到期日

取得
方式

87

起动器(空调压缩
机2)

ZL201430118673.8

外观
设计

2014年5月
5日

2024年5月4


申请

88

起动器(空调压缩
机3)

ZL201430118661.5

外观
设计

2014年5月
5日

2024年5月4


申请

89

起动热保护器(微
型组合式)

ZL201230094133.1

外观
设计

2012年4月
5日

2022年4月4


申请

90

压缩机热保护器
(1)

ZL201130131230.9

外观
设计

2011年5月
20日

2021年5月
19日

申请

91

压缩机热保护器
(2)

ZL201130131221.X

外观
设计

2011年5月
20日

2021年5月
19日

申请

92

起动器(压缩机用
多端子)

ZL201030536740.X

外观
设计

2010年9月
29日

2020年9月
28日

申请

93

组合支架(压缩机
用多端子)

ZL201030536893.4

外观
设计

2010年9月
29日

2020年9月
28日

申请

94

起动器(压缩机多
用型)

ZL201030536895.3

外观
设计

2010年9月
29日

2020年9月
28日

申请

95

起动热保护器(带
接线排)

ZL200930142127.7

外观
设计

2009年6月
4日

2019年6月3


申请

96

起动热保护器

ZL200930142126.2

外观
设计

2009年6月
4日

2019年6月3


申请

97

压缩机起动器

ZL200930142125.8

外观
设计

2009年6月
4日

2019年6月3


申请

98

起动器(带接线
排)

ZL200730354951.X

外观
设计

2007年11
月16日

2017年11月
15日

申请

99

压缩机用接线座

ZL200730122109.3

外观
设计

2007年7月
6日

2017年7月5


转让



六、同业竞争和关联交易情况

(一)同业竞争

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人同业竞争情况

公司的控股股东为楼月根,公司实际控制人系楼月根、楼勇伟父子,其中,
楼月根直接持有公司46.47%的股份,通过星帅尔投资间接持有公司7.08%的股
份;楼勇伟直接持有公司4.28%的股份,通过星帅尔投资间接持有公司4.19%的
股份。


楼月根、楼勇伟父子未以自身的名义从事与发行人相同或相似的业务,楼月
根、楼勇伟父子控制的星帅尔投资、帅宝投资经营范围为实业投资,星帅尔投资


实际业务为持有星帅尔的股权,帅宝投资实际业务为房地产出租,均未从事与发
行人相同或相似的业务。因此,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。


2、其他持股5%以上股东与发行人同业竞争情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司其他持股5%以上的股东如下:

序号

股东

持股比例(%)

主营业务

是否存在同业竞争

1

星帅尔投资

20.77

股权投资



2

新麟创投

5.56

股权投资



合计

26.33

--

--



公司与其他持股5%以上股东之间不存在同业竞争。


3、避免同业竞争的承诺

为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争,保障公司及公司其他股东的
合法权益,公司控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟父子,持股5%以上的其
他股东星帅尔投资、新麟创投于2015年5月出具了《避免同业竞争承诺函》。


(二)关联交易

1、经常性关联交易



2、偶发性关联交易

(1)关联方为发行人及子公司提供担保情况

截至本招股意向书摘要签署日,关联方为发行人及子公司提供保证担保的情
况如下表:

单位:万元

担保方

被担保方

担保金额

担保期间

担保方式

履行情况

楼月根

发行人

2,000.00

2014.9.10-2015.9.9

保证担保

履行完毕

楼月根

华锦电子

3,000.00

2013.8.6-2015.8.31

保证担保

履行完毕

楼月根

华锦电子

3,000.00

2014.2.12-2016.12.30

保证担保

履行完毕

楼月根

发行人

3,000.00

2016.1.20-2017.1.19

保证担保

履行完毕



2014年9月10日,公司实际控制人楼月根先生为发行人向招商银行杭州富
阳支行的流动资金借款提供最高额为2,000.00万元连带责任保证。截至本招股意


向书摘要签署日,该项连带责任保证已经履行完毕。


2013年8月6日,公司实际控制人楼月根先生为华锦电子向浦发银行杭州
临安支行的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。截至本招股意
向书摘要签署日,该项连带责任保证已经履行完毕。


2014年2月12日,公司实际控制人楼月根先生为华锦电子向浦发银行杭州
临安支行的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。截至本招股意
向书摘要签署日,该项连带责任保证已经履行完毕。


2016年1月20日,公司实际制人楼月根先生为发行人向招商银行富阳支行
的流动资金借款提供最高额为3,000万元连带责任保证。截至本招股意向书摘要
签署日,该项连带责任保证已经履行完毕。


(2)发行人向关联方转让房产

2014年,发行人向关联方帅宝投资转让房产情况如下:

单位:元

转让标的

账面价值

评估价值

评估增值

转让价值

房地产

10,855,794.10

12,516,835.56

15.30%

12,526,007.33



为集中资源做大做强主营业务,剥离非主业资产,2014年1月2日,公司
将用于对外出租的账面价值为10,855,794.10元的投资性房地产以12,526,007.33
元转让给帅宝投资。根据沪申威评报字〔2015〕第0098号评估报告,以2013
年12月31日为评估基准日,上述转让的房产和土地追溯评估值为12,516,835.56
元,评估增值1,661,041.46元,增值率为15.30%。上述房地产实际转让价格与评
估值接近,参考市场价格定价,交易价格公允。


2014年1月,上述房地产的权属转移手续已办理完毕。


3、关联方应收应付款项

报告期各期末,公司不存在应收应付关联方款项的情形。


4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内,公司不存在经常性关联交易,仅存在少量偶发性关联交易。独立
董事对报告期的关联交易发表了独立意见,并按《公司章程》履行了相应决策程
序,报告期内公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。


5、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事意见


《公司章程》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》对于关联交
易的决策程序、决策权限等相关事宜进行了规定,根据上述规定,报告期内,实
际控制人个人为公司借款提供担保不属于需要经过董事会、股东大会审议的关联
交易,经保荐机构核查,该交易中公司为纯受益方,不存在损害公司其他股东利
益的情形。除上述关联交易外,报告期内发生的其他关联交易已经过董事会、股
东大会审议通过,具体情况如下:

关联交易

审议会议

公司向帅宝投资出售房地产

第一届董事会第十七次会议、2013年第三次临时股东大会



关联股东在审议该议案时采取了回避表决的措施,不存在损害中小股东利益
的情形。


独立董事也已于2015年5月15日对上述关联交易发表如下意见:

“1、报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的,不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。


2、公司报告期内所产生的关联交易是生产经营过程中正常发生的,没有损
害公司股东及债权人的利益,也不存在故意规避税收的行为。


3、公司报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则,交易价格参考市场
价格,未损害公司中小股东利益。


4、公司已建立了必要的关联交易决策制度,关联交易的批准程序合法。公
司设立后的关联交易均按关联交易制度执行,履行了必要的批准程序。”

七、公司的董事、监事、高级管理人员有关情况


姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

简要经历

兼职情况

2016年度

薪酬

(万元)

持有公司股
份的数量
(股)

与公司的
其他利益
关系

楼月根

董事长



67

2017年1月18日
至2020年1月17


曾任富阳春江临江纸盒厂、富阳气动
仪表厂、杭州继电器厂供销科长。1993
年4月至2010年12月历任富阳电子
集团总经理、帅宝电器董事长、星帅
尔有限董事长;2010年12月至今任
发行人董事长。


杭州富阳星帅尔投资有限公
司董事长、总经理;杭州帅宝
投资有限公司执行董事、经
理;杭州华锦电子有限公司执
行董事;浙江欧博电子有限公
司执行董事

32.88

32,548,247

公司的实际
控制人

楼勇伟

董事、
总经理



41

2017年1月18日
至2020年1月17


曾任星帅尔有限采购部采购主管、商
务部部长;2009年1月至2010年12
月任星帅尔有限总经理;2010年12
月至今任发行人总经理。


杭州富阳星帅尔投资有限公
司董事

32.88

5,144,694

公司的实际
控制人

卢文成

董事、
常务副
总经理



54

2017年1月18日
至2020年1月17


1982年至1988年历任富阳电珠厂、
富阳无线电三厂、杭州继电器厂技术
科技术员、科长;1989年至1996年
任富阳电子集团副总工程师,1997年
起历任赛尔电子有限公司副总经理、
总经理、帅宝电器副总经理;2010年
12月至2012年1月任发行人总工程
师;2011年2月起任发行人董事、常
务副总经理。


杭州帅宝投资有限公司监事

28.24

1,112,650



孙华民

董事



52

2017年1月18日
至2020年1月17


1983年7月至1997年5月历任富阳
电珠厂、富阳无线电三厂、杭州继电
器厂技术部技术员;1997年8月至
2002年5月任帅宝电器副总经理,2002年6月至2010年12月历任星帅
尔有限研发部部长、副总经理;2010
年12月至2017年1月任发行人副总
经理。现任发行人研发部部长。2013

浙江欧博电子有限公司经理

19.82

2,108,850






姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

简要经历

兼职情况

2016年度

薪酬

(万元)

持有公司股
份的数量
(股)

与公司的
其他利益
关系

年12月起任发行人董事。


方明泽

独立董




46

2017年1月18日
至2020年1月17


2000年1月至2009年12月,在杭州
富春会计师事务所有限公司从事审计
工作。2010年1月起,任杭州富春会
计师事务所有限公司副主任会计师
(2016年12月,杭州富春会计师事
务所有限公司更名为浙江印相会计师
事务所有限公司)。现任浙江印相会
计师事务所有限公司董事、副主任会
计师,兼任浙江省注册会计师协会惩
戒委员会委员,杭州市注册会计师协
会专业技术委员会委员,杭州市知识
分子联谊会理事。2017年1月起任公
司独立董事。


浙江印相会计师事务所有限
公司董事;杭州富春公望房地
产评估有限公司执行董事、总
经理

-

-



朱炜

独立董




36

2017年1月18日
至2020年1月17


2001年7月至2006年12月任浙江星
韵律师事务所律师,2007年1月至今
任浙江楷立律师事务所合伙人。2016
年4月起任公司独立董事。


浙江楷立律师事务所合伙人

4.00

-



鲍世宁

独立董




69

2017年1月18日
至2020年1月17


1992年至1995年作为访问学者在德
国柏林Fritz-Haber研究所从事合作研
究;1995年至2013年历任浙江大学
物理系系主任、浙江大学理学院党委
书记、常务副院长、浙江大学凝聚态
物理研究所所长。现任浙江省物理学
会理事长。2017年1月起任公司独立
董事。1993年起享受国务院政府特殊
津贴。




-

-






姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

简要经历

兼职情况

2016年度

薪酬

(万元)

持有公司股
份的数量
(股)

与公司的
其他利益
关系

夏启逵

监事会
主席



70

2017年1月18日
至2020年1月17


1975年至1984年任富阳电工仪器厂
厂长;1985年至1997年历任杭州继
电器厂、富阳电子集团党委副书记;
1997年至2007年任星帅尔有限党委
委员、副总经理;2010年11月至2013
年12月任公司董事;2013年12月起
任发行人监事会主席。




-

2,192,950



钮建华

监事



65

2017年1月18日
至2020年1月17


1970年6月至1980年8月分别在富
阳鞋草模具厂、富阳冷冻机厂金工车
间任职;1980年9月至1990年11月
任富阳气动仪表厂生产科科长;1990
年11月起历任杭州继电器厂、帅宝电
器、星帅尔有限金工车间主任、研发
部副部长;2010年12月至2015年7
月任公司研发部副部长;2010年12
月起任公司监事。




6.8

933,200



徐玉莲

监事、
内审部
内审专




54

2017年1月18日
至2020年1月17


1979年至1994年6月于富阳电子集
团销售科任职;1994年7月起任富阳
电子集团财务科主办会计;2008年至
2010年12月任星帅尔有限办公室副
主任;2010年12月起任发行人内审
部内审专员、监事。




15.58

250,000



高林锋

财务总




38

2017年1月18日
至2020年1月17


2002年7月至2003年9月于浙江万
邦会计师事务所审计部任职;2003年
10月至2007年11月任浙江卡森实业
有限公司财务部会计;2007年11月
至2011年8月任桐昆集团股份有限公



31.94

-






姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

简要经历

兼职情况

2016年度

薪酬

(万元)

持有公司股
份的数量
(股)

与公司的
其他利益
关系

司财务管理部副经理;2011年9月至
2014年10月任海宁联丰磁业股份有
限公司财务总监;2014年11月起任
发行人财务总监。


陆群峰

副总经
理、董
事会秘




39

2017年1月18日
至2020年1月17


1999年9月至2010年11月历任富阳
电子集团、帅宝电器、星帅尔有限财
务部会计、主办会计、财务主管;2010
年11月至2014年9月任发行人财务
总监,2010年12月起任公司董事会
秘书、2013年12月起兼任公司副总
经理。




27.74

250,000



孙建

副总经




41

2017年1月18日
至2020年1月17


1993年6月至2015年6月历任富阳
市大桥造纸厂统计、杭州富阳茂昌纸
业有限公司副总经理、公司生产部长
助理、公司总经理助理;2015年6月
起任公司副总经理。




27.74

200,000



孙海

副总经
理、总
工程师





47

2017年1月18日
至2020年1月17


1992年毕业于浙江工学院机械制造工
艺与设备专业,获学士学位。1992年
7月起于杭州继电器厂检验科任质检
员;1994年至德国进修,后调任富阳
电子集团,负责质量体系、技术改进
等工作;2000年3月至2010年12月
历任帅宝电器、星帅尔有限技术部、
研发部部长,主管技术、研发工作;
2012年1月至今任本公司总工程师,
2015年11月起兼任公司副总经理。


杭州富阳星帅尔投资有限公
司董事

24.74

578,914






八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

公司实际控制人为楼月根和楼勇伟父子。本次发行前两人直接、间接合计持
有62.02%公司股权。


最近三年楼月根担任公司董事长,楼勇伟担任公司总经理。


楼月根,男,中国国籍,身份证号码为33012319490717****,无境外永久
居留权;住所:浙江省杭州市;现担任公司董事长。


楼勇伟,男,中国国籍,身份证号码为33012319750318****,无境外永久
居留权;住所:浙江省杭州市;现担任公司董事、总经理。


九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)发行人近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流动资产







货币资金

52,343,710.71

13,753,612.15

9,081,649.07

应收票据

110,950,120.52

118,824,220.97

84,068,205.05

应收账款

77,922,995.01

69,980,126.03

60,458,586.80

预付账款

1,295,691.81

843,921.60

871,406.52

其他应收款

10,114,492.09

1,597,090.10

47,777.65

存货

53,921,882.74

48,677,268.88

47,523,504.27

其他流动资产

-

-

125,909.82

流动资产合计

306,548,892.88

253,676,239.73

202,177,039.18

非流动资产







可供出售金融资产

-

10,000,000.00

10,000,000.00

投资性房地产

15,421,140.85

16,279,334.75

17,137,528.55

固定资产

83,273,480.46

84,617,997.19

55,425,456.25

在建工程

180,993.42

494,783.99

28,864,971.83

无形资产

10,256,074.18

10,542,049.49

10,811,013.05

长期待摊费用

88,139.72

-

-

商誉

4,666,500.00

4,666,500.00

4,666,500.00




项目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

递延所得税资产

745,575.89

652,225.97

583,460.66

非流动资产合计

114,631,904.52

127,252,891.39

127,488,930.34

资产总计

421,180,797.40

380,929,131.12

329,665,969.52



1、合并资产负债表(续)

单位:元

项目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流动负债







短期借款

10,000,000.00

20,000,000.00

39,750,000.00

应付票据

30,469,949.96

40,511,694.34

15,760,400.60

应付账款

29,895,133.00

28,377,647.55

24,380,645.58

预收款项

357,750.21

51,648.51

149,845.56

应付职工薪酬

10,589,011.77

8,701,438.08

8,259,822.62

应交税费

3,241,863.32

2,016,234.44

758,608.85

应付利息

12,083.33

24,911.29

30,555.56

其他应付款

435,413.65

569,488.59

1,493,934.20

流动负债合计

85,001,205.24

100,253,062.80

90,583,812.97

负债合计

85,001,205.24

100,253,062.80

90,583,812.97

所有者权益







股本

60,778,680.00

60,778,680.00

55,980,000.00

资本公积

64,809,818.92

64,809,818.92

44,079,498.92

盈余公积

27,284,489.58

20,820,994.33

15,560,558.33

未分配利润

183,306,603.66

134,266,575.07

98,358,860.37

归属于母公司所
有者权益合计

336,179,592.16

280,676,068.32

213,978,917.62

少数股东权益

-

-

25,103,238.93

所有者权益合计

336,179,592.16

280,676,068.32

239,082,156.55

负债和所有者权
益总计

421,180,797.40

380,929,131.12

329,665,969.52



2、合并利润表

单位:元

项目

2016年

2015年

2014年

一、营业总收入

294,485,323.76

253,327,798.82

270,791,828.52




项目

2016年

2015年

2014年

营业收入

294,485,323.76

253,327,798.82

270,791,828.52

二、营业总成本

213,244,741.79

188,421,552.64

207,351,813.00

营业成本

172,075,940.77

150,583,203.09

165,292,838.10

税金及附加

3,684,030.56

2,428,565.47

2,537,470.45

销售费用

5,692,941.83

5,043,281.95

5,207,915.36

管理费用

30,582,776.60

26,637,388.43

29,121,949.35

财务费用

499,024.81

3,182,585.01

4,567,555.30

资产减值损失

710,027.22

546,528.69

624,084.44

三、营业利润

81,240,581.97

64,906,246.18

63,440,015.52

加:营业外收入

5,537,295.52

3,321,447.41

3,797,058.80

减:营业外支出

397,933.79

50,456.33

240,150.09

四、利润总额

86,379,943.70

68,177,237.26

66,996,924.23

减:所得税费用

12,642,815.86

9,789,325.48

10,170,131.35

五、净利润

73,737,127.84

58,387,911.78

56,826,792.88

其中:归属于母公司
所有者的净利润

73,737,127.84

58,387,911.78

53,931,090.54

少数股东损益

-

-

2,895,702.34

六、其他综合收益

-

-

-

七、综合收益总额

73,737,127.84

58,387,911.78

56,826,792.88

归属于母公司所有
者的综合收益总额

73,737,127.84

58,387,911.78

53,931,090.54

归属于少数股东的
综合收益总额

-

-

2,895,702.34

八、每股收益







基本每股收益(元/股)

1.21

0.97

0.96

稀释每股收益(元/股)

1.21

0.97

0.96



3、合并现金流量表

单位:元

项目

2016年

2015年

2014年

一、经营活动产生的现金流量







销售商品、提供劳务收到的现金

345,723,633.11

254,453,084.39

295,865,791.23

收到的其他与经营活动有关的现金

5,816,073.32

3,607,030.35

3,911,340.70

经营活动现金流入小计

351,539,706.43

258,060,114.74

299,777,131.93




项目

2016年

2015年

2014年

购买商品、接受劳务支付的现金

196,946,158.49

134,460,534.74

187,530,365.31

支付给职工以及为职工支付的现金

35,844,170.95

31,261,236.87

31,061,918.28

支付的各项税费

36,255,893.16

29,114,859.29

36,912,942.80

支付的其他与经营活动有关的现金

11,018,970.54

5,463,222.96

2,232,707.78

经营活动现金流出小计

280,065,193.14

200,299,853.86

257,737,934.17

经营活动产生的现金流量净额

71,474,513.29

57,760,260.88

42,039,197.76

二、投资活动产生的现金流量







收回投资收到的现金

2,000,000.00

-

-

处置固定资产及投资性房地产收到
的现金

141,253.58

189,799.04

10,798,797.14

投资活动现金流入小计

2,141,253.58

189,799.04

10,798,797.14

购建固定资产及无形资产支付的现


8,974,972.61

9,508,766.75

16,829,055.98

取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额

-

-

10,000,000.00

投资活动现金流出小计

8,974,972.61

9,508,766.75

26,829,055.98

投资活动产生的现金流量净额

-6,833,719.03

-9,318,967.71

-16,030,258.84

三、筹资活动产生的现金流量







取得借款所收到的现金

10,000,000.00

48,800,000.00

66,750,000.00

筹资活动现金流入小计

10,000,000.00

48,800,000.00

66,750,000.00

偿还借款所支付的现金

20,000,000.00

68,550,000.00

76,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金

18,902,239.97

20,310,909.08

21,557,053.36

筹资活动现金流出小计

38,902,239.97

88,860,909.08

97,557,053.36

筹资活动产生的现金流量净额

-28,902,239.97

-40,060,909.08

-30,807,053.36

四、现金及现金等价物净增加(减少)


35,738,554.29

8,380,384.09

-4,798,114.44

加:期初现金及现金等价物余额

13,753,612.15

5,373,228.06

10,171,342.50

五、期末现金及现金等价物余额

49,492,166.44

13,753,612.15

5,373,228.06



(二)经注册会计师核验的公司近三年的非经常性损益明细表

单位:万元

项目

2016年度

2015年度

2014年度

(一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减
值准备的冲销部分;

-27.33

-4.08

-10.62




项目

2016年度

2015年度

2014年度

(二)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经
营业务密切相关,符合国家政策定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补助除外;

140.17

122.01

129.72

(三)除上述各项之外的其他营业外收入和支出;

27.68

3.83

16.97

(四)其他符合非经常性损益定义的损益项目;

-

-

-

其中:处置投资性房地产

-

-

140.20

(五)少数股东损益的影响数;

-

-

-0.29

(六)所得税的影响数;

-23.14

-21.66

-41.40

合计

117.37

100.11

234.58



(三)公司最近三年的主要财务指标

项目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

流动比率(倍)

3.61

2.53

2.23

速动比率(倍)

2.97

2.04

1.71

资产负债率(合并)(%)

20.18

26.32

27.48

资产负债率(母公司)(%)

17.04

21.56

23.41

无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采
矿权等后)占净资产的比例(%)

0.00

0.02

0.04





项目

2016年

2015年

2014年

应收账款周转率(次)

3.78

3.69

4.78

存货周转率(次)

3.35

3.13

3.22

息税折旧摊销前利润(万元)

9,809.16

8,129.55

8,027.16

归属于母公司所有者的净利润(万元)

7,373.71

5,838.79

5,393.11

扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润(万元)

7,256.34

5,738.68

5,158.53

利息保障倍数

83.64

20.42

15.73

每股经营活动产生的现金流量净额(元/
股)

1.18

0.95

0.75

每股净现金流量(元/股)

0.59

0.14

-0.09

归属于母公司股东的每股净资产(元/股)

5.53

4.62

3.82

基本每股收益(元/股)

1.21

0.97

0.96

基本每股收益(扣除非经常性损益后,元
/股)

1.19

0.95

0.92

归属于公司普通股股东的净资产收益率

24.34

23.38

28.00




项目

2016年

2015年

2014年

(%)

扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净资产收益率(%)

23.95

22.98

26.78



(四)管理层讨论与分析

1、发行人的财务状况分析

(1)资产的主要构成及变动

报告期各期末,公司资产主要构成情况如下:

单位:万元

项目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

金额

比例
(%)

金额

比例
(%)

金额

比例
(%)

流动资产合计

30,654.89

72.77

25,367.62

66.59

20,217.70

61.33

非流动资产合计

11,463.19

27.23

12,725.29

33.41

12,748.89

38.67

资产总计

42,118.08

100.00

38,092.91

100.00

32,966.60

100.00



随着公司业务规模的不断扩大,报告期内公司资产总额不断增长,2015年
末、2016年末较上年末分别增加5,126.32万元、4,025.17万元。其中,2015年
末资产总额增长主要是由于应收票据、应收账款增加,2016年末资产总额增长
主要是由于货币资金、应收账款、其他应收款增加。


从资产的构成情况来看,报告期末公司流动资产占资产总计的比例分别为
61.33%、66.59%和72.77%,非流动资产占资产总计的比例分别为38.67%、33.41%
和27.23%,2015年末流动资产占比有所上升主要是由于应收票据、应收账款增
加,2016年末流动资产占比上升一方面是由于货币资金、应收账款增加;另一
方面,是由于公司可供出售金融资产的减少。


(2)负债结构分析

报告期各期末,公司负债构成情况如下:

单位:万元

项目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31

金额

比例(%)

金额

比例(%)

金额

比例(%)

流动负债













短期借款

1,000.00

11.76

2,000.00

19.95

3,975.00

43.88




项目

2016.12.31

2015.12.31

2014.12.31



金额

比例(%)

金额

比例(%)

金额

比例(%)

应付票据

3,046.99

35.85

4,051.17

40.41

1,576.04

17.40

应付账款

2,989.51

35.17

2,837.76

28.31

2,438.06

26.92

预收款项

35.78

0.42

5.16

0.05

14.98

0.17

应付职工薪酬

1,058.90

12.46

870.14

8.68

825.98

9.12

应交税费

324.19

3.81

201.62

2.01

75.86

0.84

应付利息

1.21

0.01

2.49

0.02

3.06

0.03

其他应付款

43.54

0.51

56.95

0.57

149.39

1.65

流动负债合计

8,500.12

100.00

10,025.31

100.00

9,058.38

100.00

负债合计

8,500.12

100.00

10,025.31

100.00

9,058.38

100.00







报告期内公司负债全部为流动负债,主要由短期借款、应付票据、应付账款、
应付职工薪酬构成,报告期内各年末上述四项负债之和占负债总额的比例分别为
97.32%、97.34%和95.24%。从绝对金额来说,2015年末和2016年末负债总额
较上年末分别变动966.92万元和-1,525.19 万元,变动幅度10.67%和-15.21%。

2015年末负债总额增加系由于应付票据、应付账款增加。2016年末负债总额减
少主要是由于应付票据和短期借款减少。


2、现金流量分析

报告期内,公司现金流量基本构成情况如下:


单位:万元

项 目

2016年

2015年

2014年

经营活动产生的现金流量净额

7,147.45

5,776.03

4,203.92

投资活动产生的现金流量净额

-683.37

-931.90

-1,603.03

筹资活动产生的现金流量净额

-2,890.22

-4,006.09

-3,080.71

现金及现金等价物净增加(减
少)额

3,573.86

838.04

-479.81



公司管理层认为:报告期内的现金流量整体变化情况与期间的经营状况基本
相符,公司近几年业务规模保持良性扩张,经营活动获取的盈余资金主要用于资
本性投资的需求,生产经营所需的短期资金则通过银行借款和增资扩股进行补
充。随着资本性投资所带来经济效益的进一步提升,未来经营活动创造现金流量
的能力将得到进一步增强。


3、盈利能力分析

(1)报告期内营业收入构成分析

报告期内,公司营业收入结构如下:



单位:万元

项目

2016年

2015年

2014年

金额

比例
(%)

金额

比例
(%)

金额

比例
(%)

主营业务
收入

29,200.35

99.16

25,112.87

99.13

25,675.82

94.82

其他业务
收入

248.18

0.84

219.91

0.87

1,403.36

5.18

合计

29,448.53

100.00

25,332.78

100.00

27,079.18

100.00



公司主要产品是制冷压缩机用热保护器、起动器、组合式起动热保护器和密
封接线柱。报告期内公司营业收入主要来源于主营业务收入,2014年、2015年和
2016年主营业务收入占营业收入的比例分别为94.82%、99.13%和99.16%。其他
业务收入主要为投资性房地产的租金收入和出售收入,以及少量残次部件的处置
收入。2014年其他业务收入较高主要系公司将名下账面价值为1,085.58万元的投
资性房地产以1,252.60万元转让给帅宝投资。


(2)公司利润的主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

①公司利润的主要来源


报告期内,公司利润来源情况如下:

单位:万元

项目

2016年

2015年

2014年

主营业务利润

12,130.75

10,172.33

10,398.41

其他业务利润

110.19

102.13

151.49

营业利润

8,124.06

6,490.62

6,344.00

营业外收支净额

513.94

327.10

355.69

利润总额

8,637.99

6,817.72

6,699.69

净利润

7,373.71

5,838.79

5,682.68

归属于母公司股东的净利润

7,373.71

5,838.79

5,393.11



报告期内,公司主营业务突出,近年来业务发展的重点始终为起动器、热保
护器、组合式起动热保护器及密封接线柱的生产和销售,其他业务利润主要来源
于投资性房地产出租及出售。报告期内其他业务利润占营业利润的比例、营业外
收支净额占净利润的比例均较小,利润主要来源于公司主营业务。


②影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司一直专注于制冷压缩机用热保护器、起动器、组合式起动热保护器和密
封接线柱的研发、生产和销售,通过全面提升产能利用、工艺标准和质量保证,
发挥自身在研发设计能力、成本控制、客户开发及维护等方面的优势,与下游家
电行业的一批知名品牌企业建立了稳固的客户关系,拥有一批稳定的核心客户
群。同时,在新客户开发方面,公司多年来品牌累积效应逐渐释放,形成了良好
的市场美誉度。


2015年公司营业收入较2014年减少1,746.40万元,主营业务收入较2014
年减少562.95万元,降幅2.19%,净利润较2014年增加156.11万元,增幅2.75%。

2016年公司营业收入较2015年增加4,115.75万元,主营业务收入较2015年增
加4,087.48万元,增幅16.28%,净利润较2015年增加1,534.92 万元,增幅26.29%。

公司2015年营业收入略有下滑但净利润保持增长、2016年净利润增幅超过同期
营业收入增幅主要是由于报告期内公司产品结构调整及原材料采购成本下降等
多项因素使得产品毛利率上升,以及公司良好地管控期间费用使得期间费用占营
业收入的比例下降所致。


(3)期间费用变动分析


单位:万元

项目

2016年

2015年

2014年

金额

占期间费
用的比例
(%)

金额

占期间费
用的比例
(%)

金额

占期间费
用的比例
(%)

销售费用

569.29

15.48

504.33

14.47

520.79

13.39

管理费用

3,058.28

83.16

2,663.74

76.41

2,912.19

74.87

财务费用

49.90

1.36

318.26

9.13

456.76

11.74

合计

3,677.47

100.00

3,486.33

100.00

3,889.74

100.00

占营业收入的
比例(%)

12.49

13.76

14.36



报告期内,随着公司业务规模的扩大,但公司期间费用却保持相对稳定,显
示了公司良好的费用管控能力。


(4)毛利率变动情况及原因分析

报告期内,公司综合毛利率分别为40.50%、40.51%和41.57%。综合毛利率
稳定在较高水平。公司的综合毛利率能够处于较好水平且近年来保持稳中有升,
主要得益于如下原因:

①产品结构优化,产品平均单价相对稳定

报告期内,高毛利率的超低功耗起动器、扁形保护器销售收入占比呈上升趋
势,因而,虽然公司具体型号产品价格有所下降,但产品结构性优化使得起动器
和热保护器的平均销售单价相对保持稳定。


②通过技术创新和标准化管理有效控制成本,且规模效应优势愈加显现

公司通过多年积累,建立了符合下游中高端客户需求的标准化业务流程、生
产流程和服务体系,提高了运行效率,降低了公司的生产、管理成本。同时,公
司历来重视研发,通过采取更高效率的生产技术和使用更能发挥产品性能且价格
较低的原材料,来控制生产成本,使公司毛利率处于较高水平。


随着生产和销售规模扩大,单位产品的固定成本被摊薄,且随着原材料采购
量的增大,公司对供应商的议价能力加强,主要原材料采购价格降低,亦有效控
制了单位产品的成本。


③报告期内主要原材料采购价格有所下降

报告期内,公司所采用的原材料主要有PTC芯片、银铜复合触点、不锈钢


带等,其中PTC芯片、银铜复合触点的价格与银、铜金属价值相关,不锈钢带
价格与镍板价格有关,2015年、2016年铜均价、镍均价持续下降,银均价2015
年下降,2016年有所上升,受大宗商品价格波动以及公司采购量增加,供应商
给予一定价格折让的影响,公司主要原材料价格相应降低。


(五)最近三年股利分配政策和实际分配情况

1、最近三年的股利分配政策

报告期内,根据《公司法》及《公司章程》规定,公司股利分配政策如下:

(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
取。


(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。


(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,股份有限公司按照股东
持有的股份比例分配。


(5)股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


(6)公司持有的本公司股份不得分配利润。


2、最近三年的实际股利分配情况

2014年,公司第二届董事会第三次会议、2013年度股东大会通过《2013年
度利润分配方案》,分配现金股利1,119.60万元,已于2014年12月实际派发完
毕。


2015年,公司第二届董事会第七次会议、2014年年度股东大会通过《2014
年度利润分配方案》,分配现金股利1,679.40万元,已于2015年6月实际派发
完毕。


2016年,公司第二届董事会第十二次会议、2016年第一次临时股东大会审
议通过《关于分配公司利润的议案》,分配现金股利1,823.36万元,已于2016
年6月实际派发完毕。



2017年,公司第三届董事会第二次会议、2016年年度股东大会审议通过《关
于分配公司利润的议案》,分配现金股利1,823.36万元,已于2017年2月14
日实际派发完毕。


3、本次发行完成后的股利分配政策

公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《杭州星帅尔电器股份有限公
司章程(草案)》,并于2017年第一次临时股东大会审议进行了修订,将在公
司首次公开发行股票后生效。根据《公司章程(草案)》规定,公司实行积极、
持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。


(1)具体利润分配政策

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,
还可以从税后利润中提取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。


①利润分配的具体条件

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、
稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展。


②利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方
式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,
即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、任意公积金(如需要)后进


行现金分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分
配或者现金与股票股利分配相结合的预案。


③现金分红的具体比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,可以根据盈利状况进行中期
现金分红;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十。


公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。


公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红
政策:

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


(2)利润分配审议程序

①公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会
在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司
采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议
方式审议通过。


②公司在上一个会计年度实现盈利,而公司董事会未做出现金利润分配预案
的,公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途,公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。



③股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电
话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东
关心的问题。


④公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


(3)利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通
过后提交股东大会批准,独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股
东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


4、上市后三年股东分红回报规划

为进一步明确公司股票发行上市后对股东的分红回报,增加利润分配决策的
透明度和可操作性,2015年4月30日第二届董事会第九次会议审议并通过了《关
于制定<杭州星帅尔电器股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》。2015
年5月15日,2015年第三次临时股东大会审议并通过了这一议案。


(1)《上市后三年分红回报规划》主要内容如下:

①利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润,且现金方式优先于股票方式。


现金股利分配:公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,
即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、任意公积金(如需要)后进
行现金分红。


股票股利分配:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票
股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。


②公司利润分配的最低现金分红比例:公司利润分配不得超过累计可分配利


润的范围,可以根据盈利状况进行中期现金分红;公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。


公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议

③差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
形,提出差异化的现金分红政策:

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


上市后三年,公司净利润如果保持增长,则公司每年现金分红金额的增幅将
至少与净利润增长幅度保持一致。上市后三年,在确保当年现金股利分配且公司
未分配利润达到或超过股本100%的前提下,公司可以进行一次股票股利分配。2、
未分配利润的使用规划

公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,
保持股利分配政策的连续性和稳定性,同时考虑了公司的长远和可持续发展、目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发
行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年,公司将主要采取现金分红
的股利分配政策,公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增
加的营运资金。


(3)本次分红回报规划利润分配规划的合理性

公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前,公司资产负债率合理,生
产经营较为稳健,本次发行募投项目建成投产后,公司的盈利能力将进一步提高,
有能力给予股东持续、稳定、合理的回报,为股东创造更大的价值。



(4)未来分红回报规划利润分配规划的制定安排

公司以三年为周期制定《利润分配规划》,根据《公司章程》规定的利润分
配政策,确定该时段的利润分配规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分
考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度
或中期分红方案。


5、本次发行完成前滚存利润的分配安排

2015年5月15日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本
次发行完成前滚存利润分配的议案》,明确了本次公司向社会首次公开发行股票
完成后,公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共
享。


(六)发行人控股子公司、参股子公司的简要情况

截至本招股意向书摘要签署之日,公司有二家全资子公司。


1、华锦电子

成立日期:2005年11月11日

注册资本:4,110万元

实收资本:4,110万元

注册地址:临安市玲珑街道锦溪南路1238号

法定代表人:楼月根

经营范围:生产、销售:电机压缩机密封接线插座(在许可项目批准的有效
期内方可经营)。销售:PVC、PP、PE电缆料,其他无需报经审批的一切合法
项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码:91330185779299607N

公司持有华锦电子100%股权,华锦电子主要生产经营地:浙江省临安市。


华锦电子最近一年经审计的财务数据如下:

单位:元

项目

2016年12月31日

资产总计

89,144,097.53

净资产

67,291,671.89

项目

2016年度

净利润

10,108,668.78




2、欧博电子

成立日期:2011年12月15日

注册资本:1,000万元

实收资本:1,000万元

注册地址:杭州富阳区银湖街道银湖村祝家交界岭99-10号1楼

法定代表人:楼月根

经营范围:生产、销售:继电器;销售:电子元器件。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

统一社会信用代码:9133018358652314XL

公司持有欧博电子100%股权,欧博电子主要生产经营地:浙江省杭州市。


欧博电子最近一年经审计的财务数据如下:

单位:元

项目

2016年12月31日

资产总计

12,226,582.94

净资产

10,007,297.48

项目

2016年度

净利润

238,830.46








第四节 募集资金运用

一、预计募集资金总量及投向

根据公司2015年5月15日召开的2015年第三次临时股东大会决议,本次
募集资金拟投资以下项目:

单位:万元




项目名称

项目投资额

募集资金投资
总额

募集资金使用计划

建设期

投产期

第一年

第二年

第三


第四


1

热保护器系列产品
扩能项目

7,028

7,028

4,188

2,167

472

200

2

起动器系列产品扩
能项目

7,982

7,982

4,034

3,135

568

245

3

技术研发中心改造
升级项目

1,819

1,819

1,091

728

-

-

4

补充流动资金

6,000

6,000

6,000

-

-

-

合计

22,829

22,829

15,313

6,030

1,040

445



本次募集资金投资项目建设期1.5年,建设投资在建设期内分批投入;第2
年开始投产;第4年全部达产。


若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解
决;募集资金到位前,公司将根据项目实际进度需要,通过银行借款、自有资金
等方式筹集资金支付相关投资款项,募集资金到位后,可用募集资金置换项目前
期投入的自筹资金。


二、募集资金投资项目的市场前景分析

公司本次募投项目新增热保护器系列产品产能3,000万只,较现有产能增加
65.79%,新增起动器系列产品产能1,800万只,较现有产能增加38.63%,整体
增长幅度较大,主要是基于对行业前景的判断和客户的需求而定。


公司未来产品销售的增长主要来自两个方面,一个是市场容量的增长,包括
国内增长和国外市场开拓等,另一个则是由于行业集中度提高带来的份额提升。

同时,公司一直重视在空调领域的技术研发与市场开拓,目前已有研发的热保护


器产品通过了部分空调压缩机厂商和空调整机厂商的验证测试,并已开始小批量
供货。公司生产的用于烘干洗衣机上的保护器产品除了现有客户外,也已经向日
本电产株式会社(Nidec Motor Corporation)小批量供货,并已获得多笔小批量
订单。


首先,国内市场在经历过去几年的快速爆发后,未来几年的增长将不断放慢
进程。根据产业在线的数据显示,2015年我国冰箱、冷柜、制冷饮水机和空调
领域的压缩机的产量合计约为25,600万台。虽然过去几年的高增长模式不复存
在,但保守估计每年3%的增长率,预计到2020年,制冷压缩机的产量将达到
29,677万台。公司募投项目顺利达产后,热保护器和起动器的的产能分别约占国
内市场容量的25.47%和21.77%。


其次,公司过去的客户主要集中在国内市场,国外市场的开拓将成为公司业
务发展的重点。目前,公司已经与国际第一大压缩机生产厂商恩布拉科达成合作,
未来将有可能成为其全球供应商,这将给公司的销量带来较大提升。同时,公司
已经进入韩国和印度市场多年,销售量和销售额不断增长。随着公司的发展壮大,
公司将在巩固现有市场的同时,不断开拓新的国际市场,例如北美和欧洲等市场
区域。根据产业在线的统计,2015年,国外冰箱、冷柜、制冷饮水机等压缩机
的产量约为6,600万台,假设2016年数据保持不变,公司热保护器和起动器产
品直接和间接出口的销量占国外市场的比例为6.01%和11.31%,远远低于国内
市场占有率。随着公司产品被国外客户认可,市场占有率将得到进一步的提升。


再者,随着制冷压缩机用热保护器和起动器行业的不断集中,主要生产企业
将在规模优势、较强的技术研发能力和优良的客户管理上占据更多优势,下游厂
商也会更加依赖包括公司在内的主要参与者,凭借着公司与下游主要压缩机厂商
长久的合作基础,公司的市场份额将会进一步提升。


因此,随着冰箱、冷柜、制冷饮水机等压缩机用热保护器和起动器产品市场
的不断增长以及公司在国外市场的开拓,公司募投项目的新增产能具备较大的销
售空间。同时,公司在空调等其他市场的不断推进,也将为公司发展带来新的增
长潜力。


三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响


(一)募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后,公司的总资产和净资产都将大幅增加,公司的财务状
况将得到优化。同时将会进一步优化公司的资产负债结构,募集资金运用将有助
于公司资产负债率的降低,流动比率和速动比率的提高,提升公司的抗风险能力,
有助于公司进一步使用财务杠杆,加快公司业务的发展速度。


(二)募集资金运用对公司经营成果的影响

1、募集资金运用对公司未来盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后,公司将继续保持主营业务的良好发展态势,
公司在行业地位将得以巩固和提高,募集资金投资项目将进一步提升公司的经营
业绩。本次募集资金投资项目全部达产后,每年将新增营业收入14,860万元、
新增净利润约为3,488万元,公司的盈利能力将会大幅提高。


2、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目中固定资产等长期资产投资总额为12,457万元,随
着项目的逐年建成投产,公司未来的资产折旧和摊销将会增加。以公司现行资产
折旧、摊销政策计算,募集资金投资项目达产后,按照报告期内公司平均综合毛
利率40.85%估算,在年新增折旧、摊销1,210万元的情况下,公司营业收入只需
增加2,962.06万元,就可以抵销新增的折旧的影响,可保持公司盈利能力不受影
响。以公司目前业务发展趋势来看,即使不考虑募集资金投资项目所产生的效益,
就公司现有业务发展所带来的营业收入的增长和主营业务利润的增加就可完全
抵销因募集资金投资项目实施而新增的固定资产折旧费,公司未来经营成果不会
因此而发生重大不利变化。



第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票时,除本招股意向书摘要提供的其
他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则
和可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。发
行人提请投资者仔细阅读招股意向书全文。


详细内容见“第一节 重大事项提示”内容。


(一)宏观及行业需求波动风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”

(二)市场竞争风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。


(三)主要客户相对集中的风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。


(四)公司治理、管理和经营的风险

1、实际控制人控制的风险

本次股票发行前,实际控制人楼月根、楼勇伟父子直接、间接合计持有发行
人62.02%股份,且楼月根和楼勇伟目前分别担任本公司董事长和董事、总经理。

假设本次发行未进行老股转让的情况下,本次发行后,楼月根、楼勇伟父子直接、
间接合计持有发行人46.51%股份,虽未绝对控股,但仍处于控制地位。


虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人
治理结构和内部控制制度,但仍不能完全排除楼月根、楼勇伟父子利用其实际控
制人的地位,通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、
管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。


2、经营规模扩大引致的管理风险

公司自成立以来持续快速发展,营业收入规模与资产规模迅速扩大,其中,
报告期内合并报表的营业收入分别为 27,079.18万元、25,332.78万元和29,448.53
万元,报告期各期末的资产总额分别为32,966.60万元、38,092.91万元和42,118.08
万元,营业收入和资产总额均出现较大幅度增长。在公司的快速发展过程中,公


司管理层积累了丰富的经验,并建立健全了公司的管理体系和治理机构。但随着
公司进一步发展,尤其是本次募集资金投资项目建成投产后,公司的资产规模和
经营规模将进一步扩大,从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高
的要求,一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质
及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要,以及公司组织模式和管理制
度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善,将给公司带来一定的管理风
险。


3、人力资源风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。


4、原材料价格波动风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。


5、季节性波动风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。


(五)募集资金投资项目相关风险

公司本次募集资金将按计划分别投入“热保护器系列产品扩能项目”、“起
动器系列产品扩能项目”、“技术研发中心升级改造项目”,上述投资项目的顺
利实施将有效扩大公司的生产规模,增强公司的竞争优势,给公司带来新的利润
增长点。上述项目虽经过公司董事会的反复论证和审慎的可行性研究分析,但项
目在实施过程中仍存在以下风险:

1、新增产能是否能被市场消化的风险

公司本次募投项目新增热保护器系列产品产能3,000万只,较2016年12月
末产能增加65.79%,新增起动器系列产品产能1,800万只,较2016年12月末产
能增加38.63%,整体增长幅度较大。


尽管报告期内公司主营业务收入增长明显,公司董事会也已对本次募集资金
投资项目进行了认真细致的可行性研究,并委托浙江省机电设计研究院对募集资
金投向项目的市场、技术、财务等因素进行了充分论证预测分析,但在国内市场
增长下降、国外市场扩展缓慢的背景下,不能排除现有的稳固客户会根据其面临
的市场销售情况而调整对公司部分产品的采购意向,公司在拓展国内外新客户的
过程中也会面临一定的不确定因素,可能导致本次募集资金拟投资项目投产后面


临一定的市场拓展和产能消化风险。由于公司主要根据订单和备货相结合的方式
安排生产,如果销售受到影响,公司的产能利用将不足,公司产能利用率将面临
下降的风险。


2、固定资产折旧较大幅度提高的风险

截至2016年12月31日,公司固定资产总额为8,327.35万元,2016年新增
固定资产折旧为952.22万元。本次募集资金投资项目中建设投资总额为
14,526.00万元。随着项目的逐年建成投产,公司未来的固定资产折旧费用将会
增加。以公司现行资产折旧政策计算,募集资金投资项目达产后,每年将新增固
定资产增加折旧1,161.00万元,较目前公司固定资产及年折旧额有大幅度提高。

由于募集资金投资项目从建成到达产见效需要一定的时间,因此,新增折旧费用
将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响。


3、募集资金投资项目达不到预期效益风险

本次募集资金投资项目虽然经过科学严格的论证,并经相关部门核准,在经
济、技术等方面均具有良好的可行性,但由于新项目建设周期较长,技术要求较
高,资金投入量较大,存在因宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求、产品
销售等因素发生不利变化,或项目募集资金不能及时到位、组织管理不善、不能
按计划完工,致使项目不能达到预期收益的风险。


(六)技术风险

公司能够在国内冰箱、冷柜领域中热保护器、起动器和密封接线柱企业中脱
颖而出,成为知名制冷压缩机制造厂商的核心供应商,很大程度上得益于公司的
研发技术优势。公司拥有一批经验丰富的技术人才,能够不断适应下游产业的需
求变化,研发设计出符合市场需求的新产品。不过,随着智能、变频等新技术的
快速发展,如果公司不能推出满足市场需求的新产品或滞后其他对手推出新产
品,将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。另外,虽然公司对研发已经
制定了相对完善的激励机制,但在市场竞争不断加剧的情况下,公司仍面临着主
要技术研发人员流失、关键技术泄密等技术性风险。


(七)财务风险

1、应收账款的回收风险

报告期各期末,公司应收账款净额分别为6,045.86万元、6,998.01万元和


7,792.30万元,占各期末流动资产的比例分别为29.90%、27.59%和25.42%。


报告期内,公司应收账款客户主要是知名的制冷压缩机制造厂商,客户信誉
良好,应收账款回收情况正常;账龄在1年以内的分别占比99.97%、98.03%和
100.00%,总体情况良好,报告期内也未发生应收账款无法收回的情况,回收风
险较低。


但随着公司经营规模的扩大,应收账款余额将会进一步增加。虽然公司已经
按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策,2016
年末应收账款坏账准备余额为411.22万元,占应收账款余额的5.01%,若公司主
要客户的经营状况发生不利变化,则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回
而产生坏账,将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。


2、净资产收益率下降的风险

公司2016年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为23.95%,处于
较高的水平。本次发行股票募集资金后,净资产将有较大幅度增长,由于本次募
集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间,募集资金投资项目也存在项目
实施周期,在短期内难以完全产生效益,因此,公司的利润增长短期内可能不会
与净资产增长保持同步,公司存在因净资产增长较快导致净资产收益率下降的风
险。


3、高新技术企业资格到期无法续期的风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。


(八)本次发行摊薄即期回报的风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。


(九)海外业务拓展风险

国际市场是公司未来开发的重要潜在市场,公司将在立足国内市场的前提
下,充分利用产品的性能价格比优势,积极拓展海外业务。根据公司发展规划,
未来三年公司将积极开拓国外压缩机市场,努力提升国外尤其是欧美的市场占有
率。目前,公司已经将产品出口到韩国、香港、印度、巴西等地,并在进一步加
强上述地区的推广的同时,开发南美、中东等地区的客户。然而,拓展海外市场
可能存在多项风险,包括当地政治经济局势是否稳定、法律法规和管制措施是否
发生变化以及公司在海外业务的管理、售后服务上可能遇到的困难。



(十)营业外收入变动的风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。


二、其他重要事项

(一)重要合同

公司的重要合同包括正在履行的《借款合同》、《采购合同》、《销售合同》、
《担保合同》、《融资额度协议》《主承销协议》和《保荐协议》等。


(二)重大诉讼及仲裁事项

1、发行人的诉讼或仲裁事项

(1)国际货物买卖合同纠纷

①背景

2012年11月29日,发行人(原告)与韩国CERASEAL有限公司(以下简
称“CERASEAL公司”,与社长金钟培合称“被告”)签订《买卖合同》,约
定CERASEAL公司向发行人提供一套生产CRS-100和CRS-200A继电器接线端
子的技术和设备,总价1,650,000美元,计划安装在子公司华锦电子处投入使用。

首期货款支付之日起125日内到达上海港口,验收和培训计划在2013年3月1
日左右进行,试运行和现场培训从设备到达原告2周内开始。付款方式:首期
40%、装运后25%、接受测试后30%、正常运行1年后5%;首期付款,发行人
在收到发票原件10日内,电汇660,000美元到CERASEAL限公司;整体合同设
备发运后,发行人将412,500美元通过L/C支付;测试、验收报告签订后,正常
试运行1个月内,发行人将495,000美元通过L/C支付;正常运行1年,验收合
格后,发行人将82,500美元通过L/C支付。60日后合同设备全部或主体设备达
不到合同技术要求,造成发行人经济损失按合同设备的100%承担责任,部分达
不到合同技术要求,按照达不到要求的设备的单价承担责任。该合同约定由中国
法律管辖,管辖地为杭州市。


该合同签订后,发行人依约履行,于2012年12月4日支付被告660,000美
元,设备发运后又于2013年4月1日依约支付412,500美元。但被告设备由于
设计和质量问题,无法按照合同约定在交货后60日后(2013年6月15日)达
到合同要求。原告经多次联系被告无果,于2013年10月13日通知被告解除合


同,要求退款退货,并协商处理损失问题。由于被告一直置之不理,原告遂向杭
州市中级人民法院起诉。


2013年12月20日,发行人作为原告向杭州市中级人民法院提交《民事诉
状》,以国际货物买卖合同纠纷为由请求:(1)判令被告退还发行人1,072,500
美元及利息损失31,504美元(总计折合人民币6,756,062元;利息:660,000美
元自2012年12月4日计至2013年12月3日,412,500美元自2013年4月1
日计至2013年12月31日,以年利息3.25%计算);(2)判令被告赔偿发行人
损失1,072,500美元(折合人民币6,563,271元,以2013年12月20日中国人民
银行汇率1:6.1196计算);(3)判令被告自行运回合同设备;(4)判令被告承
担本案诉讼费用。起诉后发行人将诉讼请求变更为:(1)判令被告退还发行人
1,072,500美元及利息损失31,504美元(总计折合人民币6,756,062元;利息:
660,000美元自2012年12月4日计至2013年12月3日,412,500美元自2013
年4月1日计至2013年12月31日,以年利息3.25%计算);(2)判令被告自
行运回合同设备;(3)判令被告承担本案诉讼费用。


2014年1月13日,浙江省杭州市中级人民法院出具(2014)浙杭立预字第
1号《民事案件应诉通知书》,通知CERASEAL有限公司该院受理该买卖合同
纠纷一案。杭州市中级人民法院已通过公告方式送达相关司法文书,本案已于
2015年7月1日立案,案号:(2015)浙杭商外初字第00062号。


2016年2月1日,杭州市中级人民法院作出(2015)浙杭商外初字第62号
《民事判决书》,判决如下:一、CERASEAL有限公司向杭州星帅尔电器股份
有限公司返还货款1,072,500美元并赔偿利息31,504美元,合计1,104,004美元。

二、CERASEAL有限公司自行运回《买卖合同(2012112701)》项下的设备。


②判决执行情况及后续处理安排

杭州市中级人民法院已通过公告方式送达相关法院判决书,CERASEAL公
司在法定三十日上诉期内未提出上诉请求,因此法院判决已于2016年3月2日
依法生效。上述法院判决依法生效后,CERASEAL公司仍未依法履行生效司法
判决,未向公司返还货款、赔偿利息并自行运回设备。


根据《中华人民共和国民事诉讼法》,公司依法向杭州市中级人民法院申请
执行上述生效民事判决,请求人民法院依法对被执行财产即《买卖合同
(2012112701)》项下的设备启动司法拍卖、变卖等执行程序,以实现公司作为


债权人的合法权益。此外,为减少公司进一步损失降低对公司生产经营的影响,
公司拟作为买受人依法参与上述设备的司法拍卖、变卖程序,通过合法途径依法
取得被执行设备的所有权。


截至本招股意向书摘要签署之日,公司针对CERASEAL公司国际货物买卖
合同纠纷后续的处理已申请启动司法执行程序并作出详细有效的计划安排,逐步
付诸有效实施,上述诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营、财务状况不存在重大
影响。


截至本招股意向书摘要签署之日,本案件尚未执行完结。


③影响

截至本招股意向书摘要签署日,(1)公司向CERASEAL公司累计已支付
的1,072,500.00美元,折合人民币6,712,117.50元,已转入固定资产原值,相关
机器设备经改造和调试后,现主要用于密封接线柱生产,不存在减值迹象;(2)
公司无应收CERASEAL公司的款项,不存在计提应收账款坏账准备的情形;(3)
截至本招股意向书摘要签署日,被告在申诉期内未提出申诉请求,该判决已生效,
且公司不存在赔偿的义务,故无需计提预计负债。综上,上述诉讼事项及诉讼结
果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。


(2)欧博电子与杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷

①背景

2012年2月9日,发行人子公司欧博电子(原告)与杭州京庐实业有限公
司(被告,以下简称“京庐实业”)签订二份《商品房买卖合同》(合同编号分
别为8345号和8346号)。8345号合同约定:原告向被告购买其开发的桐君街
道三清绣苑1幢1单元502号房屋,建筑面积90.39平方米,总价款506,184元,
一次性付款;被告于2012年2月28日前交房;被告承诺于2012年5月28日前
取得土地、房屋权属证书,交付给原告;约定日期起180日以后,被告仍不能交
付权属证书或登记证明的,原告不退房,被告自约定日期至实际交付权属证书或
登记证明之日止,按日向原告支付已交付房价款0.5%的违约金。8346号合同约
定:原告向被告购买其开发的桐君街道三清绣苑5幢2单元102号房屋,建筑面
积136.37平方米,总价款763,670元,一次性付款;被告于2012年2月28日前


交房;被告承诺于2012年5月28日前取得土地、房屋权属证书,交付给原告;
约定日期起180日以后,被告仍不能交付权属证书或登记证明的,原告不退房,
被告自约定日期至实际交付权属证书或登记证明之日止,按日向原告支付已交付
房价款0.5%的违约金。合同签订后,原告当即支付了全部房款,但经原告多次
催促,被告未能按约定向原告交付该两套房屋的权属证书。


欧博电子作为原告起诉被告杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷一
案,浙江省桐庐县人民法院于2014年1月6日立案受理。


2014年5月13日,浙江省桐庐县人民法院作出(2014)杭桐民初字第49
号《民事判决书》,判决如下:一、被告杭州京庐实业有限公司支付原告浙江欧
博电子有限公司违约金207,594.40元,于本判决生效之日起十日内付清;二、驳
回原告浙江欧博电子有限公司的其他诉讼请求。


杭州京庐实业有限公司不服浙江省桐庐县人民法院(2014)杭桐民初字第
49号《民事判决书》,向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉,浙江省杭州市
中级人民法院于2014年6月17日立案受理。2014年9月10日,浙江省杭州市
中级人民法院作出(2014)浙杭民终字第1717号《民事判决书》,判决如下:
驳回上诉,维持原判。


杭州京庐实业有限公司不服浙江省杭州市中级人民法院作出(2014)浙杭民
终字第1717号《民事判决书》,向浙江省高级人民法院申请再审。


2015年5月19日,浙江省高级人民法院作出(2015)浙民申字第537号《民
事裁定书》,裁定如下:驳回杭州京庐实业有限公司的再审申请。


截至本招股意向书摘要签署之日,本案件尚未执行完结。欧博电子已办理完
成上述两套房屋的房产证、土地证。


②影响

公司于2012年2月向京庐实业支付了全部购房款,房产状态良好,不存在
减值迹象。报告期内,公司与京庐实业之间未形成任何应收、应付款项,亦无任
何资金往来。截至本招股意向书摘要签署日,公司账面无对京庐实业的应收账款,
故无需计提坏账准备;上述案件已经浙江省高级人民法院裁定,判决为终审判决,
公司不存在任何赔偿义务,故无需计提预计负债。综上,上述诉讼事项及诉讼结
果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。



(3)浙江大运建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷

①背景

2006年4月8日与2007年3月12日,浙江大运建筑工程有限公司(原告,
以下简称“浙江大运”)与发行人(被告)双方签订了两份《建设工程施工合同》,
约定被告将位于受降镇(现为银湖街道)祝家村交界岭99号(被告厂房)相关
工程建设发包给原告。两份合同采用固定价格合同,合同价款分别为2,800,000
元和1,600,000元,合同价款中包括的风险范围为一切市场价格变动、工资变动
登记因素。第二份施工合同中约定合同中的土建部分暂以1,150,000元计算。


2007年9月25日,双方签署的《工程决算清单》载明:原、被告双方各项
工程决算款总计4,223,094元,其中包括两份《建设工程施工合同》中的工程以
及在施工过程中双方约定的增减工程和辅助工程。原告总承包人在工程决算单上
签字落款并于2007年9月25日和26日向被告开具了合计金额为4,223,094元的
发票。被告累计已向原告支付工程款4,320,941元,最后一次付款时间为2011
年。


原告认为,在施工过程中的增加工程价款尚未完成决算,且第二份施工合同
中的钢结构工程款应另行计算。于2007年12月18日,原告重新提交决算报告
书,要求被告支付工程款项总计7,023,654.30元。


2013年8月15日,浙江大运建筑工程有限公司作为原告向富阳市人民法院提
交《民事起诉状》,以建设工程施工合同纠纷为由起诉发行人(被告),请求法
院:判令被告向原告支付工程款2,702,713.3元;判令被告向原告支付拖欠工程款
利息685,423.1元(按中国人民银行五年期贷款利率7.83%,自2007年12月18日竣
工验收开始计算到2013年6月18日)及至履行判决之日的利息;本案诉讼费由被
告负担。


2014年7月10日,富阳市人民法院出具了(2014)杭富民初字第853号《民事
判决书》:驳回浙江大运建筑工程有限公司的诉讼请求。


2014年8月,浙江大运建筑工程有限公司不服上述判决向杭州市中级人民法
院提起上诉。


2014年12月18日,杭州市中级人民法院出具了(2014)浙杭民终字第2319
号《民事判决书》:驳回上诉,维持原判。本判决为终审判决。



2015年6月29日,浙江省高级人民法院对浙江大运建筑工程有限公司提出的
再审申请予以立案。


2015年9月15日,浙江省高级人民法院出具了(2015)浙民申字第1855号《民
事裁定书》,裁决驳回浙江大运建筑工程有限公司的再审申请。


②影响

公司已全额支付了浙江大运的工程款,相关建筑工程已于2007年10月转入
固定资产。截至本招股意向书摘要签署日,上述固定资产用于公司厂房、食堂及
研发,使用状况良好,不存在减值迹象。报告期内,公司与浙江大运之间未形成
任何应收、应付款项,亦无任何资金往来。截至本招股意向书摘要签署日,公司
无对浙江大运的应收账款,故无需计提坏账准备;上述案件已经浙江省高级人民
法院裁定,判决为终审判决,公司不存在任何赔偿义务,故无需计提预计负债。

综上,上述诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营、财务状况不存在重大影响。


截至本招股意向书摘要签署之日,除上述所披露事项外,发行人无任何对财
务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲
裁事项。


保荐机构及会计师获取了上述诉讼相关的判决书,与公司高级管理人员进行
了访谈,核查了与诉讼相关的账务处理,并获取了原始凭证。保荐机构和会计师
核查后认为,上述诉讼或仲裁的背景均已准确、完整的披露,公司账面无与上述
诉讼相关的应收款项,亦无需计提坏账准备;公司不存在潜在赔偿义务,无需确
认预计负债。


2、控股股东及实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日,不存在发行人控股股东、实际控制人作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。


3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项。


截至本招股意向书摘要签署日,不存在发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。


4、刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。



第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名称

住所

联系电话

传真

联系人

发行人:杭州星帅尔电器股
份有限公司

杭州市富阳区受降镇交界岭
99号(2、3、4、5幢)

0571-63413898

0571-63413898

陆群峰

保荐人(主承销商):安信
证券股份有限公司

深圳市福田区金田路4018号
安联大厦35层、28层A02
单元

021-35082191

021-35082539

肖江波

杨祥榕

郑云洁

孙海旺

律师事务所:上海市锦天城
律师事务所

上海市浦东新区银城中路
501号上海中心大厦11、12


0571-89838088

0571-89838099

章晓洪

劳正中

余飞涛

会计师事务所:立信会计师
事务所(特殊普通合伙)

上海市黄浦区南京东路61号
四楼

021-63214129

021-23281797

唐涛

沈鑫

资产评估机构:坤元资产评
估有限公司

杭州市教工路18世贸丽晶城
A座欧美中心C区1105室

0571-87178826

0571-87178826

黄祥

柴铭闽

股票登记机构:中国证券登
记结算有限责任公司深圳分
公司

深圳市深南中路1093号中信
大厦18楼

0755-25938000

0755-25988122



收款银行:中信银行深圳分
行营业部









拟上市的证券交易所:深圳
证券交易所











二、本次发行上市重要日期

发行安排

日 期

询价及推荐时间

2017年3月23日至3月24日

定价公告刊登日期

2017年3月28日

申购日期和缴款日期

2017年3月29日申购、3月31日缴款

预计股票上市日期

发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市




第七节 备查文件

投资者可以在以下时间和地点查阅招股意向书全文及备查文件

(一)查阅地点:发行人及保荐人(主承销商)的住所

(二)查阅时间:工作日 上午9:30-11:30 下午14:30-17:00

(三)招股意向书全文及备查文件的查阅网址: www.cninfo.com.cn




(此页无正文,为《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
摘要》之盖章页)











杭州星帅尔电器股份有限公司



年 月 日


  中财网
各版头条
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