[上市]星帅尔:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

时间:2017年03月21日 01:05:22 中财网


上海市锦天城律师事务所

关于杭州星帅尔电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所



地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

电话:021-61059000 传真:021-61059100

邮编:200120






上海市锦天城律师事务所

关于杭州星帅尔电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

目 录
引 言 ...................................................................................................................6
释 义 ...................................................................................................................9
正 文 ................................................................................................................. 11
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权 ............................................ 11
二、发行人发行股票的主体资格 ........................................................................... 11
三、发行人本次公开发行上市的实质条件 ........................................................... 12
四、发行人的设立 .................................................................................................. 17
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 18
六、发行人的发起人和股东 .................................................................................. 18
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 19
八、发行人的业务 .................................................................................................. 20
九、发行人的关联交易及同业竞争 ....................................................................... 21
十、发行人及其控制的公司的主要财产 ............................................................... 22
十一、发行人的重要合同和重大债权债务 ........................................................... 22
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 23
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 25
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 26
十八、发行人募集资金的运用............................................................................... 27
十九、发行人的业务发展目标............................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 28
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ........................................................... 29
二十二、其他应说明的事项 .................................................................................. 29
二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见 ................................................ 30



上海市锦天城律师事务所

关于杭州星帅尔电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

(2015)锦律非(证)字第441-1号

致:杭州星帅尔电器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州星帅尔电器股份有
限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“星帅尔”)的委托,并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》,作为发行人首次公开发行股票并上市工作(以
下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。


本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以
下简称《管理办法》)等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就本次发
行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。


声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司
息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出


具的《律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)中对有关会计报告、审计报
告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对
这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。


三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。


四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:

1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。


五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。


六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。


七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书内容,
但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同
意,不得用作任何其他目的。


基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《法
律意见书》如下。



引 言

一、律师事务所及经办律师简介

(一)律师事务所简介

上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立,注册地为上海市浦东新区花
园石桥路33号花旗集团大厦14楼,为上海市最大规模合伙制律师事务所,并在
北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆等地设有分所,2014年度,注册
律师超过800名。


本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务,具有中国司法部、中
国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书,是一家
能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。


本所的服务宗旨是:优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才,本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来,本所多次被司法部、地方司法局、律师协
会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
一。


本所联系方式:

地址: 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼; 邮编:200120

电话: (86)21-61059000; 传真:(86)21-61059100

网址: http://www.allbrightlaw.com/

(二)经办律师简介

1、章晓洪,法学博士,擅长公司、金融证券和知识产权等法律业务。


2、劳正中,法学、英语双学士,擅长公司、金融证券等法律业务。


3、余飞涛,法学硕士,擅长公司、金融证券等法律业务。


联系方式:021-61059000

二、制作法律意见书的工作过程

本所于2009年11月17日与发行人签订《聘请律师合同》,担任发行人本次
发行上市的特聘专项法律顾问。



接受发行人委托后,本所指派章晓洪、劳正中、余飞涛律师担任本项目的经
办律师,全程参与本次发行上市的各项法律工作。


(一) 确定尽职调查范围


本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通,就发行人的
基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解。在此
基础上,本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围,并向发行人提交了尽职
调查清单。


(二) 展开尽职调查工作


发出尽职调查清单后,本所律师展开全面核查工作,通过听取发行人工作人
员说明,对相关人员访谈、问卷调查,赴工商行政管理局等发行人主管机关调取
资料、询证,至发行人经营场所实地调查,对发行人提供资料收集整理、验证以
及网络信息检索,与第三方中介机构沟通等各方式对撰写《法律意见书》需要核
查验证的事实进行了详细调查。


(三) 指导发行人规范运作


尽职调查过程中,本所律师对发行人是否依法经营和规范运作进行了全面核
实,并参照上市公司治理相关标准,对发行人进一步完善公司治理,加强规范运
营提出相关建议,参与了发行人规范运作的辅导工作。


(四) 梳理尽职调查文件,进一步核查


在前期尽职调查工作基础之上,本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析,并根据尽职调查过程中所发现的相关问题,陆续提出补充尽职调查清单,
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实,本所经办律师向发行人有关人员作了调查,并向发行
人提出要求,提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。


(五) 撰写法律意见书初稿


根据本所经办律师核查结果,本所律师认为出具《律师工作报告》及《法律
意见书》的条件已基本完备。


(六) 法律意见书的验证、内核与出具


初稿拟定后,本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见
书》及《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进


一步核查、验证和撰写等工作,在对原文本作进一步补充和完善后,本所律师将
《法律意见书》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通过后,本所向发
行人正式提交了《律师工作报告》和本法律意见书。


截至本法律意见书出具之日,本所律师为发行人本次发行上市项目投入的有
效工作时间为近两千小时。





释 义

除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下:

本所、锦天城



上海市锦天城律师事务所

发行人、星帅尔



杭州星帅尔电器股份有限公司

星帅尔有限



指杭州星帅尔电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司;星帅尔
限设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”,2002年5月13日名
称变更为“杭州星帅尔电器有限公司”

公司



发行人、星帅尔星帅尔有限

华锦电子



杭州华锦电子有限公司

欧博电子



浙江欧博电子有限公司

阔博科技



杭州阔博电子有限公司

星帅尔投资



富阳星帅尔投资有限公司

新麟创投



苏州新麟二期创业投资企业(有限合伙)

帅宝投资



杭州帅宝投资有限公司

安信乾宏



安信乾宏投资有限公司

维美创投



维美创业投资有限公司

本次发行



发行人首次向社会公众公开发行不超过2025.956万股,占发行后
总股本的比例不低于25.00%。本次发行股票既包括公司公开发行
新股,也包括公司股东公开发售股份(即老股转让),其中公司公
开发行新股不超过2025.956万股,公司股东公开发售股份不超过
1012.978万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资
者获得配售股权的数量。


证监会



中国证券监督管理委员会

保荐机构、保荐人、
主承销商



安信证券股份有限公司

会计师、立信所



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司章程》



发行人现行有效的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》

《章程(草案)》



发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《杭州星帅尔




电器股份有限公司章程(草案)》

《审计报告》



会计师出具的信会师报字2015第114085号号《审计报告》

《招股说明书》



《杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
(申报稿)》

《律师工作报告》



《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》

《法律意见书》



《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的法律意见书》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》(2013年修正)

《证券法》



《中华人民共和国证券法》(2014年修正)

《管理办法》



《首次公开发行股票并上市管理办法》

《编报规则》



《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》






正 文

一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权

锦天城律师出席了发行人第二届董事会第九次会议、2015年第三次临时股
东大会,取得了发行人第二届董事会第九次会议、2015年第三次临时股东大会
的相关资料,根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》对本次会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查,并查验了两次会议审
议议案的具体内容及通过的决议。


经查验,锦天城律师认为:

1、股东大会的程序合法

发行人本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格,表决程序、表
决结果等事宜,均符合《公司法》及《公司章程》的规定。


2、股东大会的内容合法

发行人2015年第三次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司章程》
所规定的股东大会职权范围之内,合法、有效。


3、授权范围及程序合法

发行人2015年第三次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上
市事宜的授权行为,其授权所涉内容及授权行为本身均属股东大会的职权范围。

股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合
法有效。


综上所述,锦天城律师认为,发行人第二届董事会第九次会议及2015年第
三次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容、授权范
围及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定,符合《管理办法》第四十四、四十五条的规定,合法有效。本次发行上市
尚待中国证监会及深圳证券交易所核准。


二、发行人发行股票的主体资格


锦天城律师就发行人本次发行股票的主体资格,前往杭州市市场监督管理局
查验并调取了发行人及其前身星帅尔有限在工商行政管理部门登记的全套工商
资料及历年工商年检资料,查验了发行人目前持有的《营业执照》并核查了发行
人实际从事的业务。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人整体改制发起设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定,
发行人为依法成立的股份有限公司。


2、发行人系依法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、其他
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。


3、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司,自公司成立之日至今,已经持续经营三年以上。


4、发行人注册资本已经足额缴纳。发行人股东用作出资的财产权转移手续
已经办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。


5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产
业政策。


6、发行人报告期主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际
控制人没有发生变更。


7、发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷。


综上所述,锦天城律师认为,发行人依法成立并有效存续,符合《管理办法》
第八、九、十、十一、十二、十三条关于首次公开发行股票并上市所需主体资格
的要求。


三、发行人本次公开发行上市的实质条件

(一)发行人类别

发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公


司,发行人本次股票发行系在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在证券交
易所上市交易。


(二)发行、上市的条件

锦天城律师对照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定,通过查询相关资料、走访相关机构、向发行人查证、参考其
他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查
验。经核查,截至本法律意见书出具日,发行人符合《公司法》《证券法》和《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求:

1、发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件

(1)根据2015年第三次临时股东大会决议、《招股说明书》《公司章程》,
发行人本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),同股同价,同股
同权,符合《公司法》第一百二十六条的规定。


(2)根据2015年第三次临时股东大会决议,发行人本次发行价格的确定方
式为询价方式,不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。


2、发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件。


(1)发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监
事会,并建立了独立董事、董事会秘书制度,发行人具备健全且运行良好的组织
机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。


(2)根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》,发行人
报告期连续盈利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条
第一款第(二)项的规定。


(3)根据发行人的纳税申报表、完税凭证、立信所出具的信会师报字2015
第114085号《审计报告》并经发行人书面确认,发行人提交的报告期财务会计
文件无重大虚假记载且无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)
项和第五十条第一款第(四)项的规定。


(4)发行人本次发行前股本总额为人民币6077.868万元,不低于人民币


3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。


(5)本次发行完成后,发行人公开发行的股份达到了股份总数的25%,符
合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。


3、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件:

(1)主体资格

经锦天城律师核查,发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、
十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格。


(2)独立性

①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关
联方,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》
第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。


②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十条的
规定。


(3)规范运作

锦天城律师核查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等各项制
度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料,董事、监事、高级管
理人员的承诺,立信所出具的信会师报字[2015]第114128号《内部控制鉴证报
告》,及政府有关部门出具的文件。


锦天城律师认为:

①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》,且依法建立了健全的
股东大会、董事会、监事会、独立董事制度和董事会秘书制度,相关机构和人员
能够依法履行职责。


②保荐机构、立信所及锦天城律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员
进行了与股票上市发行有关法律、法规及规范性文件的培训和辅导,发行人的董


事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规,知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。


③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规
定的任职资格,不存在下列情形:(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的;(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月
内受到证券交易所公开谴责;(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。


④发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的真实
可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。


⑤发行人不存在下列情形:(a)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公
开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前
仍处于持续状态;(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(c)最近36个月内曾向中
国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中
国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、
高级管理人员的签字、盖章;(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意
见;(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


⑥发行人的《公司章程》《杭州星帅尔电器股份有限公司章程(草案)》《对
外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。


⑦发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。


综上所述,锦天城律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人的规范运作
方面符合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、
二十七条的规定。



(4)财务与会计

根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》、信会师报
字[2015]第114128号《内部控制鉴证报告》、发行人的声明,并经适当核查,
锦天城律师认为,发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第三十
七条所规定的发行条件:

①发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流正常。


②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由立信所出具了无保留
意见的信会师报字[2015]第114128号《内部控制鉴证报告》。


③ 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量,并由立信所出具了无保留意见的信会师报字2015第114085号《审计报
告》。


④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的
会计政策,未随意变更。


⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,发行
人不存在通过关联交易操纵利润损害中小股东利益的情形。


⑥根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》:(a) 发
行人2012年、2013年、2014年归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益
前后孰低者为依据计算分别为23,949,838.29元、36,024,021.83元、51,585,274.31
元。以上数据表明发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后孰低者为依
据计算的净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元;(b)发行人最近三
个会计年度营业收入累计为637,526,552.56元,超过人民币3亿元;发行人最近
三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为100,783,600.84元,超过了人
民币5,000万元;(c)发行人发行前的股本总额为人民币6,077.868万元,不少
于人民币3,000万元;(d)发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权)为
85,058.75元,占净资产的0.03%,比例不高于20%;(e)发行人最近一期末不


存在未弥补亏损。


⑦发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。


⑧发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。


⑨发行人申报文件中不存在下列情形:(a)故意遗漏或虚构交易、事项或
者其他重要信息;(b)滥用会计政策或者会计估计;(c)操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。


⑩发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:(a)发行人的经营模式、
产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构
成重大不利影响;(b)发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(c)发行人最近
1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在
重大依赖;(d)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益;(e)发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(f)其他可能对发行人持续盈利能
力构成重大不利影响的情形。


(5)募集资金运用

经锦天城律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的核查,锦
天城律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八至四十三条所
规定的发行条件。


四、发行人的设立

锦天城律师就发行人的设立查验了星帅尔有限的董事会、股东会决议、审计
及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、工商变更登记文件
等资料,就杭州继电器厂股份制改造、星帅尔有限设立及星帅尔有限改制为股份
公司的程序及内容的合法有效性进行了审核。经核查,锦天城律师认为:


1、星帅尔有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准或确认,合法有效。


2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。


3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。


4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。


五、发行人的独立性

锦天城律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作:

1、核查了发行人及各关联方工商登记上注明的经营范围、发行人的相关业
务合同和报告期的审计报告。


2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、发行人名下专利权证书、
商标权证书、并通过走访知识产权局、查询中国商标网等方式对相关权属的合法
有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间,取得了发行人的主要机器设
备清单、查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。


3、取得了发行人的书面说明,并对发行人董事、监事、高级管理人员及财
务人员进行了访谈。查验了发行人与高级管理人员及财务人员签订的劳动合同及
其工资发放单。查阅了发行人实际控制人控制的其他企业的员工工资单。


4、核查了发行人的开户许可证、税务登记证及发行人报告期内的纳税申报
材料。


5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。


经查验,锦天城律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力;发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他
关联方,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。


六、发行人的发起人和股东

锦天城律师就发行人的发起人和股东情况查验了发行人在杭州市市场监督


管理局登记的全套工商资料,发行人现行章程及《杭州星帅尔电器股份有限公司
发起人协议书》,发行人变更设立时的《评估报告》及《验资报告》,星帅尔有限
名下房屋及土地使用权产权登记及资产权属转移登记的相关资料,发行人实际控
制人的身份证明文件。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人的1名法人发起人和现有股东中的1名法人股东为在中国注册成
立且有效存续的企业法人。作为发行人的13名自然人发起人中的11名自然人为
中华人民共和国公民,现有自然人股东均为中华人民共和国公民,在中华人民共
和国境内均有住所,且均具有完全民事行为能力。发行人的发起人及现有股东均
为合法设立且有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人,具有法
律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东的资格。发行人的发起人和现有股
东人数和在境内有住所的人数符合《公司法》关于设立股份有限公司“应当有二
人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的
规定。发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例、出资方式均符合法律、法
规及规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。


2、星帅尔有限整体变更为发行人时,根据天健会计师事务所有限公司出具
的天健验(2010)391号《验资报告》,发行人的股东均已足额出资到位,发起人
已投入发行人的资产产权关系清晰,不存在法律障碍和风险。


七、发行人的股本及其演变

锦天城律师就发行人的股本及演变情况查验了星帅尔有限设立时的全套工
商资料、富阳市人民政府和浙江省人民政府办公厅出具的确认文件、发行人变更
设立时的星帅尔有限的股东会决议、《发起人协议》、《验资报告》、《评估报告》、
发行人创立大会相关资料及发行人的全套工商登记资料、访谈了相关股东、核查
了股份代持相关的《委托投资协议书》、《三方委托投资协议书》和解除代持的《股
份转让协议》,获取了杭州市市场监督管理局出具的关于发行人股份质押情况的
证明、核查了发行人股东出具的承诺。


经查验,锦天城律师认为:


1、星帅尔有限设立时的股东人数及其主体符合法定要求,股东以货币出资
的数额和方式符合法定的有限责任公司出资要求,履行了法定的验资程序,并获
得了杭州市工商行政管理局富阳分局的批准;同时,根据富阳市人民政府出具的
《关于杭州帅宝电器有限公司设立及股权转让相关问题的批复》(富政函
[2011]158号),富阳市人民政府确认杭州继电器厂股份制改造为帅宝电器和杭
州富阳电子集团有限公司转让其持有的帅宝电器全部股权,符合国家有关法律法
规和富阳市企业改制政策规定,没有造成国有资产、集体资产流失,不存在潜在
的纠纷。根据浙江省人民政府办公厅出具的《关于杭州星帅尔电器股份有限公司
历史沿革中有关事项确认的函》(浙政办发函[2012]26号),同意富阳市政府确
认的意见。因此星帅尔有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,合
法有效。


2、星帅尔有限及发行人成立及历次变更的出资均经过会计师事务所验资确
认已足额到位,成立及历次变更事项均获得批准并在工商行政管理部门办理了变
更登记手续,符合法律、法规、规范性文件和其《章程》的规定,合法有效。


3、星帅尔有限及发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、
真实、有效,不存在法律纠纷或风险。


4、发行人各股东持有的发行人股份及发行人实际控制人直接及间接持有的
发行人的股份均未设置质押,不存在纠纷及潜在纠纷。


八、发行人的业务

锦天城律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章
程》、发行人设立至今的工商登记资料、立信所出具的《审计报告》、发行人出
具的声明与承诺,并研究了与发行人主营业务有关的国家产业政策。在此基础
上,锦天城律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持续经营情况是否符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规
定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:


1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。


2、发行人未在中国大陆以外经营。


3、发行人报告期主营业务未发生变更。


4、发行人主营业务突出。


5、发行人的持续经营不存在法律障碍。


九、发行人的关联交易及同业竞争

锦天城律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作:

1、锦天城律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、
工商登记资料或公司注册证书、事业者登记证,并对发行人董事、监事和高级
管理人员进行了访谈。


2、锦天城律师就发行人与各关联方报告期发生的关联交易事项查验了发行
人提供的报告期内发行人与关联方关联交易相关的合同或协议、财务凭证、立
信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》及独立董事就发行人报告
期的关联交易发表的专项审查意见。


3、锦天城律师就发行人关联交易的审批,查验了发行人现行章程、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《杭州星帅尔电器
股份有限公司章程(草案)》、报告期内发行人与关联方之间发生关联交易相关的
审批决议。


4、锦天城律师就发行人与主要关联方是否存在同业竞争事项,查验了关联
企业的经营范围,并取得了实际控制人、控股股东的书面承诺。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人与关联方之间的关联交易未损害发行人及股东的利益。


2、发行人已在《公司章程》、《章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。



3、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争,发行人控股股东、
实际控制人已做出避免从事同业竞争的承诺。


4、发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》《审计报告》以及
锦天城出具的《法律意见书》《律师工作报告》中均已对有关关联方、关联关系
和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行
人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的,不存在重大遗漏
或重大隐瞒。


十、发行人及其控制的公司的主要财产

锦天城律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作:

1、取得了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证,并查验了相关权证
的原件,走访了杭州市富阳区住房和城乡建设局、杭州市富阳区国土资源局并取
得了相关的证明文件。


2、取得发行人的专利证书、商标注册证书、国际域名注册证书,并查验了
相关文件的原件,通过国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴
费情况等信息,走访了国家知识产权局。


3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单,
查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。


经核查,锦天城律师认为:

1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。


2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权,符合《中华人民共和国土地
管理法》的规定。


十一、发行人的重要合同和重大债权债务

锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作:

1、从发行人处取得尚在履行期内的重大合同,并查验了相关合同的原件;

2、取得了发行人相关的声明与承诺;


3、查阅了立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》。


经核查,锦天城律师认为:

1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效,该等合同履行不存在法律障
碍。


2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。


3、除本法律意见书第九部分所述的关联交易外,发行人与关联方之间无其
他重大债权债务关系,发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级
管理人员提供担保的情形。


4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生,合
法有效。


十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

锦天城律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商
登记材料、发行人的相关内部决策文件、立信所出具的信会师报字2015第114085
号《审计报告》、收购资产的相关协议及财务凭证、发行人的书面声明;在此基
础上,锦天城律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人设立以来的增资行为,股权转让行为,收购资产行为,符合当时
法律、法规和规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续,合法有效。


2、发行人设立至今不存在合并、分立和减少注册资本的行为。


3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。


十三、发行人章程的制定与修改

锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在杭州市市场监
督管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议、发行人制定


的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程(草案)》,并将发行人现行有效的章程与
有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人章程或章程草案的制定及报告期内的修改均由股东大会通过,履
行了法定程序。


2、发行人《公司章程》或《章程(草案)》的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。


3、2015年第三次临时股东大会审议通过的《杭州星帅尔电器股份有限公司
章程(草案)》符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

锦天城律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情
况,核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定
及修改情况、发行人组织结构图、发行人报告期内三会会议相关资料,发行人
自股份公司成立以来历次三会会议相关资料,并将发行人现行有效的股东大
会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对;在此基础上,锦天城律师对发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证
券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则,符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。


2、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。



3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。


十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

锦天城律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况,核查了
发行人的工商登记档案,发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会
议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等
资料,查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格,并登陆中国证
监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信
息查询网站进行了查询;在此基础上,锦天城律师对发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其
他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。


2、发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化。


3、发行人独立董事符合任职资格,职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。


十六、发行人的税务

锦天城律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作:

1、就发行人执行的主要税种及税率,锦天城律师查阅了立信所出具的信会
师报字2015第114085号《审计报告》、信会师报字[2015]第114130号《关于杭
星帅尔电器股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》《中华人民
共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。


2、就发行人报告期享受的税收优惠,锦天城律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》等法律、法规及规范性文件,杭州市富阳区国家税务局、杭州市富阳区地方


税务局、临安市国家税务局等部门出具的税收优惠批复文件,立信所出具的信会
师报字2015第114085号《审计报告》、信会师报字[2015]第114130号《关于杭
星帅尔电器股份有限公司主要税种纳税情况说明专项审核报告》,并研究了相
关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。


3、就发行人报告期取得的财政补贴,锦天城律师查验了发行人报告期取得
财政补贴的相关文件及财务凭证、信会师报字[2015]第114131号《关于杭州星
帅尔电器股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告》。


4、就发行人的纳税情况,锦天城律师查验了发行人报告期的纳税申报情况,
从杭州市富阳区国家税务局、浙江省杭州市富阳地方税务局,取得发行人报告期
守法情况的证明。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。


2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。


3、发行人报告期享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。


4、发行人报告期依法纳税,不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税
务机关的行政处罚的情形。


十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查
验工作:

1、就发行人的环境保护执行情况,锦天城律师查验了发行人环境影响评价
文件、环保验收文件、环境保护监测报告、发行人持有的募集资金投资项目的环
评审批文件,富阳市环境保护局出具的《排污许可证免发情况说明》,取得了富
阳区环境保护局相关证明。


2、就发行人的工商行政管理、建设工程、土地、安全生产、社会保险、质
量技术监督执行情况,锦天城律师查验了发行人持有的《质量管理体系认证证


书》,走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的证明文件。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求,并取得
环境保护主管部门出具的证明。


2、发行人报告期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
被处罚的情形。


3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,报告期不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。


十八、发行人募集资金的运用

锦天城律师就发行人募集资金的运用情况,查验了发行人募集资金投资项目
的核准文件、可行性研究报告,发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可
行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人募集资金全部用于主营业务,该等募集资金投资项目已经有权部
门核准并经发行人股东大会表决通过。


2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。


3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。


4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析,确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效
益。


5、发行人募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对公司的独立
性产生不利影响。


6、发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的


专项账户。


十九、发行人的业务发展目标

锦天城律师就发行人的业务发展目标,核查了《招股说明书》、分析了与发
行人所从事主营业务的有关的产业政策。按照中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”,
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属细
分行业为“C3857家用电力器具专用配件制造”。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。


2、发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件的禁止及限制的事项,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定,目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。


二十、诉讼、仲裁或行政处罚

锦天城律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人5%以
上股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况,核查了发
行人提供的相关资料,发行人及其持股5%以上股东、董事长和总经理签署的承
诺,各相关政府主管部门出具的证明文件,走访了发行人住所所在地的基层人
民法院。在此基础上,锦天城律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的
规定予以验证。


经查验,锦天城律师认为:

1、发行人虽然存在一件可预见的诉讼,但发行人作为该诉讼原告,若发行
人胜诉,被告将退回设备款并承担相应的赔偿责任,不会对发行人生产经营造成
重大影响。若发行人诉讼请求未能得到法院支持,发行人将继续支付剩余费用并
使用所购设备,不会对其生产经营造成重大影响。发行人子公司欧博电子虽然存
在一件尚未了结诉讼,但金额较小,不会对其生产经营造成重大影响。因此,发


行人及其子公司的诉讼情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。


2、楼月根、楼勇伟作为发行人的实际控制人,不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。


3、楼月根、楼勇伟、新麟创投、星帅尔投资作为持有发行人5%以上股份的
股东,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。


4、发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。


5、上述情况系锦天城律师根据立信所出具的信会师报字2015第114085号
《审计报告》、发行人出具的承诺,以及对发行人、实际控制人、控股股东、持
有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理进行调查和走访富阳区人民法院
后得出的结论,但受到下列因素限制:

(1)锦天城律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实
信用的原则作出的;

(2)就诉讼、仲裁或行政处罚事项,锦天城律师无法穷尽对所有可能具有
管辖权的相关机构进行调查。


二十一、发行人招股说明书法律风险评价

(一)锦天城律师未参与《招股说明书》的制作,但参与了对《招股说明书》
的讨论及审阅。锦天城律师特别关注了《招股说明书》及其摘要中引用锦天城出
具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容。


(二)锦天城律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为,《招股说明书》及
其摘要不会因引用本法律意见书和锦天城出具的《律师工作报告》的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


二十二、其他应说明的事项

经本所律师核查,发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体
已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出


相关承诺,同时出具了履行承诺约束措施的承诺,本所律师认为,发行人及其股
东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、
法规、规范性文件的相关规定,合法有效。


二十三、发行人本次发行上市的总体结论性意见

综上所述,本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所上市的条件;发行人报告期内不存在重大违法违规行为;发行人《招股
说明书》中所引用的《律师工作报告》及本法律意见书的内容适当;发行人本次
申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同
意。


鉴此,本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。



(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页)



上海市锦天城律师事务所 经办律师:

章晓洪

负责人: 经办律师:

吴明德

劳正中

经办律师:

余飞涛





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