[公告]江苏沙钢集团有限公司2010年度第一期中期票据(Z1080181)募集说明书
江苏沙钢集团有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 发行人:江苏沙钢集团有限公司 本期中期票据发行金额:10 亿元 本期中期票据期限:3 年 本期中期票据担保情况:无担保 信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用等级:AA 本期中期票据信用等级:AA 主承销商:中信银行股份有限公司 联席主承销商/簿记管理人:交通银行股份有限公司 二○一○年一月 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注 册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价,也不代 表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中 期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披 露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约 定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督。 张家港扬子江会计师事务所有限公司对本公司2006 年、2007 年财 务报表出具了带重要事项说明段的无保留意见审计报告,请投资者注意 阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本公司对相关事项已作详细 说明,请投资者注意阅读。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 3 目 录 释 义.............................................................................................................................. 5 第一章 风险提示及说明................................................................................................ 8 一、本期中期票据的投资风险.................................................................................. 8 二、发行人的相关风险.............................................................................................. 8 第二章 发行条款.......................................................................................................... 13 一、本期中期票据发行条款.................................................................................... 13 二、本期中期票据发行安排.................................................................................... 15 第三章 募集资金运用.................................................................................................. 16 一、本期中期票据募集资金用途............................................................................ 16 二、发行人承诺........................................................................................................ 17 第四章 发行人基本情况.............................................................................................. 18 一、发行人概况........................................................................................................ 18 二、发行人历史沿革及股权变动............................................................................ 18 三、出资者和实际控制人........................................................................................ 20 四、发行人治理情况................................................................................................ 21 五、发行人权益投资情况........................................................................................ 26 六、发行人董事会、监事会及高级管理人员........................................................ 34 七、发行人主营业务情况........................................................................................ 36 八、发行人发展战略及目标.................................................................................... 41 九、在建工程及未来投资计划................................................................................ 42 十、发行人所处行业分析........................................................................................ 45 十一、行业地位和竞争优势.................................................................................... 49 第五章 发行人财务状况.............................................................................................. 54 一、财务报告基本情况............................................................................................ 54 二、发行人历史财务数据........................................................................................ 54 三、主要财务指标.................................................................................................... 69 四、近三年及一期财务分析.................................................................................... 70 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 4 五、有息债务情况.................................................................................................... 80 六、关联方交易........................................................................................................ 84 七、发行人或有事项................................................................................................ 92 八、资产抵押、质押及其他被限制处置情况........................................................ 94 九、其他重大事项.................................................................................................... 95 第六章 发行人的资信状况.......................................................................................... 98 一、信用评级情况.................................................................................................... 98 二、发行人及子公司资信情况.............................................................................. 100 三、发行人债务违约记录...................................................................................... 101 四、发行人债务融资工具偿还情况...................................................................... 101 第七章 本期中期票据担保情况................................................................................ 103 第八章 本期中期票据违约责任和投资者保护机制................................................ 104 一、违约责任.......................................................................................................... 104 二、投资者保护机制.............................................................................................. 104 三、不可抗力.......................................................................................................... 106 四、弃权.................................................................................................................. 106 第九章 信息披露........................................................................................................ 108 一、本次发行相关文件.......................................................................................... 108 二、定期财务报告.................................................................................................. 108 三、重大事项.......................................................................................................... 108 四、本息兑付.......................................................................................................... 109 第十章 税项.................................................................................................................110 一、营业税...............................................................................................................110 二、所得税...............................................................................................................110 三、印花税...............................................................................................................110 第十一章 备查文件及查询地址.................................................................................114 附件:主要财务指标计算公式.....................................................................................115 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 5 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/沙钢集团 指江苏沙钢集团有限公司 本集团 指江苏沙钢集团有限公司及其合并范围内的子公司 非金融企业债务融资工具 (简称“债务融资工具”) 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融 资工具 本次中期票据 指注册额度为20 亿元的江苏沙钢集团有限公司中期票 据 本期中期票据 指发行金额为10 亿元、期限为3 年的“江苏沙钢集团 有限公司2010 年度第一期中期票据” 本次发行 指本期中期票据的发行行为 发行公告 指发行人根据有关法律、法规,为本次发行而制作的 《江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据发 行公告》 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规,为本次发行而制作的 《江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募 集说明书》 申购配售说明 指簿记管理人为本次发行而制作的《江苏沙钢集团有 限公司2010 年度第一期中期票据申购和配售办法说 明》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 主承销商 指中信银行股份有限公司 联席主承销商 指交通银行股份有限公司 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 6 承销团 指主承销商和联席主承销商为本次发行根据承销团协 议组织的、由主承销商、联席主承销商和其他承销团 成员组成的承销团 承销协议 指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行签订 的《江苏沙钢集团有限公司2009 年-2011 年中期票据 承销协议》 承销团协议 指承销商各方为承销本期中期票据签订的《江苏沙钢 集团有限公司2010 年度第一期中期票据承销团协议》 余额包销 指本期中期票据的主承销商和联席主承销商按照《江 苏沙钢集团有限公司2009 年-2011 年中期票据承销协 议》的规定,在规定的发行日后,将未售出的中期票 据全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购中期票据价格及数量 意愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本 期中期票据发行期间由交通银行股份有限公司担任 实名制记账式中期票据 指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债务簿 记系统以记账方式登记和托管的中期票据 《管理办法》 指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 工作日 指中国商业银行的对公营业日(不含中国法定节假日 或休息日) 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日) 元 指人民币元 二、专用技术词语释义 优线 又称优质碳素钢盘条(GB4354-84),是用优质碳素结 构钢轧制而成。主要用于加工制造碳素弹簧钢丝、油淬 火回火碳素弹簧钢丝、预应力钢丝、高强度优质碳素结 构钢丝、镀锌钢丝、镀锌绞线钢丝绳等 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 7 低碳优线 C含量在0.2%以下的优质碳素钢盘条 螺纹钢盘条 在线材生产线上生产的热轧带肋钢筋集卷成盘条,称之 为螺纹钢盘条 螺纹钢 又称热轧带肋钢筋,表面带有纵肋和横肋,通常带有二 道纵肋和沿长度方向均匀分布的横肋。属于小型型钢钢 材,主要用于钢筋混凝土建筑构件的骨架 热卷板 以板坯(主要为连铸坯)为原料,经加热后由粗轧机组 及精轧机组制成带钢,从精轧最后一架轧机出来的热钢 带通过层流冷却至设定温度,由卷取机卷成的钢带卷, 称为热卷板 板坯 钢水不断地通过水冷结晶器,凝成硬壳后从结晶器下方 出口连续拉出,经喷水冷却,全部凝固后切成,用于生 产板材的坯料 中板 厚度4.5-25.0mm 的钢板 宽厚板 宽度超过3000mm,厚度超过25.0mm 的钢板 镀锌板 为防止钢板表面遭受腐蚀,延长其使用寿命,在钢板表 面涂以一层金属锌,这种涂锌的薄钢板称为镀锌板 特钢 特殊用途钢,指制成的零部件在特殊条件下工作,对钢 有特殊要求,如物理、化学、机械等性能 大圆坯 钢水经连续铸造形成直径超过250mm 的圆形坯料 扎口管理 各成员企业的原料采购和产品销售集中由集团的专业 采购和销售公司进行,各成员公司主要负责生产 轧材 钢坯经过轧机处理后的成品 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 8 第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时,除本募集说明书提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的 变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期中期 票据的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交易流动 性风险,可能由于无法找到交易对手而难以将中期票据变现。 (三)偿付风险 本期中期票据不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中期 票据的存续期内, 如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能 影响本期中期票据的按时足额支付。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、盈利能力指标下降风险 2008 年8 月份以后,受世界金融危机影响,汽车销售、白色家电、新房开工等 下游行业的增速下降,钢铁行业市场竞争激烈,钢材价格跌荡起伏,企业盈利水平 有所下降。钢铁行业产能过剩导致行业整体盈利下降,2009 年1-9 月,公司实现营 业收入641.58 亿元、利润总额12.81 亿元,分别比去年下降7.46%、84.04%,利润 下降幅度较大。行业景气度的变化将影响企业的盈利能力。 2、短期债务比重较大的风险 发行人目前流动负债占总负债比重和短期借款占借款总额的比重都偏高,公司 债务结构不尽合理、流动负债比例较大。截至2009 年9 月末发行人流动负债538.83 亿元,占总负债比重为82.42%;短期借款210.73 亿元,占借款总额比重为66.86%。 尽管较2008 年末有所降低,但公司的短期债务压力仍然较大,存在一定的短期财务 风险。同时,目前公司融资渠道较为单一,对银行借款的依赖度较大。 3、汇率风险 发行人的主要原料和部分设备需要从国外进口,2008 年原料进口186.53 亿元, 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 9 设备进口3.80 亿元;2009 年1-9 月份原料进口162.74 亿元,设备进口2.65 亿元。 2008 年出口贸易收入金额为132.92 亿元,占总收入的15.70%;2009 年1-9 月份出 口贸易收入金额为12.80 亿元,占总收入的1.99%。如果汇率水平发生较大变化, 会直接影响企业的进口成本和出口收入,在一定程度上影响盈利水平。 4、交易性金融资产风险 为了减小钢材价格剧烈波动的风险,保证企业能正常的生产经营,2009 年以来 公司在螺纹钢、线材合约上进行套保20 万吨左右,最高持仓量达38 万吨。截至2009 年9 月末,公司持有期货投资金额71,306 万元。另外,截至2009 年9 月末公司持 有股票成本金额189,809 万元风险较高的股票投资。公司对股票投资和期货套期保 值业务制订了较严格的控制管理措施,但较大的持仓和交易量仍有导致公司发生交 易损失的风险。 5、存货跌价风险 发行人2009 年9 月末存货余额为154.25 亿元,存货跌价准备为3.32 亿元。由 于钢材价格具有波动剧烈的特点,如果钢材价格急剧下降,公司计提的存货跌价准 备可能无法完全覆盖钢材价格下降的幅度。 (二)经营风险 1、产品价格变动风险 国家宏观政策的变化和国民经济发展的速度以及国际经济形势的变化,对钢材 市场的供求关系都会产生很大影响。近几年,钢材产品价格波动较大,根据中钢协 数据,2008 年6 月末钢材价格综合指数约为161.47,较年初增长29.05%。但是进 入2008 年三季度后,受金融危机影响,国内市场钢材价格连续全面下跌,2008 年 12 月末下降到103.3,较6 月末下跌58.17 点,跌幅达36.03%,长材、板材最大跌 幅达到50%。进入2009 年后,钢材价格整体处于低位盘整,6 月末国内市场钢材综 合价格指数101.98 点,比上年同期下降59.49 点,降幅36.84%。钢材价格的急剧波 动会对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、原材料价格变动风险 发行人在生产过程中需要消耗大量的原材料,主要有铁矿石、焦炭和废钢。相 关原材料价格具有明显的周期性波动的特点。我国自有铁矿石供给约占50%左右, 另50%进口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西和印度。从近几年来看,铁矿石的价格 定价权主要掌握在巴西淡水河谷公司、澳大利亚必和必拓公司和力拓公司这三大供 应商手中,我国钢铁企业的谈判话语权严重缺失。铁矿石等原材料价格的大幅波动 以及我国钢铁企业谈判地位的不足将影响发行人的生产经营和盈利能力。 3、市场竞争风险 近年来,随着我国经济的持续快速增长,我国钢铁业迅猛发展,钢铁业利润丰 厚的市场现状使各钢铁公司加大投资,世界知名钢铁企业也进入中国,积极参股国 内钢铁企业。自1996 年以来,我国每年新增产钢能力在1,000 万吨以上,产能的快 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 10 速增长会导致国内钢材市场供需倒挂,引发钢材价格的下跌。目前我国政府鼓励钢 铁行业整合,提高产业集中度,宝钢、武钢、鞍钢等大型钢铁企业都已开始并购重 组其他钢铁企业,钢铁行业的整合已拉开序幕,市场竞争日益激烈。 4、经济周期风险 本集团的主营钢铁产业与宏观经济的运行状况相关性较高,宏观经济周期对本 集团钢材产品的需求及价格变化作用已逐渐显现,未来不确定性仍然很大。如果未 来国民经济增长速度放缓,对钢材产品的需求量可能减少,从而影响本集团的盈利 能力。 2008 年第三季度、特别是10 月份以来,在全球经济衰退、国内经济增速放缓 的背景下,主要下游用钢行业需求持续回落,加之前几年钢铁行业大量投资形成的 产能陆续释放,国内钢铁行业面临产能过剩压力。但长期来看,中国经济的持续增 长和固定资产投资的高位增长将为国内钢材需求持续增长提供有力支撑。 5、钢铁行业产能过剩的风险 2009 年初以来,我国投资4 万亿拉动内需启动经济,带动了大量的固定资产投资, 铁路、公路、机场等固定资产投资建设对钢材的需求很大。在这种情况下,国内不 少已淘汰的小钢厂死灰复燃。2008 年我国粗钢产能6.6 亿吨,需求仅5 亿吨左右。 2009 年上半年全行业完成投资1,405.5 亿元,目前在建项目粗钢产能5,800 万吨,如 不及时加以控制,粗钢产能将超过7 亿吨,产能过剩矛盾将进一步加剧。行业产能 过剩将直接压制发行人生产经营和利润率水平。 (三)政策风险 1、国家产业政策变动风险 2003 年以来,国务院及发改委先后下发了《国务院办公厅转发发展改革委等部 门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展政 策》、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》和《关于钢铁工业控制总量淘 汰落后加快结构调整的通知》等文件,提出并强调“控制规模、调整结构、降低能耗” 的产业政策,鼓励扩大具有规模效应的钢铁骨干企业规模,提高产业集中度。 2009 年1 月,国务院会议审议并原则通过了《钢铁行业调整振兴规划》,对淘 汰落后产能、推进企业联合重组,培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团, 优化产业布局,提高集中度等问题进一步进行了明确。 由于2009 年来不少领域产能过剩、重复建设问题突出,特别是钢铁、水泥等产 能过剩的传统产业仍在盲目扩张,风电设备、多晶硅等新兴产业也出现了重复建设 倾向,一些地区违法、违规审批,未批先建、边批边建现象有所抬头。2009 年9 月 26 日,国务院转批了发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引 导产业健康发展的若干意见》。《意见》要求“将坚决抑制部分行业产能过剩和重复 建设作为结构调整的重点工作抓紧、抓实,抓出成效”。对于钢铁产业,要“ 充分 利用当前市场倒逼机制,在减少或不增加产能的前提下,通过淘汰落后、联合重组 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 11 和城市钢厂搬迁,加快结构调整和技术进步,推动钢铁工业实现由大到强的转变。 不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。严禁各地借等量淘汰落后产能之 名,避开国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批,自行建设钢铁项目。”同时 对调整产品结构、提升产品层次、产业节能减排等提出具体要求。 纵观整个产业政策,国家对钢铁行业的调控思路非常明显,这可能会引发整个 行业明显的结构调整。这种结构调整将为发行人发展带来一些不确定性。 2、环保政策调整的风险 钢铁制造业属于重工业,在生产工程中产生的废水、废气、废渣等有害物质, 将对环境造成一定的危害。国家对环保问题十分重视,制定了一系列的环保法规和 条例,对各种污染物质收取基本排放费,对超过环保标准排放的各种废物按照超出 量分级收取排放费,对违反环保法律、法规者予以处罚。随着钢铁市场的变化,未 来国家若出台包括但不限于新建或技改项目审批、准入资格或其他行业环保政策, 将对包括本集团在内的钢铁市场的参与者造成风险。 3、出口退税和关税政策调整的风险 为了减少贸易顺差以及限制“两高一资”产品的出口,自2005 年以来国家多次调 整出口退税来抑制钢铁产品的出口。2008 年1 月1 日,经国务院批准,对铁合金、 钢坯、部分钢材等生产能耗高、对环境影响大的产品开征或提高出口关税,其中, 钢坯、生铁加征至25%,螺纹钢、线材、带钢和部分型材加征至15%,热轧卷维持 5%不动。2008 年金融危机后,由于钢材出口的急剧下滑,为了鼓励出口,国家从 2008 年12 月1 日起,取消了板材、型钢、焊管的出口关税;从2009 年4 月1 日起, 上调部分钢材品种出口退税率,冷轧卷材、热轧不锈钢卷板、取向硅钢品种、合金 钢品种、无缝管品种,以及炉灶类品种的钢材制品的出口退税率由5%-13%提高至 9%-13%。出口退税政策以及关税的调整会使发行人出口钢材的利润率发生变化,有 可能会影响到公司的经营业绩。 (四)管理风险 1、资产并购的风险 公司近几年进行了较多的资产并购行为。2006 年12 月,公司购买了江苏淮钢 集团公司64.40%股份;2007 年9 月,公司购买江苏鑫瑞特钢有限公司51%股份; 2007 年9 月,公司通过江苏淮钢特钢有限公司购买了河南安阳永兴钢铁公司80%股 份;2007 年12 月,沙钢集团与江苏永钢集团签订了联合重组协议,沙钢集团购买 了永钢集团25%股份,沙钢集团成为永钢的第一大股东。如公司对并购的企业不能 有效整合,将会对公司经营产生不利的影响。 2008 年12 月,公司与高新张铜股份有限公司签订了《高新张铜股份有限公司 与江苏沙钢集团有限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书》,公司子 公司江苏淮钢有意重组收购高新张铜股份有限公司,目前本次重组已经国务院国资 委备案确认并原则同意,还需获得中国证监会核准。高新张铜目前基本处于停产状 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 12 态,业务大幅萎缩,负债规模较大。高新张铜2009 年1-9 月净利润-1.41 亿元,2009 年9 月末短期借款和一年内到期的非流动负债合计7.17 亿元,所有者权益-2.08 亿 元。发行人若收购高新张铜,有可能需承接其债务,这将直接加大发行人的偿债压 力。 2、公司治理的风险 发行人规模扩张迅速,对公司的治理能力提出更高要求。公司作为一个民营企 业和非上市公司,公司治理结构尚有待完善,公司的实际控制人沈文荣先生对公司 的经营管理实际影响较大,公司目前没有设立独立董事等管理制度。公司的财务信 息不如上市公司透明,但公司自从发行短期融资券后,财务信息的公布已逐步完善。 3、安全生产的风险 钢铁企业属于高危生产企业,安全生产不容忽视,其安全生产隐患主要集中在 以下几个方面:(1)高温液态吊运作业(行车吊运铁水包、钢水包、渣包等);(2) 煤气区作业(加压机煤气泄漏、带煤气抽堵盲板、进入煤气区无人监护等);(3)液 态气体泄漏(液氨、液氯、粗苯等);(4)高温液态物区作业;(5)设备大、中维修、 行车检修作业;(6)其他特种作业。这些方面一旦发生事故它将直接对企业生产经 营造成重大影响。 4、关联交易风险 发行人关联方较多,目前仍有较大金额的内部担保、销售商品、购买货物等关 联交易。公司关联交易一般均按照市场化原则定价,并对内部关联交易在合并报表 时进行充分抵消,若发行人未能及时充分披露关联交易的相关信息,则可能对发行 人的市场声誉造成不利影响,并增大经营和法律风险。 5、注册资本偏少的风险 截至2009 年9 月末,发行人注册资本仅为13.21 亿元,104.44 亿元未分配利润 以及36.50 亿元盈余公积、31.73 亿元资本公积都尚未转入注册资本,相对945.46 亿元的总资产,公司的注册资本偏少,资本稳定性偏弱。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 13 第二章 发行条款 一、本期中期票据发行条款 1、中期票据名称: 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据 2、企业全称: 江苏沙钢集团有限公司 3、待偿还债务融资 工具余额 截至本募集说明书签署日期,发行人短期融资券待偿还余 额20 亿元 4、注册金额 人民币贰拾亿元(RMB2,000,000,000 元) 5、本期发行金额: 人民币壹拾亿元(RMB1,000,000,000 元) 6、中期票据期限: 3年,2010 年【2】月【24】日至2013 年【2】月【24】 日 7、中期票据面值: 本期中期票据面值为100 元 8、发行价格: 本期中期票据面值100 元,平价发行,以1,000 元为一个 认购单位,认购金额必须是100 万元的整数倍且不少于 100 万元 9、发行利率: 本期中期票据采用浮动利率形式,票面利率为基准利率和 基本利差之和。基准利率为发行首日及其他各计息年度利 率确定日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定 期储蓄存款利率,基本利差根据簿记建档结果,由发行人 与主承销商、联席主承销商按照国家有关规定,协商一致 确定。在本期中期票据存续期内基本利差固定不变。本期 中期票据采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息 10、利率确定日: 第一年计息期利率确定日为 2010 年【2】 月【24】日; 第二年计息期利率确定日为2011 年【2】 月【24】日; 第三年计息期利率确定日为2012 年【2】 月【24】日。 以上日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一工作 日。 11、发行方式: 通过面向承销团成员簿记建档,集中配售方式在全国银行 间债券市场发行 12、承销方式: 联席主承销商余额包销 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 14 ☆ 13、中期票据形式: 实名制记账式,在中央国债登记公司进行登记托管 14、发行首日: 2010 年【2】月【22】日 15、分销期: 2010年【2】月【22】日至2010 年【2】月【23】日 16、起息日: 2010年【2】月【24】日 17、缴款日: 2010年【2】月【24】日 18、付息日: 2011 年至2013 年每年的【2】月【24】日,如遇法定节假 日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日 19、本金兑付日: 2013 年【2】月【24】日,如遇法定节假日或休息日,则 顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 20、上市流通日: 债权债务登记日次一个工作日即可上市流通转让 21、中期票据交易: 按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》的有关规定进行交易 22、付息方式: 每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑 付一起支付 23、兑付价格: 到期日按照面值兑付 24、兑付方式: 通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理。本期中 期票据存续期限内到期日的前5 个工作日,由发行人按有 关规定在相关信息媒体上刊登“兑付公告”。中期票据的兑 付,按照中央国债登记公司的规定,由中央国债登记公司 代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 25、信用评级机构及 信用评级结果: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人主 体信用级别为AA,本期中期票据的信用级别为AA 26、担保情况: 本期中期票据无担保 27、募集资金用途: 补充生产经营流动资金;调整债务结构,降低融资成本。 28、发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止 购买者除外) 29、认购和托管: 本期中期票据采用簿记建档,集中配售方式发行,中央国 债登记公司为中期票据的登记、托管机构 30、税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资中期票 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 15 据所应缴纳的税款由投资者承担 二、本期中期票据发行安排 (一)簿记建档安排 本期中期票据簿记建档日暨发行日2010 年【2】月【22】日上午9:00-11:00 为簿记建档时间。簿记管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件,并据 此进行簿记建档,簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标 的承销团成员。 (二)分销安排 本期中期票据分销期为2010 年【2】月【22】日至2010 年【2】月【23】日, 在分销期内承销团成员进行分销工作,并安排分销额度的缴款事项。 (三)缴款和结算安排 分销商在缴款日上午11:00 前根据募集说明书条款规定,将所承销本期中期票 据额度的募集款项足额划付簿记管理人,簿记管理人在缴款日将本期中期票据全部 募集款项划付发行人指定账户。 (四)登记托管安排 本期中期票据发行登记和托管由中央国债登记公司完成。 (五)上市流通安排 本期中期票据发行结束后,将实现在银行间债券市场中的流通,本期中期票据 的交易流通日为2010 年【2】月【25】日。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 16 第三章 募集资金运用 一、本期中期票据募集资金用途 经中国银行间市场交易商协会注册,发行人将于注册有效期内分期发行待偿还 余额不超过20 亿元的中期票据。本期中期票据募集资金10 亿元,其中5 亿元用于 补充正常生产经营流动资金需求,5 亿元用于调整债务结构,降低融资成本。 (一)补充正常生产经营流动资金需求 钢铁行业对流动资金的资金需求规模较大,2007 年度公司主营业务收入为 478.05 亿元,2008 年公司主营业务收入已经达到846.55 亿元,同比增长77.08%, 公司生产经营规模的增长导致存在对流动资金需求的增长,2008 年12 月31 日公司 流动资产为364.03 亿元,比2007 年末的195.99 亿增加了85.74%。除自有资金外, 目前公司流动资金主要通过增加短期借款、应付票据来满足,2008 年底公司短期借 款余额较2007 年底增加70.93 亿元,增长幅度72.75%,2009 年9 月末为210.73 亿 元。与此同时,发行人未来有多个项目建成投产,进一步加大了对流动资金的需求, 因此本期募集资金中拟计划安排5 亿元用于补充正常生产经营流动资金,分别用于 张家港荣盛炼钢有限公司3 亿元、张家港宏昌钢板有限公司2 亿元。 张家港宏昌钢板有限公司具有450 万吨热卷板年生产能力,年需求生产原料约 465 万吨,以目前板坯价格3,200 元/吨计算,年资金需求量约148.8 亿元。而目前 年产量约400 万吨,随着生产工艺的成熟、生产节奏的提高,将逐步达产,产量增 加近50 万吨,需增加流动资金2 亿元。 张家港荣盛炼钢有限公司具有 300 万吨钢、70 万吨线材的年生产能力,每年需 采购废钢、生铁、铁水约260 万吨,以目前废钢铁价格2,600 元/吨计算,年资金需 求量约67.6 亿元。而目前年产量约230 万吨,随着生产工艺的成熟、生产节奏的提 高,将逐步达产,产量增加近70 万吨,需增加流动资金3 亿元。 (二)调整债务结构,降低融资成本 发行人目前主要融资方式为银行借款,且金额较大。截至2009 年9 月30 日, 发行人银行借款余额共计315.20 亿元。本期中期票据的募集资金拟安排5 亿元用于 偿还部分利率较高的短期借款,一方面提高直接融资的比例改善融资结构,另一方 面降低融资成本,增加公司现金管理的灵活性。 (三)资金运用及监管方式 公司将通过委托贷款方式,将5 亿元贷款给张家港荣盛炼钢有限公司和张家港 宏昌钢板有限公司,由银行监督贷款运作状况和监督贷款的收回,保证募集资金的 运用符合募集资金用途。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 17 二、发行人承诺 发行人承诺在本期中期票据存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。此外, 由于部分募集资金将用于下属子公司,本公司承诺将对用于子公司的资金进行监督 管理,严格执行对子公司使用募集资金的监督制度,具体制度详见本募集说明书第 四章第四部分。 发行人承诺本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产 经营活动。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 18 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称: 江苏沙钢集团有限公司 法定代表人: 沈文荣 注册资本: 人民币壹拾叁亿贰仟壹佰万元整 设立日期: 1996年6 月19 日 工商登记号: 320582000117266 住所: 江苏省张家港市锦丰镇 邮编: 215625 电话: 0512-58568817 传真: 0512-58550818 经营范围: 钢铁冶炼,钢材轧制,金属轧制设备配件、耐火材料制品、 金属结构及其构件制造,废钢收购、加工,本公司产品销 售。(国家有专项规定的, 办理许可证后经营)。经营本 企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务; 经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务;国 内贸易(国家禁止或限制经营的项目除外;国家有专项规 定的,取得相应许可后经营)。承包境外冶金工程和境内 国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料进口;对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 二、发行人历史沿革及股权变动 (一)发行人历史沿革 发行人前身为沙洲县轧钢厂,成立于1975 年6 月10 日。1976 年11 月,沙洲 县轧钢厂更名为沙洲县钢铁厂;1986 年12 月1 日,沙洲县钢铁厂更名为张家港市 钢铁厂;1992 年12 月2 日,成立江苏沙钢集团;1996 年5 月31 日,根据苏州市人 民政府和江苏省现代企业制度试点工作小组联合颁发的苏府复(1996)2 号文的批 复,江苏沙钢集团改组为江苏沙钢集团有限公司;2001 年2 月,江苏沙钢集团有限 公司整体转制工作顺利完成。公司注册资本13.21 亿元,注册地址为江苏省苏州张 家港市锦丰镇。 (二)发行人股权变动情况 1996 年江苏沙钢集团公司改组为江苏沙钢集团有限公司,公司新增注册资金 37,057.00 万元,增资后注册资金变更为101,906.00 万元,各股东出资比例为:张家 港钢铁厂占81%,张家港市氧气厂占19%。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 19 2001 年1 月公司将30,194.00 万元资本公积转增为公司的注册资本,转增后公 司注册资本为132,100.00 万元,股东出资比例不变。 根据张家港市委、市政府“《关于沙钢集团整体转制的请示》的批复”的文件精 神,经公司于2001 年3 月7 日召开的2001 年度第二次临时股东大会决议批准,公 司股东张家港钢铁厂和张家港市氧气厂同意将其对江苏沙钢集团有限公司所拥有的 股权全部转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司、江苏沙钢集团有限公司 工会、沈文荣等38 名自然人,同时确认了股权的出让方和受让方于 2001 年3 月5 日签订的《出资转让协议书》。《出资转让协议书》就公司的出资转让事宜达成如 下协议:(1)张家港市氧气厂的出资额25,099 万元和张家港钢铁厂的出资额7,901 万元转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司,转让后张家港市市属工业公 有资产经营有限公司的出资额为33,000 万元,占注册资本的25%;(2)张家港钢 铁厂的出资额40,269.19 万元转让给江苏沙钢集团有限公司工会,转让后江苏沙钢集 团有限公司工会的出资额为40,269.19 万元,占注册资本的30.5%;(3)张家港钢 铁厂的出资额58,830.81 万元转让给沈文荣等38 名自然人,转让后沈文荣等38 名自 然人的出资额58,830.81 万元,占注册资本的44.5%。 2004 年6 月15 日,公司召开的2004 年第4 次临时股东会审议并通过了2004 年6 月14 日签定的《江苏沙钢集团有限公司章程修正案》。《江苏沙钢集团有限公 司章程修正案》规定,股东各方出资额及出资方式为:(1)江苏沙钢集团有限公司 工会出资额为47,105.19 万元,以受让实物出资,占注册资本的35.70%;(2)沈文 荣等40 位自然人出资额84,994.81 万元,占注册资本的64.30%。 2007 年8 月31 日,公司股东会通过了股权转让决议和《江苏沙钢集团有限公 司章程修正案》。公司股东会同意倪根来将其在公司中的450.20 万元的出资额转让 给江苏沙钢集团有限公司工会(职工持股会)、江苏沙钢集团有限公司工会(职工 持股会)将其在公司中22,941.78 万元的出资额转让给张家港保税区兴恒得贸易有限 公司。《江苏沙钢集团有限公司章程修正案》规定,股东各方的出资额及出资方式 变更为:(1)江苏沙钢集团有限公司工会出资额为24,613.61 万元,以受让实物出 资,占注册资本的18.63%;(2)张家港保税区兴恒得贸易有限公司出资额为22,941.78 万元,以受让实物出资,占注册资本的17.37%;(3)沈文荣等39 位自然人出资额 84,544.61 万元,占注册资本的64%。 2008 年12 月8 日经公司股东会决议同意,张家港保税区兴恒得贸易有限公司 将其在公司的投资22941.78 万元股份(占注册资本17.37%)转让给张家港保税区 润源不锈钢贸易有限公司;其他股东及所持股份未变。 经上述股权及股东变更后的注册资本为132,100.00 万元,股权结构如下表所示: 表4-1 发行人股本结构表 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 江苏沙钢集团有限公司工会 24,613.61 18.63% 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 20 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 22,941.78 17.37% 沈文荣 39,370.25 29.80% 龚盛 5,128.91 3.88% 刘俭 3,593.84 2.72% 陆锦祥 3,593.84 2.72% 贾祥瑢 2,063.61 1.56% 包仲若 2,063.61 1.56% 吴永华 2,064.59 1.56% 杨石林 2,064.41 1.56% 赵洪林 2,060.96 1.56% 许林芳 2,060.87 1.56% 其他 29 位自然人股东 20,479.72 15.50% 合计 132,100.00 100.00% 三、出资者和实际控制人 (一)出资者 江苏沙钢集团有限公司目前注册资本总额132,100.00 万元,由江苏沙钢集团有限 公司工会、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司两家法人股东和沈文荣等39位自 然人股东出资设立,注册地江苏省张家港市锦丰镇。 (二)法人股东情况 发行人最大法人股东为江苏沙钢集团有限公司工会,工会法定代表人为杨石林, 下设职工持股会,职工持股会是公司工会领导的从事内部职工持股管理,代表持有 内部职工股的职工行使股东权利,并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织。 职工持股会由持有内部职工股的职工组成,建立由7 名成员组成的职工持股会理事 会,对职工持股会进行管理。其中设理事长1 名,理事长作为职工持股会的代表参 加股东会,反映持股职工的意见和要求。 发行人第二大法人股东为张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司,该公司是于 2001 年3 月5 日成立的有限责任公司,由沈文荣、龚盛等20 位自然人出资。该公 司主要经营范围为:以不锈钢、镀锌板为主的转口贸易,国内保税区企业间的贸易 与区外有进出口经营权的企业间的贸易。截至2008 年底,公司拥有总资产5.4 亿, 全年实现销售1.73 亿元,利润-466 万元。 (三)控股股东和实际控制人情况 发行人的控股股东即公司实际控制人为沈文荣。沈文荣直接持股沙钢29.8%, 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 21 通过润源不锈钢公司间接持股沙钢9%,合计持股38.8%。沈文荣先生在江苏沙钢集 团有限公司工会无股权,亦未在该工会任职。 沈文荣先生,现任公司董事局主席、党委书记、总裁、股东委员会会长。1946 年出生,中专学历、高级经济师。1969 年9 月参加工作,1983 年—1988 年历任沙 洲县钢铁厂党委副书记兼副厂长、沙洲县钢铁厂厂长、张家港市钢铁厂党委书记, 1992 年任沙钢集团总经理、中共张家港市沙钢集团党委书记,1996 年任沙钢集团董 事长、党委书记。2005 年任中国钢铁工业协会副会长。 沈文荣先生多年从事企业管理,先后获得“江苏省劳动模范”、“江苏省优秀企业 家”等荣誉称号,1991 年、1994 年、2000 年获得全国“五一”劳动奖章、全国冶金系 统劳动模范、全国劳动模范等荣誉。沈先生是第九届全国人大代表、中共十六大、 十七大代表。2002 年和2003 年沈文荣先生因带领沙钢集团在激烈的市场竞争中, 实现企业不断的发展壮大,获得“中国创业企业家”、“中国第一批高级职业经理人” 称号。 沈文荣先生长期以来专注于沙钢集团的发展,无其他方面投资。 截至本募集说明书签署日期,公司股东所持有的发行人股份未被质押。 四、发行人治理情况 (一)发行人治理结构 发行人严格按照《公司法》的要求,不断完善公司法人治理结构建设、规范运 作,加强公司制度建设。 发行人制定了相关配套办法规范股东大会、董事会、监事会的议事方法和程序, 明确股东大会、董事会及董事长、总裁各级决策权力,保证议事效率,依法行使股 东大会、董事会及董事长、总裁的各级职权。股东会是公司的权力机构。公司设立 董事会作为日常经营机构和公司代表机构,对股东会负责。董事会由9 名董事组成, 其中董事长1 人,副董事长1 人。董事会下设董事局,主要人员由董事会董事组成。 公司实行董事会领导下的经理负责制,设总经理一名,并根据公司情况设若干管理 部门。同时,为维护股东的合法权益,完善公司的监督机制,发行人设立了监事会, 由5 名监事组成。 (二)发行人组织结构 1、组织结构图 本公司组织结构如下图所示: 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 22 股东会 董事会 监事会 经营层 总工办 钢铁研究院 计算机应用中心 质检处 治安保卫处 总务处 生产安全处 动力设备环保处 公司办 纪检审计处 财务处 群宣处 组织劳资处 项目指挥部 经贸条线 经贸办 供应处 废钢处 销售处 综合销售处 物资总库 海力物流公司 钢渣加工公司 江阴景澄公司 原料烧结厂 宏发焦化厂 华盛炼铁总厂 宏发炼铁厂 宏发炼钢厂 宏昌轧钢总厂 动力总厂 润忠炼钢厂 润忠高线厂 永新炼钢厂 永新棒线厂 沙景炼钢厂 沙景棒线厂 机修总厂 同信镀锌板 沙钢铜业 三和耐材 董事局 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 23 2、主要部门职能介绍 表4-2 主要职能部门介绍 部门名称 基本职责 董事局 主要负责研究制定公司的战略规划,协调各子公司生产计划 公司办 协助公司领导做好公司的日常管理工作,负责计划管理、文秘文书、 联络申报、责任制考核、基础管理、制度建设。 总工办 负责综合质量管理、标准化管理、科技管理。 经贸办 负责合同票据标书的审核审批、数据信息管理、供应商资格考察、 招标管理和现场安全设备管理。 群宣处 负责公司对内和对外的宣传和接待以及群团工作。 组织劳资处 负责公司员工的招聘和录用、培训管理,工资福利的计算发放以及 日常人事管理。 生产安全处 负责生产计划的排定和下达,生产资料的统筹调度以及安全管理。 治安保卫处 负责公司的安全保卫工作。 动力设备环保处 负责机械设备和备件管理、动力能源管理、自控、特种设备管理、 环保和技改管理。 质检处 负责原辅材料取样及检验、成品检验判定以及工艺监督等。 财务处 负责公司财务核算和管理,资金的集中管理。 总务处 负责公司的后勤工作。 供应处 负责大宗原辅材料采购管理、五金机电、备品备件采购管理。 销售处 负责市场开发、产品销售和产销协调等。 项目指挥部 负责公司各在建工程项目的管理。 (三)发行人内部控制制度 1、公司治理 发行人制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》 等法人治理结构方面的规章制度,并严格遵照实施,促进了公司法人治理结构完善和 规范的运作。 (1)公司按照《公司法》及其他有关法律法规的要求,建立了法人治理结构; 公司按照法定程序召集、召开股东大会。股东会依法行使下列职权:决定公司的经营 方针和重大投资计划,审议批准董事会和监事会的工作报告,选举和更换部分董事, 决定董事的报酬事项,选举和更换部分监事,决定监事的报酬事项,审议批准公司的 年度财务预算方案和决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公 司增加或减少注册资本作出决议;修改公司章程;对公司其他重要事项作出决议。 (2)公司建立了董事会工作制度,公司董事会由9 名董事组成,全部由股东大 会选举产生。董事会设董事长1 名、副董事长1 名,董事长和副董长由董事会以全体 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 24 董事的过半数选举产生。公司董事会的人数和人员构成符合有关规定的要求。 (3)根据《公司章程》规定,公司监事会由5 名监事组成,其中2 名为职工代 表,其他3 名由公司股东会选举产生。公司监事会按程序召开监事会会议、监事列席 董事会会议,并对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法性和规范性进行 监督。 (4)总经理负责全面工作。行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,并 向董事会报告工作;组织拟订公司年度经营计划、中长期发展规划草案,报请董事会 批准;组织公司投资方向、投资目标的策划,向董事会提出投资可行性报告;组织实 施董事会各项决议,包括执行预决算方案,公司年度经营计划、投资方案以及其他决 定事项;组织拟订公司的基本管理制度;组织制订公司的具体规章;提请董事会聘任 或解聘公司副总经理、财务负责人;聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理 人员;拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案,决定公司员工的聘用或解聘;提议召 开董事会临时会议公司章程和董事会授予的其它职权。 (5)发行人下列重大事宜由总经理办公会议研究决定:重大安全责任事故;重 大经济责任事故;涉及标的较大的法律纠纷;重要经营决策和重大的人事、工资、福 利调整方案;单项费用性开支较大的事项;资金、资产运用较大的事项(含固定资产 清理损益);单项标的额较大的重大经济合同;其它董事会和监事会要求报告的事项。 2、财务管理制度 为加强公司资金管理,有效筹集和安排资金,保证资金安全,发行人认真执行国 家财经政策及相关法规制度,严格按照《会计法》、《企业会计制度》以及企业会计 准则的规定处理会计事项,制定了《财务管理制度》,对资金管理、资产管理、财务 管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务 报告进行了明确的规定。发行人严格财经纪律,加强会计监督,制定了《预算管理办 法》,认真编制财务计划指标,规范各种费用开支标准,严格成本管理和考核,有效 规范了预算管理和开支审批权限,保证了各项资金的安全运作。 (1)资金管理制度 为了强化公司内部资金管理,公司制定了《江苏沙钢集团资金管理制度》,规范 和明确了资金管理中的账户结算、收付款、存贷款等业务的操作流程和具体要求,为 公司集中使用和调度资金制定了统一的管理要求。公司财务处是公司资金管理的主管 部门,负责公司所有资金往来业务的管理,统一安排资金计划,集中管理收付款业务 及账户存款,制定各项资金业务的管理制度,对管理制度的执行情况进行检查和考核。 (2)投资管理制度 公司建立了投资管理制度,对外投资原则上由公司总部集中进行,控股子公司确 有必要进行对外投资的,需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股 公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 (3)对外担保制度 随着公司生产经营规模的不断扩大,公司与成员企业、合资合作企业之间的金融 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 25 业务往来越来越多,为规范集团公司对外担保,公司制定《沙钢集团对外担保及内部 借款的有关规定》。 该规定明确了对外担保的审批程序、审批权限和管理制度。集团财务处设立集团 公司专业评审小组对提交的担保申请提出初步意见,并对担保过程中可能出现的风险 详细说明,以书面形式报集团公司分管领导,集团公司分管领导对评审小组提出的担 保初步意见进行审核,经董事会批准后,由集团财务处负责后期的资金筹措、担保手 续和台账管理。 3、生产经营管理制度 发行人制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法,包括《安全生产管理制 度》、《生产管理制度》和《工程项目财务管理办法》等,有效促进了各项工作的开 展。 (1)生产安全制度 公司始终坚持“安全第一、预防为主”的安全生产管理方针。在生产经营和项目建 设过程中,认真学习和贯彻落实国家关于加强安全生产工作的各项指示和决定,从钢 铁企业特点出发,不断加强安全生产管理体系建设,顺利通过了ISO14001 环境体系 和OHSASI18000 职业健康体系认证;不断完善安全生产管理网络和制度,抓好安全 生产培训教育和保障措施的到位,及时消除各类不安全因素和事故隐患;坚持“四不 放过”的方针,全员安全生产意识不断增强,把事故发生率控制到最小程度;坚持推 行安全标准化管理,完善事故防范机制,加强安全工作检查力度,着力抓好主要危险 源点和要害部位的安全管理工作。在项目建设中,严格按照“三同时”的要求,确保各 类安全防范措施、安全警示装置,能够与主体工程同时设计、同时施工、同时投用, 从而保证了企业安全生产保持平稳发展的态势。 (2)环保制度 公司在生产经营过程之中,坚持经济建设与环境保护齐头并进、协调发展,依靠 科技进步和科学管理,搞好环保治理,实施清洁生产,创建生态企业。在新建、改建、 扩建项目时,必须进行项目的可行性研究,编制环境评价大纲,编写环境影响报告书, 必须由环境保护主管部门和其它有关部门审批后方可实施。新建项目必须严格执行环 保“三同时”原则,即主体工程必须同污染治理设施同时设计、同时施工、同时投产使 用。公司还制定了一系列的环境监测制度、环保基础管理制度、环保设备管理制度和 考核制度等以确保环境保护的落实。 4、发行人对下属子公司的控制 发行人下属子公司较多,为了规范下属子公司的运作,提高对下属子公司的控制 能力,发行人在人事和财务方面都制定了相应的制度和办法。在子公司管理方面,发 行人作为集团公司,与子公司之间采取的是“总、分公司”的管理模式。具体而言,各 子公司的计划、销售、采购、财务、人事、工资总额分配等皆由集团公司统一掌握、 调配,集团公司的各职能部门依据分工具体负责实施。为方便管理,集团公司内部对 这些子公司按工序分别另行命名为“XX 厂”。这些厂的生产经营决策权全部由集团公 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 26 司掌控。但在日常生产管理活动方面,由这些厂单独设立生产管理机构,即厂办公室, 配备专门的管理人员,负责该厂的日常生产管理活动;但各厂遇有重大事务须及时报 告集团公司,经集团公司研究同意后方可办理。 (四)相对控股股东的独立性 1、资产独立情况 发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰,与控股股东之间产权关系明晰,不 存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书签署之日,发行人不存在以资产、权益 或信誉为控股股东提供担保的情况,不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够 独立运用各项资产开展生产经营活动,没有受到其他限制。 2、机构独立情况 发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会、经营管理层等决 策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范的法人治理结构。发行人已 建立起了适合自身业务特点的组织结构,组织机构健全,运作正常有序,能独立行使 经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开,不 存在混合经营的状况。 3、人员独立情况 发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,独立招聘员工。发行人董事、监 事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担任职务, 未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。 4、财务独立情况 发行人已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在共用银行账户情况。 5、业务经营独立情况 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力:发行人拥有完整的 法人财产权,包括经营决策权和实施权,能够独立自主地进行生产和经营活动;拥有 业务经营所需的各项资质,拥有开展业务所必要的人员、资金和设备,已在此基础上 按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系;发行人能够顺利组织开展相关业 务,具有独立面对市场并经营的能力,在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续 性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。 五、发行人权益投资情况 截至2008 年12 月31 日,发行人控股子公司和孙公司58 家,纳入合并报表范 围单位54 家。 (一)发行人控股子公司 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 27 表4-3 发行人控股子公司(截至2008 年12 月31 日) 持股比例(%) 序 号 企 业 名 称 直接 间接 注册资本 1 张家港市废钢加工供应公司 100.00 - 2,200 万元 2 张家港永新钢铁有限公司 75.00 - 1,200 万美元 3 张家港沙景钢铁有限公司 75.00 - 1,160 万美元 4 张家港润忠钢铁有限公司 75.00 - 1,120 万美元 5 江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司 45.00 - 38,000 万元 6 江苏沙钢国际贸易有限公司 80.00 20.00 5,000 万元 7 张家港市华东废钢铁回收贸易有限公司 95.00 - 200 万元 8 张家港市永安钢铁有限公司 10.00 - 3,000 万元 9 江苏润忠高科股份有限公司 50.00 48.95 20,000 万元 10 张家港沙太钢铁有限公司 75.00 - 1,160 万美元 11 张家港市沙钢铜业有限公司 62.87 37.13 1,298 万美元 12 张家港东方制气股份有限公司 70.17 23.33 15,000 万元 13 张家港宏昌拆船钢铁有限公司 40.00 - 450 万美元 14 江苏沙钢集团张家港凯华印刷制版有限公司 38.00 - 928.80 万元 15 张家港市沙钢集团生活服务有限公司 80.00 2 50 万元 16 张家港华沙自动化研究所有限公司 60.98 3 3,105 万元 17 张家港海力码头有限公司 75.00 - 1,048 万美元 18 张家港宏发炼钢有限公司 75.00 - 1,200 万美元 19 张家港景德钢板有限公司 75.00 - 1,200 万美元 20 张家港宏昌钢板有限公司 75.00 - 16,900 万美元 21 张家港华盛炼铁有限公司 38.00 - 2,995 万美元 22 张家港荣盛炼钢有限公司 38.00 - 2,998 万美元 23 张家港恒昌新型建筑材料有限公司 51.00 - 2,900 万美元 24 哈德联合(张家港)石油化工仓储有限公司 75.00 - 800 万美元 25 张家港市沙钢职介与人力资源开发有限公司 50.00 - 800 万元 26 张家港兴荣炼铁有限公司 38.00 - 2,998 万美元 27 张家港宏昌棒材有限公司 51.00 - 2,996 万美元 28 张家港三和沙钢高温科技有限公司 50.00 - 300 万美元 29 张家港宏昌球团有限公司 38.00 - 2,996 万美元 ☆ 30 张家港宏昌高线有限公司 51.00 - 2,995 万美元 31 张家港保税区锦德贸易有限公司 90.00 10.00 2,800 万元 32 张家港保税区荣德贸易有限公司 90.00 10.00 2,500 万元 33 张家港沙景宽厚板有限公司 75.00 - 9,998 万美元 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 28 持股比例(%) 序 号 企 业 名 称 直接 间接 注册资本 34 张家港宏兴高线有限公司 75.00 - 1,200 万美元 35 张家港恒乐新型建筑材料有限公司 75.00 - 2,700 万美元 36 张家港恒昌精密制粉有限公司 75.00 - 2,740 万美元 37 张家港兴荣涂层板有限公司 75.00 - 1,196 万美元 38 张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司 50.00 50.00 800 万美元 39 江苏省沙钢钢铁研究院有限公司 80.00 12.80 5,000 万元 40 江阴市润德贸易有限公司 90.00 - 1,800 万元 41 张家港保税区年源投资有限公司 98.75 0.56 20,000 万元 42 上海沙钢物资贸易有限公司 90.00 10.00 1,280 万元 43 上海沙钢物资有限公司 60.00 40.00 100 万元 44 张家港奔辉仓储有限公司 50.00 - 623.7 万美元 45 张家港市沙锦供热有限公司 60.00 - 600 万元 46 上海沙钢实业有限公司 68.00 - 25,000 万元 47 沙钢(北京)国际投资有限公司 100.00 - 1,000 万元 48 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 63.79 - 97,029 万元 49 沙钢(澳洲)公司 100.00 - 2,173.79 万澳元 50 沙钢南亚(香港)贸易有限公司 100.00 - 298 万美元 51 沙钢国际(香港)有限公司 100.00 - 980 万美元 52 张家港市昌乐新型建筑材料有限公司 - 75.00 800 万元 53 张家港保税区发源钢铁炉料贸易有限公司 - 55.00 280 万美元 54 张家港宏昌制气有限公司 - 35.53 2,996 万美元 55 张家港市制药厂* 60.00 40.00 300 万元 56 江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司* 51.00 - 25,000 万元 57 张家港老海坝节点整治工程有限公司* 100.00 - 50 万元 58 江苏扬子江废钢交易市场* 100.00 - 500 万元 注:公司持股比例低于50%但纳入合并报表的子公司主要是因为公司对该等子公司相对控股。其 中,发行人对张家港市永安钢铁有限公司参股10%。张家港市永安钢铁有限公司是由江苏沙钢集 团有限公司与张家港市公有资产经营公司共同设立,张家港市公有资产经营公司控股并委托沙钢 集团负责公司的生产经营活动,根据新会计准则合并范围的要求,发行人将该公司纳入合并范围。 *表示未包含在合并报表范围内的子公司,详见“第五章 发行人财务状况”。 (二)发行人主要参股企业 截至2008 年12 月31 日,发行人投资余额500 万元以上的主要参股企业如下表 所示: 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 29 表4-4 发行人主要参股企业情况 被投资企业名称 持股比例 (%) 长期股权投资余额 (万元) 新余钢铁股份有限公司 2.18 30,160.14 张家港农村商业银行 3.65 14,672.22 张家港浦项不锈钢有限公司 17.52 59,537.57 江苏永钢集团有限公司 25.00 30,000.00 张家港市益鑫投资有限公司 9.80 500.00 张家港晓沙钢材加工有限公司 10.00 648.86 河南龙宇能源股份有限公司 1.58 1,000.00 长江润发机械股份有限公司 8.33 3,000.00 华创证券经纪有限责任公司 20.00 4,000.00 中国光大银行 微小3,900.00 中联先进钢铁材料技术有限责任公司 4.55 500.00 江苏长源钢铁物流投资有限公司 30.00 6,000.00 张家港市沙钢宾馆有限公司 32.75 1,025.19 江苏银行股份有限公司 0.64 5,049.55 安阳市城市信用社股份有限公司 微小800.00 滕州盛隆煤焦化有限责任公司 32.00 14,568.63 山东荣信煤化有限责任公司 50.00 30,000.00 江苏沙钢和润能源投资有限公司 30.00 4,499.94 山东铁雄新沙能源有限公司 34.00 23,816.47 临沂恒昌焦化股份有限公司 40.00 16,074.39 无锡楚达贸易有限公司 30.00 858.91 (三)发行人主要控股子公司简介 1、张家港宏昌钢板有限公司 张家港宏昌钢板有限公司成立于2002 年7 月,地址苏州张家港市锦丰镇,法人 代表吴永华,注册资金16900 万美元,该公司主营热轧薄板卷板生产销售,年生产能 力450 万吨,具有较大的发展潜力。张家港宏昌钢板有限公司2008 年共生产热卷板 396.64 万吨,销售404.91 万吨(其中出口53.85 万吨),产销率102.09%。2008 年末该 公司总资产90.81 亿元,总负债29.91 亿元,资产负债率32.94%。2008 年共实现销售 收入175.07 亿元,净利润11.02 亿元。2009 年9 月末总资产106.25 亿元,总负债48.11 亿元,所有者权益58.14 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入98.14 亿元,净利润-2.88 亿元。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 30 2、张家港宏发炼钢有限公司 张家港宏发炼钢有限公司成立于2001 年6 月,地址苏州张家港市锦丰镇,法人 代表赵洪林,注册资金1200 万美元,该公司主营炼铁和钢坯生产,设备先进,工艺 流程具有国际先进水平,产量高,盈利能力强,具有700 万吨铁和680 万吨钢坯的生 产能力,2008 年该公司共生产铁水598.82 万吨、方坯77.68 万吨、板坯95.11 万吨, 销售方坯50.10 万吨、板坯584.52 万吨。 截至2008 年末,张家港宏发炼钢有限公司总资产148.76 亿元,总负债121.62 亿 元,资产负债率81.76%,2008 年实现销售收入305 亿元,净利润0.67 亿元。2009 年 9 月末总资产159.07 亿元,总负债127.43 亿元,所有者权益31.64 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入195.44 亿元,净利润4.27 亿元。 3、张家港沙景宽厚板有限公司 张家港沙景宽厚板有限公司为中外合资企业,于2003 年7 月23 日由江苏沙钢集 团有限公司和香港恒得有限公司共同组建,注册资本9998 万美元,地址苏州张家港 市锦丰镇,法定代表人黄伯民。张家港沙景宽厚板有限公司拥有继宝钢之后国内第二 条5,000mm 特宽宽厚板生产线,包括1 套5,000mm 特宽宽厚板轧机、2 座步梁进式 加热炉、1 座车底式加热炉、2 座辊底式热处理炉、热矫直机、冷矫直机以及冷却水 系统,供水、供电、供气等公辅设施,生产能力为200 万吨宽厚板。2008 年共生产宽 厚板133.97 万吨,销售宽厚板132.35 万吨(其中出口21.82 万吨), 截至2008 年末,张家港沙景宽厚板有限公司总资产为71.96 亿元,总负债33.02 亿元,资产负债率45.89%,2008 年实现销售收入81.66 亿元,净利润25.20 亿元。2009 年9 月末总资产80.62 亿元,总负债39.31 亿元,所有者权益41.31 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入44.71 亿元,净利润1.72 亿元。 4、张家港沙景钢铁有限公司 张家港沙景钢铁有限公司成立于1999 年1 月,地址苏州张家港市锦丰镇,法人 代表赵洪林,注册资金1160 万美元,公司主营钢坯、材生产销售业务,该公司拥有 100 万吨超高功率电炉一套、70 万吨线材生产线一条、100 万吨特钢生产线一套,具 有220 万吨钢、70 万吨材的年生产能力。 2008 年末张家港沙景钢铁有限公司总资产22.73 亿元,总负债14.56 亿元,资产 负债率64.06%,2008 年共生产钢坯201.55 万吨、钢材90.21 万吨,销售钢坯103.97 万吨、钢材100.70 万吨,实现销售收入86.22 亿元,净利润-1.48 亿元。2009 年9 月 末总资产22.84 亿元,总负债16.90 亿元,所有者权益5.94 亿元;2009 年1-9 月实现 销售收入52.15 亿元,净利润0.75 亿元。 5、张家港华盛炼铁有限公司 张家港华盛炼铁有限公司位于江苏省张家港市沿江经济开发区,法定代表人吴雪 中。经营范围:生产炼钢用生铁和水渣,销售公司自产品。该公司于2001 年06 月19 日注册成立,注册资本为2,995 万美元。该公司具有 210 万吨铁的生产能力。 2008 年末张家港华盛炼铁有限公司总资产 23.11 亿元,总负债12.96 亿元,资产 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 31 负债率56.09%。2008 年生产铁水及生铁163.62 万吨,销售铁水及生铁162.53 万吨, 实现销售收入52.79 亿元,净利润0.14 亿元。2009 年9 月末总资产34.85 亿元,总负 债25.69 亿元,所有者权益9.16 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入30.89 亿元,净利 润-1.01 亿元。 6、张家港荣盛炼钢有限公司 张家港荣盛炼钢有限公司位于江苏省张家港市锦丰镇,法定代表人龚盛。经营范 围:生产各种规格的低合金钢、普碳钢、优特钢,销售公司自产品。该公司于2003 年1 月3 日注册成立,注册资本为2,998 万美元。该公司具有 300 万吨钢、70 万吨线 材的生产能力。 2008 年末张家港荣盛炼钢有限公司总资产26.44 亿元,总负债13.71 亿元,资产 负债率51.85%。 2008 年生产方坯236.10 万吨、线材66.81 万吨,销售方坯167.80 万吨、线材63.25 万吨,实现销售收入96.12 亿元,净利润2.15 亿元。2009 年9 月末 总资产53.90 亿元,总负债40.43 亿元,所有者权益13.47 亿元;2009 年1-9 月实现 销售收入60.52 亿元,净利润0.74 亿元。 7、张家港沙太钢铁有限公司 张家港沙太钢铁有限公司成立于1993 年8 月,地址苏州张家港市锦丰镇,法人 代表沈文荣,注册资金1,160 万美元。该公司主营钢铁冶炼、钢材轧制业务,拥有三 条棒材生产线。 2008 年末张家港沙太钢铁有限公司总资产22.92 亿元,总负债13.64 亿元,资产 负债率59.51%。2008 年生产钢材258.87 万吨,销售钢材242.59 万吨,实现销售收入 99.51 亿元,净利润2.99 亿元。2009 年9 月末总资产19.99 亿元,总负债9.30 亿元, 所有者权益10.70 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入57.81 亿元,净利润1.22 亿元。 8、张家港润忠钢铁有限公司 张家港润忠钢铁有限公司成立于1992 年9 月,地址苏州张家港市锦丰镇,法人 代表黄伯民,注册资金1,120 万美元,该公司主营钢坯、管材、型材生产销售业务。 该公司拥有90 万吨超高功率电炉一套、60 万吨高速线材生产线一条,其设备档次高、 工艺先进。 2008 年末张家港润忠钢铁有限公司总资产13.03 亿元,总负债8.55 亿元,资产负 债率65.62%。2008 年产钢104.89 万吨、线材63.13 万吨,销售钢坯41.94 万吨、线 材64.39 万吨,实现销售收入35.81 亿元,净利润0.08 亿元。2009 年9 月末总资产12.96 亿元,总负债8.51 亿元,所有者权益4.45 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入27.82 亿元,净利润-0.06 亿元。 9、江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司位于江苏省淮安市西南工业区,注册资本6.2 亿 元,2006 年6 月与江苏沙钢集团有限公司重组,同年12 月更名为江苏沙钢集团淮钢 特钢有限公司,主要产品为齿轮钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合金管坯钢、非 调质钢与易切削钢等七大类特钢,其产品主要用于汽车制造、铁路、机车、造船、机 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 32 械制造业。目前企业总资产162.72 亿元,职工主业人员3600 人,各类专业技术人员 1,800 人。 2008 年江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司产铁314.22 万吨、钢331.24 万吨、钢材 234.72 万吨,销售收入153.47 亿元,净利润1.70 亿元。2009 年9 月末总资产184.68 亿元,总负债150.60 亿元,所有者权益34.08 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入113.06 亿元,净利润1.32 亿元。 10、沙钢(澳洲)公司 沙钢(澳洲)公司注册资本和总投资均为2,173.79 万澳元,经营范围为:投资贸 易。该公司主要是为集团公司进一步发展而进行的资源锁定的投资。截至2008 年底 总资产4,616.36 万澳元,净资产4,069.55 万澳元,净利润763.78 万澳元。 2009 年9 月末总资产5483.18 万澳元,总负债549.31 万澳元,所有者权益4933.87 万澳元;2009 年1-9 月实现销售收入2193.77 万澳元,净利润907.70 万澳元。 11、江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司位于常州市武进区湟里镇,紧靠沿江高速,距沪 宁铁路和京沪高速30 公里,交通便捷。该公司创建于2002 年,2007 年9 月与中国最 大的民营钢铁企业—江苏沙钢集团进行战略合作,企业改名为“江苏沙钢集团鑫瑞有 限公司”,辖湟里厂区和东安厂区,系黑色金属冶炼企业,注册资本2.5 亿元,年生产 能力:铁155 万吨,钢220 万吨,钢材120 万吨。 2008 年江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司共产铁79.26 万吨、钢125.52 万吨、材 33.82 万吨,实现销售收入49.33 亿元,净利润-1.57 亿元。2009 年9 月末总资产13.97 亿元,总负债11.67 亿元,所有者权益2.30 亿元;2009 年1-9 月份实现销售收入28.01 亿元,净利润0.82 亿元。 12、江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司 江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司成立于1998 年9 月,地址江苏扬子江国 际冶金工业园,注册资金38,000 万元。该公司主营房地产开发经营,建筑材料、装饰 装璜材料购销。 2008 年末江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司总资产18.88 亿元,总负债14.70 亿元,资产负债率77.86%。2008 年实现营业收入0.48 亿元,净利润0.12 亿元。2009 年9 月末总资产23.05 亿元,总负债18.87 亿元,所有者权益4.18 亿元;2009 年1-9 月实现营业收入591 万元,净利润-11 万元。 (四)发行人主要参股企业简介 1、滕州盛隆煤焦化有限责任公司 滕州盛隆煤焦化有限责任公司位于滕州市西岗镇工业园区,成立于2003 年6 月 26 日,公司注册资本2.088 亿元,由枣庄矿业集团公司、江苏沙钢集团有限公司和马 鞍山钢铁股份有限公司共同出资兴建,其中沙钢出资6,677.6 万元,占出资比例的32%。 该公司经营范围是生产本公司煤焦化项目的产品,包括焦炭、焦油、煤气、硫酸铵、 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 33 轻苯、重苯、甲醇、杂醇、氧气、氮气、氩气;销售化工产品;机械设备的维修、加 工。 截至2008 年底,滕州盛隆煤焦化有限责任公司资产总额逾9 亿元,2008 年实现 销售收入16.35 亿元,实现净利润1.21 亿元。2009 年9 月末总资产9.94 亿元,总负 债4.69 亿元,所有者权益5.25 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入11.05 亿元,净利 润0.70 亿元。 2、山东荣信煤化有限责任公司 山东荣信煤化有限责任公司于2007 年10 月18 日成立,位于山东省邹城市邹城 工业园区。该公司注册资本为4 亿元,经营范围为:焦炭生产、销售;煤洗选;生铁、 钢材销售;通用设备、煤化工设备及其配件、仪器、仪表加工、销售。 截至2008 年末,该公司总资产14.5 亿元,2008 年处于筹建期间,未实现销售。 2009 年9 月末总资产20.20 亿元,总负债14.28 亿元,所有者权益5.92 亿元。2009 年1-9 月实现销售收入1.05 亿元,净利润0.08 亿元。 3、山东铁雄新沙能源有限公司 山东铁雄新沙能源有限公司位于山东巨野县田桥镇煤化工基地,前身为2004 年 成立的山东巨野盛达煤业有限公司。目前该公司注册资本为7 亿元,股东为邹平铁雄 焦化有限公司、江苏沙钢集团有限公司和山东新矿投资控股集团有限公司。该公司经 营范围为:加工销售焦炭及副产品,出口焦炭及副产品;煤炭批发;机焦设备制造和 销售;园林绿化。 截至2008 年末,山东铁雄新沙能源有限公司总资产11 亿元,2008 年主营业务收 入1,640 万元,净利润48 万元。2009 年9 月末总资产20.63 亿元,总负债13.70 亿元, 所有者权益6.92 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入7.05 亿元,净利润-0.08 亿元。 4、临沂恒昌焦化股份有限公司 临沂恒昌焦化股份有限公司是2007 年11 月成立的公司制企业,该公司注册资金 4 亿元,江苏沙钢集团有限公司出资1.6 亿元,出资比例40%,该公司现有职工600 余人,主要从事焦炭、焦油、粗苯等的生产经营。 截至2008 年末,临沂恒昌焦化股份有限公司总资产5.28 亿元,2008 年实现销售 4268 万元,净利润-0.13 亿元。2009 年9 月末总资产9.63 亿元,总负债5.62 亿元, 所有者权益4.01 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入7.97 亿元,净利润0.08 亿元。 5、江苏永钢集团有限公司 江苏永钢集团有限公司位于江苏省张家港市,创办于1984 年,占地3500 亩。经 过二十多年的建设,企业已发展成集采矿、炼铁、炼钢和轧钢为一体的大型联席钢铁 企业,年炼钢能力500 万吨、轧钢能力380 万吨,拥有总资产154 亿元。 2008 年共产铁379.66 万吨、钢412.33 万吨、钢材403.09 万吨,实现销售收入188.91 亿元,净利润8.67 亿元。2009 年9 月末总资产208.95 亿元,总负债146.22 亿元,所 有者权益62.74 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入192.99 亿元,净利润9.93 亿元。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 34 6、张家港浦项不锈钢有限公司 张家港浦项不锈钢有限公司成立于1995 年12 月,位于江苏省张家港市,是由江 苏沙钢集团有限公司和韩国POSCO 合资,沙钢出资比例为17.52%,注册资本 42,008.10 万美元,主要从事冷轧不锈钢板的生产,产品在国内外市场上销售。 2008 年底,张家港浦项不锈钢有限公司材产量62.11 万吨。截至2008 年末,该 公司总资产83.24 亿元,2008 年实现销售收入138.76 亿元,净利润-8.24 亿元。2009 年9 月末总资产81.25 亿元,总负债46.99 亿元,所有者权益34.26 亿元;2009 年1-9 月实现销售收入71.39 亿元,净利润-0.26 亿元。 六、发行人董事会、监事会及高级管理人员 (一)董事会成员及简历 沈文荣先生,见实际控制人。 龚盛先生,现任沙钢集团董事局常务执行董事、沙钢集团有限公司副董事长、党 委副书记,淮钢有限公司董事。1958 年出生,大专学历、高级经济师。1983年参加 工作,历任沙钢集团团委副书记、档案室主任、公司办副主任、保卫处长、党委办主 任、副总经理兼公司办主任、副董事长、常务副总裁、党委副书记。 刘俭先生,现任沙钢集团董事局执行董事、总工程师,沙钢集团有限公司董事、 总经理,淮钢特钢有限公司董事。1957年出生,本科学历,高级高程师。1981年参加 工作,1982年进入沙钢工作,历任轧钢车间工艺员、技术处处长、集团公司副总裁、 总工程师等职。 杨石林先生,现任沙钢集团有限股东会委员会副会长,沙钢集团有限公司董事、 党委副书记。1947年出生,高中学历、高级经济师。1969年参加工作,任张家港锦丰 镇公社报道组报道员。1972年进入沙钢工作,历任宣教科副科长、群宣处副处长、公 司办主任、工会主席、党委副书记、纪委书记、项目建设指挥部副总指挥。杨先生还 担任华东钢铁联合集团工会主席、监事会主席、副董事长等职。杨先生具有较丰富的 钢铁企业管理经验。 陆锦祥先生,现任沙钢集团董事局执行董事、沙钢集团有限公司董事、淮钢特钢 有限公司副董事长、第一副总经理、江苏金康实业集团有限公司董事长,安阳永兴钢 铁有限公司董事。1950年生,大专学历、高级经济师。1970年参加工作,历任张家港 钢铁厂机修车间副主任、轧钢车间主任、张家港永新钢铁有限公司工段长、总经办主 任、副书记,沙钢集团副总裁等职。陆先生在长期的基层管理工作中积累了丰富的管 理经验。 贾祥瑢先生,现任沙钢集团有限公司股东会委员会执行会长、秘书处秘书长,全 国工商联冶金业商会秘书长,集团公司驻北京办事处副主任,沙钢集团有限公司董事。 1941年生,大专学历、高级经济师。1958年参加工作,1971年进入沙钢工作,历任机 修车间负责人、支部副书记,生产技术科副科长、技术科长、供销科长,张家港市钢 铁厂副厂长、永新钢铁有限公司总经理、党支部书记,1994年任沙钢集团党委副书记、 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 35 副总经理、党委委员、副董事长、投资部副部长等职。贾先生还担任江苏省金属协会 副会长、江苏省冶金工业协会常务理事等职。 包仲若先生,现任沙钢集团有限公司股东会委员会常务执行会长,沙钢集团有限 公司董事。1944年生,本科学历,高级工程师。1968年进入四川重庆特殊钢动力分厂 工作,1981年起历任沙钢制氧车间主任、张家港市钢铁厂副厂长、沙钢集团副总经理、 沙钢集团副董事长。 吴永华先生,现任沙钢集团有限公司股东会委员会副会长,沙钢集团有限公司董 事,淮钢特钢有限公司党委副书记。1945年生,大专学历,高级经济师。1964年参加 工作,1987年历任张家港冶金工业公司副总经理、副书记、总经理、书记,1994年任 沙钢集团副书记、副董事长。 孙德石先生,现任沙钢集团有限公司董事、经贸公司党总支副书记、供应党支部 书记、供应处处长。1966年出生,高中学历。1982年参加工作,历任沙钢集团有限公 司公司办主任助理,公司办第一主任助理兼人武部部长助理,供运支部副书记,废钢 处第一副处长,经贸办主任,废钢处处长,行政一支书记,安保处处长,废钢党支部 书记,纪检监察部部长兼董事局办公室副主任,经贸党总支副书记,供应党支部书记, 供应处处长等职。 (二)监事会成员及简历 葛向前先生,现任沙钢集团董事局总会计师、董事局办公室副主任,沙钢集团有 限公司监事会主席。1943年出生,中专学历,高级经济师。1976年进入沙洲通用机械 厂任会计,1986 年起分别担任沙钢集团财务处会计、副科长、处长助理、处长,沙 钢集团有限公司总会计师等职。 钱正先生,现任沙钢集团董事局执行董事、董事局办公室副主任、投资部部长、 董事局党总支书记,沙钢集团有限公司监事会副主席,淮钢特钢有限公司董事,鑫瑞 特钢有限公司董事。1957年生,大专学历,高级经济师。历任沙钢集团企管处常务副 处长、沙钢集团办公室第一副主任、常务副主任,对外办常务副主任、南京办主任, 张家港东方制气股份有限公司总经理、张家港沙钢铜业有限公司董事长等职。 陈晓东先生,现任沙钢集团董事局监事会主席,沙钢集团有限公司监事、党委副 书记、工会主席、人武部部长。1965年生,2003年任空军第10师副参谋长,2004年转 业,任江苏沙钢集团有限公司党委副书记。 何云千先生,现任沙钢集团有限公司监事、公司办第一副主任。1946年出生,初 中学历,助理政工师(国家级)。历任厂工会副主席,劳资科副科长,劳资处副处长, 组织劳资处处长,兼任人才培训服务中心主任,工会副主席,人力资源开发公司经理 等职。 陈志屏先生,现任沙钢集团有限公司监事、纪检审计处副处长。1952年出生,中 专学历,助理政工师(国家级)。历任组织科副科长,组织处处长助理,组织处副处 长,组织劳资处处长,凯华公司总经理,群宣处处长助理,纪检审计处副处长等职。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 36 (三)其他高级管理人员简历 何春生先生,现任沙钢集团董事局执行董事,沙钢集团有限公司常务副总经理、 淮钢特钢有限公司监事会主席,永钢集团有限公司董事。1989年参加工作,历任张家 港市锦丰轧花厂车间主任、副厂长、张家港市供销合作总社工业科科长、张家港市锦 花集团副董事长、副总经理,张家港后塍镇农工商总公司副总经理、张家港市沙钢集 团东方制气股份有限公司副总经理、张家港国际冶金工业园副主任、沙钢集团董事局 常务执行董事、董事局办公室主任,沙钢集团有限公司纪委书记。 季永新先生,现任沙钢集团董事局执行董事,沙钢集团有限公司副总经理、项目 建设指挥部副总指挥、纪委书记。1967年生,硕士学历,工程师。1989年参加工作, 历任张家港市环保局副局长、张家港市合兴镇农工商总公司经理。 赵洪林先生,现任沙钢集团董事局执行董事,沙钢集团有限公司副总经理、项目 建设指挥总指挥。1953年生,初中文化。1976年加入沙钢,从炼钢一车间基层做起历 任车间主任、生产总调办主任、项目指挥部副总指挥、炼钢项目综合办主任、项目党 支部书记。 沈文明先生,现任沙钢集团董事局执行董事,沙钢集团有限公司副总经理,淮钢 特钢有限公司董事,沙钢国际贸易有限公司董事长。1949年生,初中文化,1970年参 加工作,历任张家港市钢铁厂法律事务室副主任、行政党支部副书记,张家港市昆明 办事处主任、经贸办副主任,沙钢集团项目建设指挥部副总指挥,沙钢国际贸易有限 公司总经理。沈文明先生系沈文荣的弟弟。 许林芳先生,现任沙钢集团董事局执行董事,沙钢集团有限公司副总经理。1952 年生,初中文化,1970年参加工作,历任机修车间党支部书记、厂长助理、江苏沙钢 集团副总经理、项目指挥部副总指挥、经贸办主任、党支部书记。 黄伯民先生,现任沙钢集团董事局执行董事,沙钢集团有限公司副总经理、项目 建设指挥部副总指挥。1962 年生,大专学历,1979 年参加工作,历任机修车间主任 助理、润忠轧钢党支部书记、总裁助理,2001 年任沙钢集团有限公司副总裁。 七、发行人主营业务情况 (一)主营业务发展概况 发行人是全国最大的民营钢铁企业,主要业务涉及钢铁冶炼、钢材轧制、金属结 构及其构件制造、加工与销售,产品主要包括钢坯、“沙钢”牌高速线材、热轧带肋钢 筋、热轧圆钢、热轧卷板及宽厚板等。沙钢宽厚板中管线钢、船板钢,热轧卷板中管 线钢、电工钢、船卷,帘线钢等产品在市场上都有一定市场占有率。本集团产品层次 较高,生产的热轧带肋钢筋强度均超过335 兆帕,无国家产业政策中要求淘汰的产品。 发行人目前已具备年产生铁2,265 万吨、粗钢2,720 万吨、钢材2,525 万吨的生产 能力。2008 年实现主营业务收入846.55 亿元,利润总额62.27 亿元。2009 年1-9 月 实现营业收入641.58 亿元、利润总额12.81 亿元。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 37 表4-5 2006 年主要产品销量及毛利情况 单位:万吨、元/吨、亿元 产品名称 销量 其中:内销比例销售价格 销售收入 毛利率 优线 249.85 85.70% 3140.05 78.45 14.11% 低碳优线 28.17 43.20% 3022.65 8.51 9.89% 螺纹钢盘条 4.01 100.00% 2932.67 1.18 8.04% 螺纹钢 471.54 97.52% 2603.84 122.78 6.05% 热卷板 318.80 84.29% 3186.37 101.58 20.12% 板坯 145.49 71.08% 2544.32 37.02 10.45% 方坯 7.84 1.91% 2715.82 2.13 7.72% 合计 1,225.70 86.68% 351.65 表4-6 2007 年主要产品销量及毛利情况 单位:万吨、元/吨、亿元 产品名称 销量 其中:内销比例销售价格 销售收入 毛利率 优线 260.51 86.40% 3393.85 88.41 14.53% 低碳优线 42.44 65.32% 3159.12 13.41 8.19% 螺纹钢盘条 0.39 100.00% 3497.46 0.14 17.76% 螺纹钢 478.14 88.46% 3119.82 149.17 13.72% 热卷板 395.31 89.21% 3478.81 137.52 23.66% 板坯 61.34 77.58% 2904.43 17.82 17.20% 方坯 4.00 100.00% 2989.23 1.20 9.48% 宽厚板 101.66 65.36% 3727.24 37.89 24.23% 合计 1,343.78 85.35% 445.55 表4-7 2008 年主要产品销量及毛利情况 单位:万吨、元/吨、亿元 产品名称 销量 其中:内销比例销售价格 销售收入 毛利率 优线 307.61 85.66% 4517.40 138.96 14.62% 低碳优线 49.25 84.66% 4013.52 19.77 14.49% 螺纹钢盘条 5.62 100.00% 3182.59 1.79 14.61% 螺纹钢 450.02 84.12% 4330.42 194.88 13.29% 热卷板 404.91 86.70% 4365.88 176.78 12.19% 板坯 20.59 85.39% 4254.01 8.76 7.37% 方坯 1.00 100.00% 2820.51 0.28 0.64% 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 38 产品名称 销量 其中:内销比例销售价格 销售收入 毛利率 中板 2.82 100.00% 4071.87 1.15 5.25% 宽厚板 132.35 62.53% 6253.36 82.76 29.68% 镀锌板 2.74 31.49% 6060.09 1.66 -1.92% 特钢 209.23 97.75% 4715.61 98.66 8.95% 大圆坯 32.73 96.76% 5187.72 16.98 13.97% 合计 1,618.88 4586.08 742.43 2008 年本集团全年完成炼铁1,417 万吨、炼钢1,695 万吨、轧材1,586 万吨1,分 别比上年增长3.76%、6.01%、6.75%;粗钢产量在全球钢铁企业中名列第9 位;实现 销售收入和利税在2008 年中国企业500 强中名列第36 位,制造业500 强中名列第12 位,在全国民企中名列第2 位。 表4-8 2009 年1-9 月主要产品销量及毛利情况 单位:万吨、元/吨、亿元 产品名称 销量 其中:内销比例销售价格 销售收入 毛利率 优线 261.50 98.68% 3418.57 89.39 7.79% 低碳优线 32.54 94.92% 3147.61 10.24 4.62% 螺纹钢盘条 7.84 100.00% 3129.16 2.45 4.06% 螺纹钢 409.40 100.00% 3187.98 130.52 6.35% 热卷板 324.11 97.91% 3028.83 98.17 -2.14% 板坯 21.57 100.00% 3155.27 6.81 4.84% 宽厚板 119.96 85.84% 3664.34 43.96 8.15% 镀锌板 1.20 98.41% 4200.18 0.50 -9.86% 特钢 173.74 98.98% 3373.35 58.61 5.47% 大圆坯 15.65 99.97% 3496.36 5.47 10.78% 合计 1,367.51 97.76% 3262.30 446.12 2009 年1-9 月,本集团完成炼铁1,153 万吨、炼钢1,373 万吨、轧材1,271 万吨2, 比上年同期增长7.22%、5.21%和6.02%;本集团实现销售收入641.58 亿元,利润总 额12.81 亿元。 本集团非钢业务主要包括铁矿石贸易、焦化副产品、矿渣粉生产等,大多是钢铁 主业的派生业务。2008 年本集团矿石等贸易收入42.07 亿元、焦化副产品5.34 亿元、 矿渣粉3.84 亿元、铜管12.79 亿元,非钢产业实现毛利3.35 亿元;2009 年1-9 月, 矿石等贸易收入104.91 亿元、焦化副产品4.18 亿元、矿渣粉4.63 亿元,非钢产业实 现毛利3.5 亿元。 1 、 2 数据口径为公司报表合并范围内子公司产量汇总,与本章第十一节中钢协产量统计口径不同。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 ☆ 39 (二)经营模式 1、产品销售 本集团销售定价坚持以市场为中心,以年度保证金制度为基础,采取量价结合的 周期定价模式,主要依据不同产品种类的不同市场特点,采取不同的定价策略。沙钢 产品销售通过直销和经销相结合的方式进行,螺纹钢以经销为主;优线以直供为主, 比例在80%左右;热卷板经销与直供相结合,经销比例在50%左右;宽厚板以直供为 主。面对2008 年下半年来的金融危机,本集团积极改变营销思路,参与国家重点工 程招投标,不断优化客户结构,提高产品直供比例,提高重点工程资源供给比例,如 参与西气东输二线、京沪高铁、城际铁路等国家重点项目供货投标,且重点工程中标 后供货稳定,在新的竞争形势下进一步完善了沙钢的销售渠道。 本集团产品销售主要集中于国内市场,以江苏、浙江、上海等华东市场为主,辐 射到福建、广东及中西部等外围地区。2008 年公司产品出口比例约为16.93%,产品 的国外销售主要集中在美国、韩国、欧洲及东南亚的一些国家和地区,并与 20 多家 国际经销商和跨国公司建立了战略合作伙伴关系。长期以来,本集团产品销售一直采 取全额预售款的方式进行,这种销售政策在较大程度上保证了本集团资金安全性,控 制了承受的信用风险。 2、原料采购 本集团铁矿石采购方面主要依靠进口,近年来,公司与世界主要的矿山公司合作 中形成了良好的长期关系。2008 年,本集团共采购铁矿石2,230 万吨,其中75%左右 来自于世界主要矿山公司,主要有巴西淡水河谷公司、巴西国家黑色冶金公司、澳大 利亚必和必拓公司及澳大利亚力拓矿业集团,其余25%来自于市场现货的补充和国内 精粉的采购。2009 年1-9 月共采购1,674 万吨,主要来自于进口。 在煤炭和焦炭的采购上,本集团主要以国内采购来保证生产所需,并采取集中采 购的模式,有效地降低了公司的采购成本。本集团积极锁定上游资源,与山西焦煤集 团、河南永煤集团、江苏大屯煤矿、神华集团建立战略合作伙伴关系。2008 年,本集 团与阳泉煤业(集团)有限责任公司合资成立阳泉煤业集团沙钢能源投资有限责任公 司,主要从事对炼焦煤、无烟煤及其它自然资源开采企业的投资,以及收购整合地方 煤矿及其煤炭资源。与山东枣矿、兖矿等煤资源基地合资兴建焦化生产线,确保了焦 炭的稳定供应。在焦炭采购方面,以贸易商供货为主、矿山直供为辅。2008 年,由于 国际市场焦炭价格较高,本集团完全以国内采购满足生产所需,2008 年下半年金融危 机爆发以来,国际市场焦炭价格大幅走低,目前进口价格远低于国内采购价格。为此, 本集团积极调整采购策略,转向进口焦炭的采购。2008 年本集团共采购煤炭682 万吨、 焦炭291 万吨。2009 年1-9 月分别为532 万吨和178 万吨。 3、生产情况 公司生产设备、工艺、产品先进,目前没有国家明确需要淘汰的产能和产品。沙 钢集团形成了装备大型化、生产专业化、控制自动化的三大优势。主要设备有:具有 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 40 2,680 立方米大高炉3 座、5 米宽厚板轧机一座、180 吨转炉3 座、5m宽厚板生产线1 条、1700mm热轧板卷生产线1 条、优质高速线材生产线5 条、可生产最大直径为60mm 大盘卷生产线一条。公司在全国冶金行业率先采用了“电炉炼钢热装铁水”新工艺,这 一沙钢最大的自主创新成果获得了国家发明专利。企业生产过程全部实施“全精炼、 全连铸、全热送、全一火成材、全连轧”的工艺路线,创造高炉与转炉的铁水“一包到 底”的“界面技术”等多项世界级的创新技术,大大提高了产量,降低了成本,增加了 效益,被中国工程院院士誉为“全新的钢铁冶炼路线”。 2009 年1-9 月公司吨钢综合 能耗578kg标煤,吨钢SO2 排放量为1.4kg,吨钢烟粉尘排放量为0.6kg,吨钢耗新水 为3.5 吨,二次能源回收利用率100%,各项指标在国内处于领先地位。 (三)战略重组并购情况 发行人按照国家《钢铁产业发展政策》的要求,在钢铁主业方面及原辅材料方面 进行了并购联合、参股合作等形式的资产重组。 1、钢铁板块重组并购整合 2006 年12 月,公司购买了江苏淮钢特钢有限公司64.4%股份,淮钢成为沙钢集 团的控股子公司。 2007 年9 月,公司购买江苏鑫瑞特钢51%股份,鑫瑞特钢成为沙钢集团的控股子 公司。 2007 年9 月,公司购买了河南安阳永兴钢铁公司80%股份,永兴钢铁成为沙钢集 团的控股子公司。 2007 年12 月,公司与江苏永钢集团签订了联合重组协议,公司购买了永钢集团 25%股份,公司成为永钢的第一大股东。 2、原材料板块重组并购 2003 年以来,公司在山东滕州、邹城、巨野等焦煤资源地区分别与邹平、恒信、 枣庄等有关矿山单位合资合作,锁定焦炭资源450 万吨。 2002 年,公司参股河南永城煤电公司,每年可获得高炉喷煤用无烟煤供应量150 万吨。 2005 年,公司投资参股澳大利亚BHP 威威拉项目,每年可获得250 万吨铁矿石 的供应。 2008 年,经商务部批准,公司通过独资的沙钢国际(香港)公司收购澳大利亚ABM 公司,ABM 公司拥有完整的矿山生产、选矿、管道输送、球团生产、码头装运系统, 年产球团250 万吨;总的矿石资源量约为3.2 亿吨。与此同时,沙钢国际(香港)公司 将拥有的ABM 全部股权注入澳大利亚上市公司格兰奇资源公司,将格兰奇与ABM 两公司合并。格兰奇公司有约8 亿吨资源量和年产680 万吨的矿石生产项目待开发。 通过合并,公司在新的格兰奇公司拥有47%左右的股权。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 41 八、发行人发展战略及目标 (一)发展战略 本集团将继续坚持科学发展观和可持续发展战略,走新型工业化道路,大力推进 产品结构、技术结构和装备结构的调整升级,大力开展节能减排,发展循环经济,通 过并购联合,资产重组,进一步提高产业集中度,建设具有强大核心竞争力和鲜明特 色的精品板材、精品线材、精品长材生产基地,成为资源高效利用、生产与环境、企 业与社会和谐友好的绿色钢城。 (二)发展目标 按照规划,本集团到2010 年生产铁、钢材能力均超3,000 万吨,销售收入超1,500 亿、利税超200 亿元,努力跻身世界500 强。 (三)发展规划 为实现上述战略目标,公司将进一步解放思想,拓展思路,坚持创新发展的主旋 律,全力推进“四大重点工程”: 1、产品结构调优工程。公司要进一步做精、做优、做强,着力抓好产品结构优 化调整和升级换代,加紧把企业建成国内一流的优质线材生产基地、特宽厚板生产基 地和特殊钢生产基地,增加产品附加值。同时,要进一步拉长产业链,锁定上游铁矿、 煤炭等资源,畅通物流平台,延伸下游产品深加工能力,在不增加总量的基础上,形 成100 万吨无缝管、200 万吨冷轧板和100 万吨直缝焊管等高附加值产品的生产能力。 2、并购联合、资产重组工程。公司把推进联合重组作为科学发展、创新发展的 重要战略步骤,按照“先易后难、先近后远、先内后外,以钢铁产业为主,以关联度 大的上下游行业为辅”的原则,坚持以资金为纽带,择优确定并购对象,稳步推进并 购重组,提高产业集中度,优化公司资源配置。 3、节能减排循环利用工程。公司将进一步优化“资源—产品—再生资源”的圆周 型经济生产模式。按照“减量化、再利用、再循环”原则,投资30 亿元建设循环经济 项目,建立铁金属资源、能源、水资源、固体废弃物资源四大循环体系,全面推进节 地、节能、节水,切实做好资源回收利用和环境保护工作,使企业资源利用率和污染 物排放指标达到国际钢铁企业的先进水平。 4、人才培育工程。以全员培训为基础、高层次人才培养为重点,建立完善企业 人才培育体系和教育运行机制,通过内部培训、合作培养、送外深造等多种形式,尽 快培养一批具有科学判断能力、战略思维能力和自主创新能力的企业高层管理人才, 一批精通市场经济、WTO 规则和国际化经营的专业化管理人才,一批高层次的科技 创新人才,为企业实现新的发展战略目标提供强有力的人才保障。 (四)高新张铜重组进程 高新张铜股份有限公司拟向发行人非公开发行股份购买其持有的江苏沙钢集团 淮钢特钢有限公司的股权,本次重大资产重组事项已经高新张铜股份有限公司董事 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 42 会、股东大会审议通过,本次重组已经国务院国资委备案确认并原则同意,重组申请 材料已获中国证监会受理并取得一次反馈意见。公司本次重大资产重组方案还需取得 中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。 高新张铜股份有限公司2009 年9 月末短期借款和一年内到期的非流动负债合计 7.17 亿元,所有者权益-2.08 亿元。沙钢集团已与十三家债权银行共同签署了《金融 债务和解协议》,约定自本次重组被中国证监会审核同意之日起,沙钢集团为债权人 对高新张铜股份有限公司享有的金融债权承担连带保证责任,但债权人承诺维持债务 人的现有信贷规模不减少,且给与债务更为优惠的利率支持。因此,沙钢集团担保的 债务占集团目前债务总额的比例较小,占公司的营业收入比例较小,且债权人承诺维 持债务人的现有信贷规模,对沙钢集团的债务偿还压力较小。如果重组成功,有利于 公司进一步建立现代治理制度、提高信息公开度、拓宽融资渠道。 九、在建工程及未来投资计划 (一) 在建工程 截至2009 年9 月末,本集团主要在建工程如下表所示: 表4-9 本集团主要在建工程情况 单位:万元 项目名称 2008 年末 09年1-9 月增加09 年1-9 月减少 2009 年9 月末 荣盛转炉节能减排改造 155,041.58 63,550.15 44,237.41 174,354.31 华盛炼铁节能减排改造 68,918.70 57,356.20 10,450.90 115,824.00 公辅设施 8,303.83 692.03 7,611.80 自来水项目 21,546.73 381.57 21,165.16 净水站 18,120.19 13,862.10 4,258.09 荣盛轧钢技术改造 107,732.22 62,157.14 57,630.86 112,258.50 5000mm宽厚板技术改造 143,066.05 52,652.93 195,718.98 石灰 5,124.89 7,854.07 3,291.43 9,687.53 原料 11,738.15 8,304.15 7,967.63 12,074.66 焦炉改造 88,189.96 75,198.21 27,695.28 135,692.89 炼钢连铸 2,634.11 8,689.07 10,553.43 769.74 7-8#发电机组 5,185.59 855.34 3,389.31 2,651.63 轧钢 51,012.13 2,996.84 51,797.95 2,211.01 码头 8,069.83 32.55 4.50 8,097.88 变电所 927.32 1,173.05 1,068.87 1,031.50 球团工段 7,958.01 457.93 6,888.23 1,527.71 钢渣处理二期 17,170.84 1,774.36 12,142.69 6,802.51 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 43 项目名称 2008 年末 09年1-9 月增加09 年1-9 月减少 2009 年9 月末 3-4#制粉 15,837.15 1,370.97 763.67 16,444.44 大盘卷 3,304.60 3,687.92 1,132.27 5,860.24 大电炉 451.64 5,740.54 4,711.49 1,480.69 扬子江冶金物流中心 1,044.60 182.60 1,227.20 综合仓库 2,088.52 402.66 132.27 2,358.91 污水处理工程 1,846.54 1,496.53 3,036.00 307.07 疗养院扩建 1,313.20 371.29 19.60 1,664.89 职工宿舍工程 2,672.85 7,352.06 3,823.20 6,201.71 沿江公路高架桥 4,357.03 80.80 4,276.23 安置房 10,202.28 8,790.80 1,411.48 中板项目 50,495.74 7,373.39 57,869.13 炼钢项目 74,313.45 15,049.44 89,362.89 高炉项目 34,410.95 3,987.79 38,398.74 烧结项目 16,998.26 15,662.41 32,660.67 动力公辅项目 18,555.67 3,002.73 15,552.94 棒材项目 5,372.32 5,372.32 精整修磨 16,410.70 3,829.10 20,239.80 油井管项目 759.89 17,786.71 18,546.59 铜业四线 2,223.83 214.75 2,009.08 其他零星工程 76,956.76 27133.29 76,586.60 27,503.45 主要在建项目批准或备案情况如表4-10 所示。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 44 表4-10 本集团主要在建项目批准(备案)文件明细 项目立项 环境评价 土地许可 项目名称 文号 备案(批准)单位 批文号 批准单位 文号 批准单位 华盛炼铁节能减排改造 备案号3200000702608 江苏省经济贸易委员会 苏环管(2008)6 号 江苏省环境保护厅不新增用地 荣盛转炉节能减排改造 备案号3200000704219 江苏省经济贸易委员会 苏环管(2008)25 号 江苏省环境保护厅不新增用地 荣盛轧钢技术改造 备案号3200000702607 江苏省经济贸易委员会 苏环管(2007)279 号 江苏省环境保护厅不新增用地 5000mm 宽厚板技术改造 备案号3200000600740 苏经贸投资函(2007)144 号 江苏省经济贸易委员会 苏环管(2007)285 号/ 苏环便管(2008)139 号 江苏省环境保护厅 张土供让 [2007]23 号 张家港市国 土局 轧钢 苏计产业发(2002)322 号 江苏省发展计划委员会 苏环管(2003)164 号 江苏省环境保护厅 张土供让 [2003]71 号、 226 号 张家港市国 土局 1-2#焦炉改造 备案号 3205820704793 张家港市经济贸易委员会张环字(2008)179 号 张家港市环保局 不新增用地 永兴配套项目(中板、炼钢、 高炉、烧结) 豫经贸投资(2003)788 号 2007 年10 月函复 河南省经济贸易委员会 安阳市发展和改革委员会 安环建表(2006)51 号 安阳市环境保护局 安阳市环境保护局 不新增用地 淮钢特钢大棒材精整 发改工业司[2005]2005 号 3208000805657 备案 国家发改委 淮安市经贸委 环审[2004]526 号 国家环保局 不新增用地 淮钢油井管生产线改造项目 3200000801291 备案 江苏省经济贸易委员会 苏环表复(2008)68 号/苏 环函[2009]250 号 江苏省环境保护厅 淮土挂[2009] 000079 号 淮安市国土 局 污水处理厂 张发改投(200)066 号 张家港市发展和改革委员 会 张环字(2008)16 号 张家港市环保局 不新增用地 7-8#发电机组 苏经贸环资(2007)570 号/571 号江苏省经济贸易委员会 苏环管(2007)137 号 江苏省环境保护厅不新增用地 恒昌3-4#制粉 苏发改工业发(2006)693 号 江苏省发展和改革委员会苏环建(2006)293 号 苏州市环境保护局 张土供让 [2007]18 号 张家港市国 土局 恒乐钢渣处理 苏发改工业发(2006)1182 号 江苏省发展和改革委员会苏环建(2006)294 号 苏州市环境保护局 张土供让 [2007]16 号 张家港市国 土局 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 45 (二)未来投资计划 本集团未来主要投资计划详见下表。 表4-11 本集团主要投资计划 单位:万元 资金来源 项目名称 项目总投资 银行贷款企业自筹 2009 年9 月底累计 完成投资 建设周期 华盛炼铁节能减排改造 183,900.00 83,937.00 99,963.00 126,274.90 2008 年3 月起18 个月 荣盛转炉节能减排改造 289,200.00 48,160.00 241,040.00 218,591.72 2008 年3 月起24 个月 荣盛轧钢技术改造 243,800.00 61,280.00 182,520.00 169,889.36 2007 年12 月起24 个月 5000mm 宽厚板技术改造 363,600.00 78,532.00 285,068.00 195,718.98 2008 年1 月起24 个月 十、发行人所处行业分析 本集团为钢铁冶炼加工企业,主要业务为高速线材、带肋钢筋、热轧卷板、宽厚 板的生产和销售,属于钢铁制造业。钢铁制造业是国民经济的基础产业,与国家宏观 经济发展密切相关,并受经济发展状况和市场变化的影响,因此,总体上与经济周期 保持同步动态。中国经济的高速增长和广阔的市场前景,为钢铁工业的发展提供了机 遇和动力。 (一)钢铁行业现状 世界钢铁工业在经历了多年高速增长的黄金时期后,2007年全球钢铁生产增速趋 缓。2008年下半年以后,受金融危机影响,钢铁需求萎缩,全球钢铁产量下降。根据 世界钢铁协会的最新数据, 2008年11月份全球钢铁产量为8,900万吨,较上年同期减 少19%。从地区分布看,钢铁减产以欧美地区最为严重,11月份欧盟成员国钢铁产量 同比下降25%,美国钢铁产量减少38%,前苏联地区的钢铁产量更是大幅下降43%。 连一向保持强劲增长的亚洲地区,11月份钢铁产量也下降了11%。种种迹象表明,受 到美国金融危机的拖累,尤其是美国预期消费能力遭受沉重打击的拖累,全球钢铁市 场的基本格局将呈现生产能力超出市场需求的情况。但从长远看,中国、印度、巴西 等新兴国家具有巨大的潜在钢铁需求,这些新兴经济体将成为促进全球钢材生产和消 费增长的主要动力。 我国钢材产量自2001年至2007年连续6年保持20%以上的高速增长。2008年8月份 以后,受世界金融危机影响,汽车销售、白色家电、新房开工等下游行业的增速下降, 并迅速向钢铁行业传导,国内钢铁生产增速下降。2008年上半年钢材市场高价位,钢 铁生产高成本,钢铁企业高盈利;下半年全行业运行态势发生突变,市场需求明显萎 缩,钢材价格大幅下跌,钢铁企业整体亏损,上下半年冰火两重天,这是多年来前所 未有的大变化。根据中钢协数据统计,2008年上半年国内市场钢材价格逐月上涨,6 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 46 月末钢材综合价格指数达到161.47,比年初上涨36.35点,涨幅29.05%。随着下半年市 场需求萎缩,7月份以来钢材价格大幅下跌,11月末钢材综合价格指数下跌到102.3, 12月末反弹到103.3,比6月末下跌58.17点,跌幅达36.03%,其中长材下跌33.8%,板 材下跌36.96%。在钢材市场价格下跌和钢铁生产原燃料高价位的双重影响下,钢铁企 业盈利大幅下滑。2008年上半年71户大中型钢铁企业实现利润1010.47亿元,同比增长 26.1%;下半年大中型钢铁企业整体亏损164.09亿元,特别是12月份当月亏损额达到 291.22亿元,产品销售利润率为-17.44%,创历年来的新低。 2008年下半年钢铁行业运行面临严峻的困难和挑战,分析其原因,主要有三点: 1、国际金融危机的严重冲击和挑战,发达国家经济衰退,国际市场明显萎缩, 对全球钢铁行业造成了冲击和影响。我国受国际市场需求下降的影响,钢材出口受阻; 2、在国际金融危机的影响下,我国经济运行中存在的深层次矛盾和问题集中显 现,国内经济增长出现明显下滑,国内市场需求明显萎缩,对钢铁行业带来重大的冲 击和影响; 3、钢铁行业在多年发展中存在的矛盾和问题集中显现,使钢铁行业应对危机的 能力不足,抗风险能力弱。包括钢铁行业对外依存度较高,钢铁产品直接出口和加工 使用钢材产品的间接出口高达23%左右,进口铁矿石生产生铁占全国生铁总量的50% 以上;钢铁行业总体产能过剩,2008年底炼钢产能达6.6亿吨左右,与实际粗钢产量比 较,过剩炼钢产能达1.6亿吨左右;2008年粗钢产量最多的10家钢铁企业占粗钢总量的 比重为42.5%,产业集中度低,企业规模小而且分散,存在无序竞争。 2009年上半年,受国家扩大内需、保经济平稳较快发展的一揽子计划拉动,经济 企稳向好,国内钢材市场需求明显增长,支撑钢材价格小幅回升。6月末,国内钢材 综合价格指数为101.98点,连续两个月环比上升,比上月指数上升了3.84点,升幅 3.91%,比上月升幅加大1.21个百分点;同比下降59.49点,降幅36.84%。 据中国人民银行统计,我国2009年三季度GDP同比增长8.9%,增速比上季回升1.0 个百分点;前三季度累计增长7.7%,比上半年高0.6个百分点,继续保持强劲增长。 经济增长的持续回升,伴随着市场信心的恢复。人民银行景气调查显示,三季度企业 家信心指数为75.4%,比上季高7个百分点,比上年四季度最低值(60.9%)回升14.5个百 分点;银行家信心指数为55.4%,较上季大幅回升15.4个百分点。 但进入三季度以后,由于钢铁生产持续保持高水平,全国主要市场钢材社会库存 继续上升,钢材价格持续回落。9月末,国内钢材综合价格指数为102.65点,比8月末 下降了5.54点,降幅5.12%,较上月扩大3.34个百分点。与上年同期相比,下降41.29 点,降幅28.69%。9月八个主要钢材品种价格均出现下跌,其中线材和螺纹钢价格跌 幅较大,环比分别下跌7.06%和7.86%。 据国家统计局数据,2009年1-9月全国钢铁行业完成投资2,945亿元,同比增加 8.8%,比1-8月加快了2.1个百分点。其中9月411亿元,环比8月增长12.4%。钢铁产能 过快增长的同时,产业集中度低和产品结构不平衡也加剧了国内市场的供需矛盾。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 47 (二)钢铁行业发展趋势 从当前来看,前几年钢铁行业大量投资形成的产能陆续释放,国内钢铁行业面临 产能过剩压力。但是从长期看,中国经济的持续增长和固定资产投资的高位增长将为 国内钢材需求的增长提供有力支撑。受全球经济衰退、国内经济增速放缓的影响,主 要下游用钢行业需求在经历一段时间的低迷后已呈现缓慢回升的迹象。2009年一季度 末国内市场钢材综合价格指数97.59点,比2008年末103.3点,下跌5.71点,降幅5.53%, 国内市场钢材价格经过长时间的下跌后在二季度出现了扭转,特别是目前价格回升较 快,一季度钢铁产品出口大幅度下降,增加了国内市场的供需矛盾,钢铁企业降低钢 铁生产成本初见成效,但钢铁企业仍整体亏损。然而自4月中旬后,随着国家一系列 刺激经济政策陆续实施,国内市场钢材需求有所放大,社会库存继续小幅下降,钢材 价格呈现小幅回升态势,5月末,国内钢材综合价格指数为98.14点,近三个月以来首 次出现环比回升,比4月末指数上升了2.58点,升幅2.70%。5月份中钢协的72家大中 型会员企业实现盈利12.62亿元,这也是自去年10月出现全行业亏损后,国内钢铁行业 首次实现当月盈利。据市场分析,钢材价格将在内需推动、补库存和国际钢市的回暖 支撑下维持上升趋势。 国家已经充分认识到了产能过剩的风险。2007年国家发改委两次召开钢铁工业关 停和淘汰落后产能工作会议,先后与 28个省(区、市)及宝钢签订了第一批、第二 批关停和淘汰落后钢铁产能责任书。两批责任书确定到 2010年关停和淘汰落后炼铁 能力8,917万吨、炼钢能力7,776万吨的目标任务,其中2008年要关停和淘汰落后炼铁 能力3,706万吨、炼钢能力3,820万吨;另外,受原燃材料价格大幅上涨和供应紧缺的 制约,一些买铁炼钢、买坯轧材企业将退出市场,都将影响钢铁产能的释放,有利于 钢材市场供需基本平衡的实现,将推进钢铁行业结构调整、产业升级。 2008年,受金融危机影响,钢铁行业成为受冲击最严重的产业之一,2009年1月 14日,国务院会议审议并原则通过了《钢铁产业调整振兴规划》,对淘汰落后产能、 推进企业联合重组,培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团,优化产业布局, 提高集中度等问题进行了明确。另外,2008年12月9日银监会出台《商业银行并购贷 款风险管理指引》,钢铁行业将成为明显受益并购贷款的行业之一,在钢铁企业期望 并购但面临“无米下锅”的矛盾时,并购贷款为大钢企的兼并收购提供了支持。宝钢 今年斥资20亿收购宁波钢铁就分别获得了交通银行7.5亿元和建设银行8亿元的并购贷 款,成为首家受益并购贷款的钢铁企业。在未来几年钢铁行业的整合中大型钢企将获 得更多的并购贷款的支持。 2009年5月13日,工业和信息化部发出紧急通知,要求各地遏制钢铁行业产量过 快增长的势头,这份通知指出,当前中国钢铁行业存在一些矛盾和问题:钢铁总量严 重过剩,板材问题尤为突出;落后产能比重较高,恢复生产存在盲目性;进口铁矿石 增加过猛,容易引发经营风险,导致钢材价格虚高。对不顾市场需求盲目扩大生产的 钢铁企业,要商请当地商业银行减少或停止贷款。从总体上看此次通知是针对中小钢 铁企业大幅增产和港口铁矿石的库存大幅增加的应对措施,从长期看对于钢铁行业是 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 48 有利的。 2009年5月26日,澳大利亚力拓公司与日本新日铁公司率先达成2009年度铁矿石 价格协议,粉矿在2008年度基础上下降32.95%,块矿在2008年度基础上下降44.47%。 中钢协认为,这个降价幅度没有客观真实地反映今年国际市场铁矿石供需市场的变化 形势,将造成中国钢铁生产企业全面亏损,且此价格从总体上没有体现钢铁生产企业 与矿石生产企业之间利益共享、互利互赢的关系。中方一直坚持铁矿石价格必须回到 2007年的水平,即在2008年度基础上下降40%以上。 8月17日,中钢协公布了2009年度中国进口铁矿石价格谈判结果,澳大利亚FMG 公司承诺销售给中国钢企的铁矿石实行一个价格,即粉矿干基离岸价每吨度94美分, 降幅为35.02%,块矿干基离岸价每吨度100美分,降幅为50.42%。该降幅比日本高出 不少,但仍未达到在2008年度基础上下降40%以上,且三大矿山公司之一的力拓否认 了该价格的样本意义。 9月29日,国务院发布了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能 过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》,一是明确今后不再核准和支持 单纯新建、扩建产能的钢铁项目,同时严禁各地借等量淘汰落后产能之名,自行建设 钢铁项目;二是淘汰落后产能,通过加快结构调整和技术进步,推动钢铁工业实现由 大到强的转变。 在美、欧、日等主要经济体经济尚待回暖、国内经济刚开始复苏的背景下,短期 内中国钢铁工业将处于需求低增长、产品低价格的时期。国家目前尚把保增长、扩内 需作为今后工作的首要任务,随着一系列经济刺激计划及汽车、船舶等产业调整振兴 规划的实施,将进一步推动我国钢铁工业的结构调整和发展方式转变,促进钢铁下游 行业的发展,提高钢铁下游产业对钢铁产品的有效需求。钢铁产业调整振兴规划提出 的“保重点、促发展、调结构”的基本原则和国务院发布的《国务院批转发展改革委 等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》, 将有利于大型钢铁企业充分利用自身的技术、管理和资金优势,实现低成本扩张、提 高行业集中度,有利于钢铁行业淘汰落后产能、缓解供需压力、稳定钢铁价格。随着 钢铁产业政策和钢铁行业调整振兴规划的进一步落实,我国主要钢铁企业的总体实力 和国际竞争力将进一步提升,钢铁行业将逐步走上以大企业集团为主体,产业布局合 理,产品结构优化,自主创新能力不断增强,全面可持续发展的新轨道。 短期来看,我国未来经济增长将继续朝着企稳向好的方向发展,据人行预测2009 年四季度GDP 同比增长将继续回升,GDP 全年增速将超过8%,且随着国内钢铁行 业落后产能的淘汰,钢材价格预计会保持稳定,大型钢铁企业的效益会有所提升。从 长远看,工业化、城市化的推进支撑我国钢铁工业需求持续增长的基本趋势没有改变, 现阶段重工业主导的工业化特征没有改变,中国钢铁工业仍有进一步发展的空间。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 49 十一、行业地位和竞争优势 (一)公司行业地位 沙钢集团是目前国内最大的电炉钢和优特钢生产基地、江苏省最大的企业集团, 全国最大的民营钢铁企业。在册职工21,000 余名,主要工艺装备均达国际先进水平, 形成了年产铁2,265 万吨、钢2,720 万吨、材2,525 万吨2(其中不锈钢板100 万吨) 的生产能力。 沙钢集团坚持走创新发展之路,不断优化产品结构,深化节能减排,推进资产重 组,企业生产经营始终保持了良好的发展态势,粗钢产量在全球钢铁企业中名列第9 位;主导产品建筑螺纹钢、高速线材、大盘卷线材、特钢大棒材、宽厚板、热轧卷板、 不锈钢热轧和冷轧板等已形成数十个系列和500 多个品种2,000 多个规格。 沙钢集团在中国企业联合会和中国企业家协会评选的2008 年中国企业500 强中 名列第36 位,制造业500 强中名列第12 位,在全国民营企业中名列第2 位,并跻身 于全世界最具竞争力钢铁企业行列。 表4-12 2008 年全国钢铁企业主要指标排名表 单位:万吨 序号 企业名称 铁产量 企业名称 钢产量 企业名称 材产量 1 河北 3,037 宝钢 3,544 宝钢 3,509 2 宝钢 2,925 河北 3,328 河北 3,013 3 武钢 2,623 武钢 2,773 武钢 2,661 4 鞍本 2,351 鞍本 2,344 鞍本 2,194 5 沙钢 1,877 沙钢 2,330 沙钢 2,057 6 马钢 1,378 马钢 1,504 马钢 1,420 7 首钢 1,181 首钢 1,219 首钢 1,168 8 济钢 1,029 华菱 1,125 莱钢 1,053 9 莱钢 993 济钢 1,121 华菱 1,046 10 华菱 928 莱钢 1,063 济钢 1,028 (二)竞争优势 1、循环经济优势 发行人坚持经济建设与环境保护齐头并进,协调发展,依靠科技进步,搞好环保 治理,实施清洁生产,创建生态企业,实现了经济效益与环境效益的同步提高。一是 在项目建设过程中,发行人严格按照《中华人民共和国环境保护法》的规定,严格执 行项目建设“三同时”制度,使环保设备与主体设备同时施工、同时投入运行,环保设 2 本部分相关产能、产量统计口径包括本集团部分非并表子公司。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 50 施的投资额均占项目总投资的12%以上。目前发行人共有各类布袋除尘器71套,过滤 面积达14.34万m2,处理能力达1048×108m3/年;有各类电除尘器30套,处理面积达0.568 万m2,处理能力达1056×108m3 /年。二是近两年来,对部分装备水平和能力已不相适 应的环保设施,发行人先后投资2亿多元,利用意大利TECOAER公司的除尘技术和德 国ABB公司的变频调速装置进行技术改造,取得了较好的除尘效果。 ☆ 发行人在搞好环境保护,提升环境质量的过程中,还积极推行清洁生产,坚持“资 源—产品—再生资源”的循环经济理念,搞好资源综合利用。通过延长和拓宽生产技 术链,将污染物尽可能地在企业内部进行处理消化,大力减少生产过程的污染物排放, 实现“三废”资源化,不断提高资源的利用率,形成了煤气回收利用、蒸汽回收利用、 炉渣回收利用、污水回收利用和焦化副产品回收等五大循环经济圈,产生了可观的经 济效益,走出了一条综合利用,造福社会的可持续发展之路。 2、区域优势 沙钢集团地处长江三角洲,东临上海,南接苏州、无锡,西靠国际商港—张家港 港和中国唯一内河港型保税区—张家港保税区,北濒扬子江畔,地理位置优越,水陆 交通便捷。 (1)市场空间。公司位于经济最发达的长三角地区,江、浙、沪等省市是中国 制造业重要基地,是中国改革开放前沿地区,也是国内钢材消费热点地区,公司钢材 销售半径距离短、覆盖面广,既可面向全国,又可辐射世界。 (2)港口码头。公司拥有8 公里长的长江深水岸线,建有5-20 万吨级码头12 座,23 个泊位,其中对外开放码头9 个,年吞吐能力达8,000 万吨,水路交通便捷, 水资源丰富,公司又远离大城市,对环境影响小,完全符合《钢铁产业发展政策》, 是发展钢铁产业的理想之地。 (3)物流便捷。钢铁企业是原辅材料和钢铁产品“大进大出、两头在外”的企业, 发行人利用得天独厚的长江码头区位优势,充分发挥水运成本低、运输方便快捷的优 势,不论是原辅材料输入还是钢铁成品输出,90%以上都依靠水路运输,大大降低了 公司物流成本,提高了公司竞争力。 3、技术装备优势 生产工艺先进。沙钢集团形成了长、短流程相结合的生产结构,具有较强的市场 应变能力和内部生产组织的综合调控能力。在全国冶金行业率先采用了“电炉炼钢热 装铁水”新工艺,这一沙钢最大的自主创新成果获得了国家发明专利。企业生产过程 全部实施“全精炼、全连铸、全热送、全一火成材、全连轧”的工艺路线,创造高炉与 转炉的铁水“一包到底”的“界面技术”等多项世界级的创新技术,大大提高了产量,降 低了成本,增加了效益,被中国工程院院士誉为“全新的钢铁冶炼路线”,目前该工艺 路线已开始在行业内推广。 技术装备先进。发行人形成了装备大型化、生产专业化、控制自动化的三大优势。 装备大型化:具有2,680 立方米大高炉、5 米宽厚板轧机、180 吨转炉等世界一流的冶 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 51 金装备;生产专业化:具有5m 宽厚板生产线一条、1,700mm 热轧板卷生产线一条、 优质高速线材生产线5 条、可生产最大直径为60mm 大盘卷生产线一条,实行公司内 部专业化分工;控制自动化:企业所有生产线全部配套了先进的一、二级自动化控制 系统,宽厚板、热轧卷板配备了MES 系统,高炉、转炉配备了先进的专家系统。 在技术的引进利用方面,沙钢集团走“引进——消化吸收——改造创新”之路,迅 速调整结构,升级换代,打造精品沙钢。从1989 年引进国内第一条连铸连轧短流程 生产线,被称为“我国钢铁工业第三次革命的样板”,之后又引进“亚洲第一炉”,到2002 年从德国买进一个长流程的综合钢厂,致使沙钢在短短15 年时间内,从一个设备落 后的作坊式小厂,迅速改造成为100%是世界一流水平设施的千万吨级的现代钢铁企 业。在项目的选择上始终坚持从本厂实际情况出发,瞄准市场需求这两条,因而个个 成功,项项创效。 4、品种结构优势 沙钢集团快速发展的核心竞争力,源于其产品多元化的独特优势。目前,沙钢的 五大类产品中,建筑用材占30%~35%,线材占25%~30%,热卷板占20%~25%, 宽厚板占10%~15%,特钢占10%~15%。发行人为国内屈指可数的品种齐全的钢铁 企业之一,多元化的发展战略是发行人基于对市场的判断作出的正确决策,增强发行 人在金融危机中抵御风险的能力。当业内各企业大幅淘汰被认为是低端的螺纹钢和线 材生产线,大力发展所谓技术含量较高的管板材生产线的时候,发行人审慎分析各品 种产能和市场需求,决定在多快好省引进改造两条板带生产线的同时,仍然保留和改 造形成年产500 万吨螺纹钢和400 万吨线材生产能力的设备。在两条板带材生产线中, 一条为继宝钢后国内第二条5 米宽厚板生产线,年产200 万吨,即使在金融风暴中产 品仍是供不应求。另外在年产450 万吨卷板生产线中,还多配了一套年产160 万吨的 方坯连铸机,一旦板带材滞销、螺纹钢顺销,就少生产板坯多生产方坯。对市场的前 瞻能力和适应市场调节的产品结构优势使发行人在危机中将损失减少到最低限度。 宽厚板是发行人的优势产品,沙钢集团的宽厚板生产线是国内继宝钢后第二条5 米宽生产线,技术先进,该生产线可生产船用钢板、管线用钢板、锅炉容器板等高附 加值产品,船板钢通过了八国船级社认证,管线用钢板已应用于多个国家大型项目, 如:西气东输二线、中俄石油管线、陕京三线输气工程等。 5、产品质量优势 目前,沙钢集团优钢比达68%,板材比达40%。 “沙钢”牌商标获“中国驰名商标” 称号,并以品牌价值95.69 亿元荣列中国500 最具价值品牌第67 位。板材形成了宽厚 板、热轧卷板、不锈钢热轧和冷轧板三大系列30 多个品种。其中,热轧卷板通过了 欧盟CE 认证,船板钢通过了八国船级社认证。线材形成了帘线钢等10 多个系列100 多个品种规格,产品先后荣获“实物质量达国际先进水平金杯奖”、“全国用户满意产 品”、“中国名牌”产品和“出口免验”商品,优特钢线材国内市场占有率达33%,优线 生产总量和出口量连年名列全国第一。棒材形成了三级、四级螺纹钢等系列,产品先 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 52 后荣获“实物质量达国际先进水平金杯奖”、“全国用户满意产品”称号,还通过了 CARES 认证,国内市场占有率达10%。 6、管理人才优势 沙钢集团充分发挥民营体制的运作机制活、市场反应快的优点,在管理上结合企 业实际,创造出“对内高度集中,对外反应快速灵敏”的具有自身特色的管理体制和运 行机制。近年来,公司按照“集中统一、职能分工、规范运作、精干高效”的管理原则, 健全优化了直线职能化组织管理体系,公司以扁平化为原则,压缩管理层次,通过在 公司层面设立生产安全处、财务处、总工办、经贸办对生产、供应、销售、财务实行 集中一贯制管理;以经济责任制为指导,坚持责任下移,彻底放开生产、成本、指标 攻关和利益分配的管理权。其特色是采用“严、细、实”的管理法,即对企业目标成本 确定,攻关措施落实,阶段成本控制,实现成本考核与否决全过程管理为主线,建立 了较为合理的生产经营责任体系,完善了全面预算管理体系、编制体系、责任体系、 考核体系。 沙钢集团十分重视人才的引进和培养,强化全员教育培训体制和运行机制,激励 广大员工迅速成才。截至2008 年年底,公司本部职工超一万名,其中,各类专业技 术人员4,752 人,其中博士生14 人,硕士生65 人,大中专生占职工总人数的40%。 公司建立了企业技术中心、博士后流动工作站。为了更好地走自主创新、自主研发之 路,发行人首期投入4 亿元建立了自己的研究院——江苏省(沙钢)钢铁研究院,成 立了由3 名院士、6 名教授组成的技术委员会。研究院成立后,带动了厂内研究所出 了一批成果。目前在沙钢钢铁研究院,有20 多个新品项目和新技术的研发在同时展 开,其研发潜力巨大。公司还聘请德国、法国、日本等国家著名冶金专家为客座教授 定期来公司讲学,与奥钢联、浦项、蒂森克虏伯等国际大公司开展长期技术联系合作, 并与国内外高等院校、科研院所加强合作,兼收并蓄冶金前沿技术,为企业技术创新、 高新产品研发和储备提供了人才支撑。 7、资金资源优势 针对钢铁企业是原料与产品“大进大出”、“两头在外”这一特性,沙钢集团坚持把 抓好资金管理和锁定铁矿石、煤等大宗原辅材料资源作为确保企业稳健、高效发展的 重要保证。 资金组织。面对公司生产经营、投资建设大量的资金需求,公司广开融资渠道, 在争取地方商业银行的贷款同时,积极争取外地区、外省银行和外资银行的资金支持。 资源锁定。铁矿石方面,公司积极实施“走出去”的战略,对海外资源进行了投资 和开发,为集团的发展采取了有效的资源储备措施。公司与巴西淡水河谷、澳大利亚 必和必拓、哈默斯利三大矿山集团签订了长期合作战略协议,每年获得了稳定的铁矿 石资源稳定供给;公司投资合营的澳大利亚BHP 威威拉项目,保证了每年250 万吨 铁矿石供给的同时也给公司带来了丰厚的利润回报;2008 年公司通过海外并购控股的 格兰奇资源有限公司为澳大利亚的上市公司,该公司拥有年生产能力为250-300 万吨、 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 53 亚太地区最大的球团出口商的ABM 球团厂,Sounthdown 项目及Kemaman 项目等, 目前该公司运行情况良好,发行人通过该并购直接控制约8 亿吨优质铁矿石资源,并 能以格兰奇公司为中心进行新的资源开发和运作。煤、焦炭资源方面,公司与山西焦 煤集团、河南永煤集团、江苏大屯煤矿、神华集团建立战略合作伙伴关系,确保了焦 煤和无烟煤的稳定供应;公司与山东枣矿、兖矿等煤资源基地合资兴建焦化生产线, 有力地确保了焦炭供应。 8、政策扶持优势 2005 年国务院审议并原则通过《钢铁产业发展政策》,进一步加大了对于钢铁行 业的宏观调控力度,强调“控制规模、调整结构、降低能耗”的产业政策,对于整合钢 铁企业,调整产品结构,提高行业效益和竞争能力将发挥重要作用。发行人按照《钢 铁产业发展政策》要求,不断完善循环经济体系,优化调整产品结构,产品结构由长 材与扁平材有机结合,企业的建设发展符合国家产业要求,被国家、省、市列入重点 扶持企业之一,新的产业政策将有利于其进一步提高自身的技术装备水平,优化产品 结构。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 54 第五章 发行人财务状况 一、财务报告基本情况 本章财务数据摘自或源于发行人经审计的财务报告。在阅读下面的财务报表中的 信息时,应当参阅发行人经审计的财务报告。 (一)财务报告审计情况 本公司2006年度、2007年度合并财务报告经张家港扬子江会计师事务所审计,审 计意见为:公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在 所有重大方面公允反映了公司的财务状况及经营成果。同时也关注到合并范围内的子 公司材料的购进和产成品的销售由公司统一扎口管理。 张家港扬子江会计师事务所已出具说明,认为上述关注事项对公司合并报表口径 的经营业绩不构成实质性的重大影响,不构成进一步减少所有者权益、利润总额和净 利润的影响。 本公司2008年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,并出具标 准无保留意见的审计报告,审计意见为:沙钢集团财务报表已经按照企业会计准则和 《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了沙钢集团2008年12月31日 的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。本公司2009年1-9月合并及母公司 财务报表未经会计师事务所审计。 (二)财务报告执行的会计政策 2006年度、2007年度、2008年度本集团合并及本公司财务报表编制执行中华人民 共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关规定(2000年12月29日 颁布)。本公司的海外子公司执行所在地会计准则,在编制合并财务报表时海外子公 司已按企业会计准则和《企业会计制度》作了适当和必要的调整。 新会计准则对非上市公司没有明确要求必须执行,公司为了加强与其他企业财务 信息的可比性,于2007 年开始对施行新会计准则进行内部准备,于2009 年1 月1 日 起开始施行由财政部在2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》。 (三)会计师事务所变更 本公司2006年度和2007年度聘请张家港扬子江会计师事务所作为审计机构。由于 重组上市公司高新张铜股份有限公司的需要,本公司2008年度聘请具有证券、期货相 关业务资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司作为审计机构。 二、发行人历史财务数据 (一)2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-9 月财务报表主要数据 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-9 月本集团合并及本公司财务报表主要数 据如下所示: 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 55 表5-1 2006 年-2008 年合并资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 货币资金 1,093,396.61 418,336.11 229,898.16 短期投资 79,408.38 33,976.23 应收票据 251,096.71 276,947.94 117,904.12 应收账款 45,920.33 14,507.59 28,765.11 其他应收款 149,237.31 99,943.17 58,245.24 预付账款 354,675.75 469,998.75 187,961.70 存货 1,656,367.56 642,247.08 444,831.71 流动资产合计 3,640,336.15 1,959,939.90 1,082,282.44 长期投资合计 334,741.77 284,977.84 225,106.86 固定资产净额 2,461,675.31 1,919,641.16 1,687,947.24 在建工程 1,139,229.10 438,764.41 372,522.07 固定资产合计 3,602,702.98 2,367,519.99 2,060,469.31 无形资产 177,123.86 66,770.28 63,748.86 无形及其他资产合计 237,067.34 82,086.69 64,443.97 递延税款借项 - - - 资 产 合 计 7,814,848.25 4,694,524.42 3,432,302.57 短期借款 1,684,348.14 974,993.80 907,947.85 应付票据 1,157,554.56 398,700.00 274,296.00 应付账款 547,045.27 231,435.61 187,011.91 预收账款 329,787.10 313,070.93 126,970.85 应付工资 4,179.80 20.22 15.19 其他应付款 475,572.38 256,026.98 181,484.99 应付短期融资券 202,257.53 128,346.53 123,093.75 一年内到期的长期负债 110,457.31 - - 流动负债合计 4,560,321.89 2,424,023.69 1,882,672.96 长期借款 352,635.00 191,800.00 122,800.00 长期应付款 146,143.20 27,025.85 32,476.09 长期负债合计 500,278.20 219,575.85 155,276.09 递延税款借项 - - - 负 债 合 计 5,060,600.10 2,643,599.54 2,037,949.05 少数股东权益 974,477.51 691,279.38 458,248.92 实收资本(股本) 132,100.00 132,100.00 132,100.00 资本公积 324,577.50 280,909.42 283,401.17 盈余公积 364,087.75 209,786.24 172,578.06 未分配利润 963,850.79 736,849.84 348,025.36 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 56 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 所有者权益小计 1,779,770.63 1,359,645.50 936,104.60 负债和所有者权益总计 7,814,848.25 4,694,524.42 3,432,302.57 表5-2 2009 年9 月末合并资产负债表主要数据(新会计准则) 单位:万元 项目 2009 年9 月30 日 2009 年1 月1 日 货币资金 1,461,465.18 1,093,396.61 交易性金融资产 232,671.71 79,408.38 应收票据 456,221.56 251,096.71 应收账款 32,880.87 45,920.33 预付账款 668,992.14 354,675.75 应收利息 1,816.60 - 应收股利 - 1,800.00 其他应收款 190,151.18 149,237.31 存货 1,542,468.05 1,656,367.56 待摊费用 6,694.70 8,433.50 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 1,907.78 - 流动资产合计 4,595,269.78 3,640,336.15 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 70,000.00 70,000.00 长期股权投资 438,256.97 264,741.77 投资性房地产 23,218.75 24,062.50 固定资产 2,957,489.36 2,437,612.81 在建工程 1,160,486.40 1,139,229.10 工程物资 0.39 38.34 固定资产清理 3,969.31 1,760.23 无形资产 140,427.65 177,123.86 长期待摊费用 46,350.54 59,943.49 递延所得税资产 17,599.32 15,544.31 其他非流动资产 1,494.41 - 非流动资产合计 4,859,293.10 4,190,056.40 资 产 总 计 9,454,562.88 7,830,392.56 短期借款 2,107,314.87 1,684,348.14 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 57 项目 2009 年9 月30 日 2009 年1 月1 日 交易性金融负债 - - 应付票据 1,385,065.85 1,157,554.56 应付账款 625,301.28 547,045.27 预收账款 336,284.22 329,787.10 应付职工薪酬 6,391.34 7,701.98 应交税费 -13,456.77 18,358.18 应付利息 - - 应付股利 19,528.33 19,528.33 其他应付款 399,973.72 475,572.38 应付短期债券 410,546.94 202,257.53 预提费用 21,285.97 15,524.22 一年内到期的非流动负债 90,000.00 110,457.31 其他流动负债 126.15 - 流动负债合计 5,388,361.91 4,568,135.00 长期借款 954,716.00 352,635.00 应付债券 - - 长期应付款 185,591.06 146,143.20 专项应付款 1,500.00 1,500.00 预计负债 - - 递延所得税负债 6,306.53 3,590.91 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,148,113.59 503,869.12 负 债 合 计 6,536,475.50 5,072,004.12 实收资本 132,100.00 132,100.00 资本公积 317,301.44 322,316.03 盈余公积 364,959.40 364,098.54 未分配利润 1,044,424.72 970,241.76 外币报表折算差额 -862.74 -4,845.40 少数股东权益 1,060,164.56 974,477.51 所有者权益合计 2,918,087.38 2,758,388.44 负债和所有者权益合计 9,454,562.88 7,830,392.56 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 58 表5-3 2006 年、2007 年、2008 年合并利润表主要数据 单位:万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 主营业务收入 8,465,461.59 4,780,468.77 3,960,986.11 主营业务成本 7,348,106.37 4,010,795.65 3,526,025.21 主营业务利润 1,038,602.43 748,052.94 430,636.73 其他业务利润 12,539.45 3,983.79 3,055.91 营业费用 33,869.19 14,211.64 13,480.37 管理费用 234,463.77 60,101.08 43,469.28 财务费用 153,782.50 86,210.64 70,268.51 营业利润 629,026.32 591,513.37 306,474.49 投资收益 -24,105.07 54,622.28 7,733.92 补贴收入 19,932.47 23,047.15 2,613.34 营业外收入 8,952.01 2,865.09 1,967.53 营业外支出 11,090.21 3,042.28 1,242.31 利润总额 622,715.51 669,005.62 317,546.96 所得税 84,343.72 45,715.88 28,231.43 少数股东损益 161,147.89 189,676.09 100,743.78 净利润 377,223.90 433,613.65 188,571.76 表5-4 2009 年1-9 月合并利润表主要数据(新会计准则) 单位:万元 项 目 2009 年1-9 月 一、营业收入 6,415,805.14 其中:出口营业收入 128,037.98 减:营业成本 6,210,774.24 其中:出口营业成本 127,224.44 营业税金及附加 5,711.90 销售费用 31,132.18 管理费用 74,262.76 财务费用 76,972.08 资产减值损失 -96,298.91 加:公允价值变动收益(损失以“一”号填列) - 投资收益 1,193.03 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润 114,443.93 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 59 项 目 2009 年1-9 月 加:营业外收入 17,142.53 减:营业外支出 3,527.31 其中:非流动资产处置损失 873.37 三、利润总额(亏损总额以“一”号填列) 128,059.15 减:所得税费用 27,610.95 少数股东损益 32,726.60 四、净利润(净亏损以“一”号填列 67,721.60 表5-5 2006 年-2008 年合并现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到现金 8,676,123.35 5,744,952.09 4,570,174.78 收到税费返还 8,716.69 27,461.17 17,943.46 收到其他与经营活动有关现金 1,789,200.22 255,775.13 259,499.85 现金流入小计 10,474,040.25 6,028,188.39 4,847,618.09 购买商品、接受劳务支付现金 7,836,849.39 4,765,935.02 3,994,311.23 支付给职工以及为职工支付现金 83,150.19 53,110.64 45,261.54 支付各项税费 553,595.73 294,922.64 169,289.86 支付其他与经营活动有关现金 1,324,040.55 181,984.77 249,269.05 现金流出小计 9,797,635.85 5,295,953.07 4,458,131.69 经营活动产生的现金流量净额 676,404.41 732,235.31 389,486.40 投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 53,742.23 116,873.77 44,928.87 取得投资收益所收到现金 7,082.43 54,516.71 5,231.82 处置固定资产、无形资产和其他资产收 到现金净额 43,007.21 0.85 1.00 收到其他与投资活动有关现金 56,838.52 62.30 现金流入小计 160,670.40 171,391.33 50,224.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付现金 782,352.59 526,984.16 487,354.49 投资所支付现金 100,174.30 245,916.27 117,549.90 支付其他与投资活动有关的现金 74,969.68 73.06 455.58 现金流出小计 957,496.57 772,973.50 605,359.98 投资活动产生的现金流量净额 -796,826.17 -601,582.17 -555,135.98 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 29,925.91 20,300.00 62,460.85 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 60 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 借款所收到的现金 2,477,009.18 2,151,321.79 1,483,659.26 收到其他与筹资活动有关现金 402,493.14 15,128.29 - 现金流入小计 2,909,428.23 2,186,750.08 1,546,120.12 偿还债务所支付现金 2,376,230.16 1,894,523.56 1,176,536.72 分配股利、利润或偿付利息所支付现金299,861.51 119,449.33 84,255.93 支付其他与筹资活动有关现金 46,673.29 3,663.38 152.85 现金流出小计 2,722,764.96 2,017,636.27 1,260,945.51 筹资活动产生的现金流量净额 186,663.27 169,113.81 285,174.61 汇率变动对现金的影响额 15,999.51 6,791.08 2,848.68 现金及现金等价物净增加额 82,241.01 306,558.04 122,373.71 表5-6 2009 年1-9 月合并现金流量表主要数据(新会计准则) 单位:万元 项 目 2009 年1-9 月 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 7,555,868.45 收到的税费返还 20,988.50 收到其他与经营活动有关的现金 374,341.31 经营活动现金流入小计 7,951,198.26 购买商品、接受劳务支付的现金 6,890,658.55 支付给职工以及为职工支付的现金 85,146.26 支付的各项税费 147,727.80 支付其他与经营活动有关的现金 328,473.63 经营活动现金流出小计 7,452,006.25 经营活动产生的现金流量净额 499,192.02 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 51,556.80 取得投资收益收到的现金 4,475.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 852.03 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 597.33 投资活动现金流入小计 57,481.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 771,406.42 投资支付的现金 355,453.41 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 61 项 目 2009 年1-9 月 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,126,859.83 投资活动产生的现金流量净额 -1,069,378.35 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,224,930.29 收到其他与筹资活动有关的现金 75,478.77 筹资活动现金流入小计 3,300,409.06 偿还债务支付的现金 2,000,784.36 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,297.40 支付其他与筹资活动有关的现金 2,064.06 筹资活动现金流出小计 2,163,145.82 筹资活动产生的现金流量净额 1,137,263.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,116.51 五、现金及现金等价物净增加额 573,193.42 加:期初现金及现金等价物余额 1,344,493.32 六、期末现金及现金等价物余额 1,917,686.75 表5-7 2006 年、2007 年、2008 年本公司资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 货币资金 409,308.55 269,555.40 148,225.25 应收票据 185,358.57 208,471.31 112,749.31 应收账款 - 27.37 27.37 其他应收款 246,824.76 384,903.03 290,947.77 预付账款 86,364.73 116,213.55 128,326.41 存货 108,358.70 41,589.06 24,636.82 流动资产合计 1,964,684.96 1,347,854.34 1,112,329.18 长期投资合计 2,150,621.40 1,557,064.59 1,093,824.15 固定资产净额 96,009.88 38,961.38 21,224.66 在建工程 27,621.91 16,822.00 22,100.25 固定资产合计 123,632.18 54,883.37 43,324.90 无形资产 28,145.65 1,065.94 829.21 无形及其他资产合计 28,145.65 70,690.66 829.21 资 产 合 计 4,267,084.19 3,032,510.91 2,305,307.44 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 62 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 短期借款 595,233.35 508,913.80 524,038.81 应付票据 579,780.00 362,000.00 24,500.00 应付账款 294,610.99 154,329.84 126,281.05 预收账款 292,356.72 225,551.83 121,625.21 应付工资 其他应付款 268,703.34 200,407.10 166,750.82 应付短期债券 202,257.53 128,346.53 123,093.75 一年内到期的长期负债 60,400.00 - - 流动负债合计 2,294,962.70 1,579,255.48 1,313,718.07 长期借款 175,635.00 117,635.00 78,735.00 长期应付款 34,500.00 32,008.25 34,500.00 长期负债合计 210,135.00 149,643.25 113,235.00 负 债 合 计 2,505,097.70 1,728,898.74 1,426,953.07 实收资本(股本) 132,100.00 132,100.00 132,100.00 资本公积 317,301.44 220,296.03 220,296.03 盈余公积 184,260.03 144,620.97 101,286.62 未分配利润 1,128,325.02 806,595.18 424,671.72 所有者权益小计 1,761,986.49 1,303,612.18 878,354.37 负债和所有者权益总计 4,267,084.19 3,032,510.91 2,305,307.44 表5-8 2009 年1-9 月本公司资产负债表主要数据(新会计准则) 单位:万元 项目 2009 年9 月30 日 2009 年1 月1 日 货币资金 469,974.89 409,308.55 交易性金融资产 58,983.06 - 应收票据 386,493.53 185,358.57 应收账款 - - 预付账款 430,509.47 86,364.73 内部往来 276,432.67 - 应收利息 - 4,467.72 应收股利 - 1,800.00 其他应收款 785,444.64 246,824.76 存货 80,774.76 108,358.70 待摊费用 - - 一年内到期的非流动资产 - - 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 63 项目 2009 年9 月30 日 2009 年1 月1 日 其他流动资产 - 922,201.94 流动资产合计 2,488,613.02 1,964,684.96 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 2,329,920.96 2,150,621.40 投资性房地产 - - 固定资产 121,277.83 96,009.88 在建工程 18,602.79 27,621.91 工程物资 0.39 0.39 固定资产清理 - - 无形资产 12,512.68 28,145.65 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 16,828.81 - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,499,143.46 2,302,399.23 资 产 总 计 4,987,756.47 4,267,084.19 短期借款 729,643.80 595,233.35 交易性金融负债 - - 应付票据 452,300.00 579,780.00 应付账款 695,964.23 294,610.99 预收账款 85,230.86 292,356.72 应付职工薪酬 2,344.85 2,344.85 应交税费 858.46 1,555.48 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 236,428.52 266,358.49 应付短期债券 410,546.94 202,257.53 预提费用 931.83 65.29 一年内到期的非流动负债 61,600.00 60,400.00 其他流动负债 - - 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 64 项目 2009 年9 月30 日 2009 年1 月1 日 流动负债合计 2,675,849.49 2,294,962.70 长期借款 519,035.00 175,635.00 应付债券 - - 长期应付款 34,500.00 34,500.00 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 553,535.00 210,135.00 负 债 合 计 3,229,384.49 2,505,097.70 实收资本 132,100.00 132,100.00 资本公积 317,301.44 317,301.44 盈余公积 184,254.54 184,260.03 未分配利润 1,124,716.00 1,128,325.02 所有者权益合计 1,758,371.98 1,761,986.49 负债和所有者权益合计 4,987,756.47 4,267,084.19 ☆ 表5-9 2006 年-2008 年本公司利润表主要数据 单位:万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 主营业务收入 5,110,541.08 3,547,351.85 2,799,021.74 主营业务成本 5,060,759.74 3,505,606.10 2,762,460.20 主营业务利润 48,962.40 41,600.79 36,561.54 其他业务利润 7,190.81 - - 营业费用 4,835.08 2,050.44 2,862.15 管理费用 43,804.91 26,196.36 16,957.51 财务费用 18,116.14 16,880.12 21,264.58 营业利润 -10,602.93 -3,526.13 -4,522.70 投资收益 380,914.57 433,825.47 194,441.51 补贴收入 2,812.93 1,763.95 2,613.34 营业外收入 1,031.87 1,340.39 1,180.56 营业外支出 968.38 536.02 1,070.07 利润总额 373,188.06 432,867.66 192,642.64 所得税 971.57 - - 净利润 372,216.49 432,867.66 192,642.64 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 65 表5-10 2009 年1-9 月本公司利润表主要数据(新会计准则) 单位:万元 项 目 2009 年1-9 月 一、营业收入 3,213,300.01 其中:出口营业收入 - 减:营业成本 3,169,508.44 其中:出口营业成本 - 营业税金及附加 1,418.06 销售费用 4,985.49 管理费用 29,492.63 财务费用 19,350.93 资产减值损失 -1,071.48 加:公允价值变动收益(损失以“一”号填列) - 投资收益 1,132.84 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润 -9,251.24 加:营业外收入 2,761.99 减:营业外支出 1,183.10 其中:非流动资产处置损失 - 三、利润总额(亏损总额以“一”号填列) -7,672.35 减:所得税费用 - 四、净利润(净亏损以“一”号填列 -7,672.35 表5-11 2006 年-2008 年本公司现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到现金 6,387,751.86 4,354,193.45 3,452,457.98 收到税费返还 - - 9,795.44 收到其他与经营活动有关现金 5,166,834.74 1,043,704.39 255,817.97 现金流入小计 11,554,586.60 5,397,897.84 3,718,071.39 购买商品、接受劳务支付现金 6,629,124.59 4,136,105.37 3,432,181.66 支付给职工以及为职工支付现金 14,254.64 15,964.16 14,859.69 支付各项税费 14,223.53 8,438.77 1,717.19 支付其他与经营活动有关现金 5,083,028.12 925,771.44 233,937.31 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 66 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 现金流出小计 11,740,630.88 5,086,279.74 3,682,695.85 经营活动产生的现金流量净额 -186,044.28 311,618.10 35,375.54 投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 10,634.46 17,832.30 61,074.51 取得投资收益所收到现金 6,565.63 49,715.95 11,898.93 处置固定资产、无形资产和其他资产收到现金- - - 收到其他与投资活动有关现金 - - - 现金流入小计 17,200.10 67,548.25 72,973.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 现金 55,826.80 32,574.38 12,906.34 投资所支付现金 122,343.50 98,952.34 183,538.64 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 现金流出小计 178,170.30 131,526.72 196,444.98 投资活动产生的现金流量净额 -160,970.20 -63,978.47 -123,471.54 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所 收到的现金- - - 借款所收到的现金 968,012.15 1,196,999.97 1,043,209.26 收到其他与筹资活动有关现金 487,731.94 8,159.41 9,539.06 现金流入小计 1,455,744.09 1,205,159.38 1,052,748.33 偿还债务所支付现金 888,292.60 1,200,794.65 844,342.90 分配股利、利润或偿付利息所支付现金 70,673.80 37,215.24 30,718.22 支付其他与筹资活动有关现金 59,244.00 - - 现金流出小计 1,018,210.40 1,238,009.89 875,061.12 筹资活动产生的现金流量净额 437,533.70 -32,850.51 177,687.21 汇率变动对现金的影响额 - 2,263.04 2,811.22 现金及现金等价物净增加额 90,519.21 217,052.15 92,402.42 表5-12 2009 年1-9 月本公司现金流量表主要数据(新会计准则) 单位:万元 项 目 2009 年1-9 月 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 3,616,043.90 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 1,155,328.19 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 67 项 目 2009 年1-9 月 经营活动现金流入小计 4,771,372.10 购买商品、接受劳务支付的现金 3,605,473.74 支付给职工以及为职工支付的现金 9,429.54 支付的各项税费 17,098.05 支付其他与经营活动有关的现金 1,096,207.78 经营活动现金流出小计 4,728,209.11 经营活动产生的现金流量净额 43,162.99 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 4,098.00 取得投资收益收到的现金 25,358.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 29,456.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 36,746.22 投资支付的现金 226,825.77 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 263,571.99 投资活动产生的现金流量净额 -234,115.84 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 2,891,319.80 收到其他与筹资活动有关的现金 10,727.69 筹资活动现金流入小计 2,902,047.49 偿还债务支付的现金 2,382,679.35 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,029.57 支付其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流出小计 2,412,708.92 筹资活动产生的现金流量净额 489,338.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15.24 五、现金及现金等价物净增加额 298,370.48 加:期初现金及现金等价物余额 616,818.80 六、期末现金及现金等价物余额 915,189.28 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 68 (三)财务报表合并范围变化情况及原因 1、合并原则 合并财务报表包含了本公司及其子公司的财务报表。子公司是指本公司直接或间 接拥有被投资单位半数以上的表决权资本,或虽然拥有被投资单位半数或以下的表决 权资本,但具有实质控制权的公司。合营企业按照比例合并方法予以合并。合营企业 是指按照合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 根据财政部《关于合并财务报表合并范围请示的复函》(财会二字(1996)2 号) 的规定,若干子公司由于规模较小未纳入合并范围。 2、合并范围变更 2006 年、2007 年、2008 年集团财务报表合并范围变更情况如下: 年度 增加合并子公司名称 增加原因 张家港恒乐新型建筑材料有限公司 新增子公司 张家港恒昌精密制粉有限公司 新增子公司 张家港兴荣涂层板有限公司 新增子公司 2006 年 张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司 新增子公司 江苏沙钢钢铁研究院有限公司 新增子公司 2007 年 张家港保税区发源钢铁炉料贸易有限公司 新增子公司 张家港市昌乐新型建筑材料有限公司 新增子公司 沙钢(国际)香港有限公司 新增子公司 上海沙钢实业有限公司 新增子公司 沙钢(北京)国际投资有限公司 新增子公司 上海沙钢物资贸易有限公司 新增子公司 张家港奔辉仓储有限公司 股权收购 江阴市润德贸易有限公司 合并口径变更 张家港保税区年源投资有限公司 合并口径变更 张家港市纱锦供热有限公司 合并口径变更 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 合并口径变更 沙钢(澳洲)公司 合并口径变更 沙钢南亚(香港)贸易有限公司 合并口径变更 2008 年 上海沙钢物资有限公司 合并口径变更 江苏沙钢物资贸易有限公司 新增子公司 张家港保税区九龙港资源贸易有限公司 新增子公司 2009 年9 月末 宁波沙洲贸易有限公司 新增子公司 注:表中因“合并口径变更”而增加的合并范围是由于重组上市公司高新张铜股份有限公司的需要, 本公司自2008 年开始聘请具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所有限公司作 为审计机构,同时更新原合并范围。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 69 2008 年因新设投资和股权收购纳入合并范围的子公司情况如下: 2008 年末金额(万元) 名称 持股比例 (%) 总资产 净资产 2008 年净利润 (万元) 沙钢(国际)香港有限公司 100.00 6,698.04 6,698.04 0.13 上海沙钢实业有限公司 68.00 5,006.72 5,000.31 0.31 沙钢(北京)国际投资有限公司 100.00 995.02 994.92 -5.30 上海沙钢物资贸易有限公司 100.00 1,700.10 1,280.10 0.10 张家港奔辉仓储有限公司 50.00 1,869.28 1,491.75 -61.40 3、未纳入合并范围的子公司 张家港市制药厂已停产并拟近期处置,根据合并财务报表合并范围的有关规定, 未将该公司纳入合并范围。 2007 年9 月份本公司开始对常州鑫瑞特钢有限公司进行战略并购,至2008 年12 月31 日对鑫瑞特钢公司并购业务尚未全部完成,该公司已按权益法核算投资收益, 但未纳入合并会计报表范围。 本公司管理层认为张家港老海坝节点整治工程有限公司及江苏扬子江废钢交易 市场基本无经营业务,其销售收入、净利润、资产总额对本集团的财务状况和经营成 果无重大影响,根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》及财政部《财会二字 (1996)2 号》函精神及重要性原则,未将其纳入合并范围内。 三、主要财务指标 表5-13 本集团近三年及一期主要财务指标 项 目 2009 年9 月30 日 2008 年 2007 年 2006 年 1. 偿债能力 流动比率(X) 0.85 0.80 0.81 0.57 速动比率(X) 0.57 0.44 0.54 0.34 资产负债率 69.14% 64.76% 56.31% 59.38% EBIT 利息倍数 (X) 2.66 3.90 6.49 5.00 2. 盈利能力 主营业务(营业)毛利率 3.20% 13.20% 16.10% 10.98% 总资产利润率 1.81% 7.97% 14.25% 9.25% 净资产利润率 4.59% 19.55% 30.39% 20.75% 3. 营运效率 应收账款周转率(次) 217.11 246.43 220.95 200.12 存货周转率(次) 5.18 5.90 7.38 8.02 总资产周转率(次) 0.99 1.35 1.18 1.28 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 70 注:1. 2009 年1-9 月盈利能力财务指标总资产利润率、净资产利润率以及营运效率财务指标 应收账款周转率(次)、存货周转率(次)、总资产周转率(次)均为年化数据。 2. 表中2009 年1-9 月指标计算时:EBIT 利息倍数指标,用财务费用代替利息支出进行计算; 主营业务(营业)毛利率,用营业收入进行计算;应收账款周转率,用营业收入进行计算;存货 周转率,用营业成本进行计算;总资产周转率,用营业收入进行计算。 四、近三年及一期财务分析 如无特别说明,以下财务分析均按照本公司合并财务报表口径。 (一)资产和负债结构分析 1、资产结构分析 表5-14 2006 年-2008 年本集团资产构成情况 2008 年 2007 年 2006 年 项 目 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 流动资产 3,640,336.15 46.58% 1,959,939.90 41.75% 1,082,282.44 31.53% 其中:货币资金 1,093,396.61 30.04% 418,336.11 21.34% 229,898.16 21.24% 短期投资 79,408.38 2.18% 33,976.23 1.73% - - 应收票据 251,096.71 6.90% 276,947.94 14.13% 117,904.12 10.89% 预付款项 354,675.75 9.74% 469,998.75 23.98% 187,961.70 17.37% 其他应收款 149,237.31 4.10% 99,943.17 5.10% 58,245.24 5.38% 存货 1,656,367.56 45.50% 642,247.08 32.77% 444,831.71 41.10% 长期股权投资 264,741.77 3.39% 282,959.90 6.03% 221,006.61 6.44% 固定资产净额 2,461,675.31 31.50% 1,919,641.16 40.89% 1,687,947.24 49.18% 在建工程 1,139,229.10 14.58% 438,764.41 9.35% 372,522.07 10.85% 无形资产 177,123.86 2.27% 66,770.28 1.42% 63,748.86 1.86% 资产总计 7,814,848.25 100.00% 4,694,524.42 100.00% 3,432,302.57 100.00% 注:上表中流动资产、“比例”为其占总资产的比例;货币资金、短期投资、应收票据、预付 账款、其他应收款、存货的“比例”为其占流动资产的比例;长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产的“比例”为其占总资产的比例。 表5-15 2009 年1-9 月本集团资产构成情况 2009 年9 月30 日 2009 年1 月1 日 项目 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 流动资产合计 4,595,269.78 48.60% 3,640,336.15 46.49% 其中:货币资金 1,461,465.18 31.80% 1,093,396.61 30.04% 交易性金融资产 232,671.71 5.06% 79,408.38 2.18% 应收票据 456,221.56 9.93% 251,096.71 6.90% 应收账款 32,880.87 0.72% 45,920.33 1.26% 预付账款 668,992.14 14.56% 354,675.75 9.74% 其他应收款 190,151.18 4.14% 149,237.31 4.10% 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 71 存货 1,542,468.05 33.57% 1,656,367.56 45.50% 非流动资产合计 4,859,293.10 51.40% 4,190,056.40 53.51% 长期股权投资 438,256.97 9.02% 264,741.77 6.32% 固定资产 2,957,489.36 60.86% 2,437,612.81 58.18% 在建工程 1,160,486.40 23.88% 1,139,229.10 27.19% 无形资产 140,427.65 2.89% 177,123.86 4.23% 资 产 总 计 9,454,562.88 100.00% 7,830,392.56 100.00% 注:上表中流动资产、非流动资产的“比例”为其占总资产的比例;货币资金、交易性金融资 产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货的“比例”为其占流动资产的比例;长期 股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的“比例”为其占非流动资产的比例。 随着经营规模的扩大,近年来本集团总资产增长较快,由2006 年的3,432,302.57 万元增加到2009 年9 月末的9,454,562.88 万元。其中2009 年9 月末较年初增加 1,624,170.32 万元,主要是由于固定资产、交易性金融资产、预付账款、长期股权投 资等明显上升,具体分析如下。 (1) 流动资产 截至2008年底,本集团流动资产3,640,336.15万元,占总资产的46.58%,2009年9 月底流动资产4,595,269.78万元,占总资产的48.60%,主要由货币资金、交易性金融 资产、应收票据、预付款项、其他应收款和存货等构成。 货币资金:截至2008年底,本集团货币资金合计1,093,396.61万元,主要由现金、 银行存款和其他货币资金组成,分别为88.08万元、391,772.97万元和701,535.55万元, 其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、商业承兑汇票保证金、信用保证金和 借款保证金存款。2009年9月末本集团持有的货币资金增加至1,461,465.18万元,占流 动资产的比重达到了31.80%,为本集团流动资产的主要部分之一,与年初占比保持基 本一致。总体来看,公司货币资金在流动资产中占比逐年提高。 短期投资(交易性金融资产):2008年末公司短期投资账面余额107,851.31万元, 主要为股票投资,公司已计提跌价准备28,442.93万元。截至2008年末股票投资和基金 投资市价总额79,408.38万元。2009年9月末本集团交易性金融资产余额为232,671.71万 元(扣除2009年初浮亏后),较2008年末大幅增加的主要原因是2009年三季度本集团 新增加螺纹钢、线材期货投资。 表5-16 2009 年1-9 月交易性金融资产明细表 单位:万元 2009 年初 2009 年9 月30 日 项 目 投资成本 市值 浮亏 投资成本市值 浮亏 期货投资 71,306 37,371 -33,935 股票投资 107,851 79,408 -28,443 189,809 220,811 31,002 合 计 107,851 79,408 -28,443 261,115 258,182 -2,933 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 72 应收票据:截至2008年末本集团应收票据251,096.71万元。2009年9月末本集团的 应收票据为456,221.56万元,占流动资产的比重由6.90%上升到9.93%,主要由于本期 货款回笼中承兑汇票增加。 预付账款:2008年末本集团的预付账款为354,675.75万元,占流动资产的比重为 9.64%,其中1年以内的预付账款为337,921.86万元,占比达到了95.28%,账龄超过1 年的预付账款主要是本集团付款后供货商尚未供货,占比较小。2008年末较2007年预 付帐款减少115,322.99万元,降幅达24.54%,主要因为2008年下半年钢铁行业普遍面 临存储较多的高价原材料库存的问题,在此背景下集团减少了原材料采购量,使得预 付账款减少。2009年9月末预付账款较2008年末增加314,316.39万元,主要因为原料价 格上涨,增加了部分原料的采购。 其他应收款:2008年末本集团其他应收款余额为114,426.86万元,占流动资产的 比重为4.58%,较2007年末增加了49,294.14万元,主要是由于随合并范围增加而增加 44,394.96万元,其他应收款主要是公司间借款和往来款项。2009年9月末本集团的其 他应收款为190,151.18万元,占流动资产的比重为4.14%,与期初占比变化不大。 存货:2008年末本集团存货为1,656,367.56万元,占流动资产的比重为45.57%。 存货主要为原材料、库存的商品、自制半成品、在产品及开发成本。其中原材料 625,045.21万元,自制半成品及在产品120,451.96万元,库存商品751,371.67万元,开 发成本141,451.62万元。2008年末较2007年末增加1,014,120.48万元,主要原因是钢铁 行业原材料价格和钢铁产品波动较大,本集团2008年末储存较多的高价库存所致。针 对原材料和钢铁产品价格的双下降,2008年末,集团已经计提存货跌价准备129,561.24 万元。2009年9月末,本集团存货1,542,468.05万元,较2008年底减少113,899.51万元, 主要因为集团已消化大部分高价原材料,库存压力得到缓解。 表5-17 本集团2009 年9 月末存货明细 单位:万元 项 目 金额 原 材 料 839,043.81 包 装 物 93.17 在 产 品 194,507.06 自 制 半 成 品 241,438.17 库 存 商 品 300,543.79 合计 1,575,626.00 存货跌价准备 33,157.95 余额 1,542,468.05 (2)非流动资产 长期股权投资:2008年末本集团长期股权投资为264,741.77万元,占非流动资产 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 73 的比重为6.35%,较2007年末减少18,218.13万元,主要由于合并范围的变化所致。2009 年9月末,本集团长期股权投资为438,256.97万元,主要是新增加对江苏银行股份有限 公司等公司的股权投资。 表5-18 2009 年9 月末主要长期股权投资明细 单位:万元 被投资单位名称 2009 年9 月末余额 张家港农村商业银行 14,672.22 张家港浦沙钢铁码头有限公司 463.31 张家港浦项不锈钢有限公司 59,537.57 江苏永钢集团有限公司 30,000.00 张家港市益鑫投资有限公司 500.00 新余钢铁股份有限公司 30,160.14 张家港晓沙钢材加工有限公司 648.86 江苏景宇冶金贸易有限公司 294.27 江苏沙钢世富钢铁炉料有限责任公司 150.00 河南龙宇能源股份有限公司 1,000.00 长江润发机械股份有限公司 3,000.00 华创证券经纪有限责任公司 4,000.00 中国光大银行 3,900.00 中联先进钢铁材料技术有限责任公司 500.00 江苏长源钢铁物流投资有限公司 15,000.00 张家港市沙钢宾馆有限公司 1,025.19 江苏银行股份有限公司 113,049.55 安阳市城市信用社股份有限公司 800.00 淮安市区农村信用合作联社 450.00 江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 4,717.69 滕州盛隆煤焦化有限责任公司 14,568.63 山东荣信煤化有限责任公司 30,000.00 江苏沙钢和润能源投资有限公司 14,999.94 山东铁雄新沙能源有限公司 23,816.47 临沂恒昌焦化股份有限公司 16,074.39 江苏金康港务联运服务有限公司 372.07 江苏淮钢进出口有限公司 443.12 无锡楚达贸易有限公司 858.91 浙江沙钢物资贸易有限公司 1,800.00 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 74 被投资单位名称 2009 年9 月末余额 张家港东大冶金新材料有限公司 714.00 沙桐(南通)石油化工有限公司 921.77 舟山兴港物流有限公司 6,842.53 江苏扬子江国际冶金工业园企业管理有限公司 450.00 菏泽聚隆能源有限公司 840.00 如皋长荣矿石仓储有限公司 1,666.00 如皋长弘焦煤仓储有限公司 1,617.00 安阳市康德经贸有限公司 500.00 合 计 400,353.62 固定资产:2008 年末本集团固定资产为2,461,675.31 万元,占非流动资产的比重 为56.07%,较2007 年末增长542,034.15 万元。本集团2008 年末固定资产主要由房 屋建筑物和机器设备组成,分别占固定资产的34.88%和56.25%。2009 年9 月末,本 集团固定资产为2,957,489.36 万元,较2008 年末增加495,814.05 万元,主要因为部分 在建工程转为固定资产。 在建工程:2008年末本集团在建工程1,139,229.10万元,较2007年末增加700,464.69 万元,2009年9月末本集团在建工程1,160,486.40万元,较2008年末增加21,257.30万元。 在建工程的增加主要是因为转炉节能减排改造项目、宽厚板技术改造等项目的建设投 入增加。 无形资产:2008年末无形资产为177,123.86万元,占非流动资产的比重为4.24%。 主要为土地使用权158,392.04万元,占比89.42%。2009年9月末无形资产为140,427.65 万元,较上年末变化较小。 本集团到2009年9月底应收款项计提坏账准备14,336.35万元,存货跌价准备 33,157.96万元,长期股权投资减值准备851.27万元,固定资产减值准备620.15万元, 交易性金融资产公允值变动28,442.29万元。 2、负债结构分析 表5-19 2006-2008 年本集团负债结构分析 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 项 目 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 流动负债 4,560,321.90 90.11% 2,424,023.69 91.69% 1,882,672.96 92.38% 其中:短期借款 1,684,348.14 36.93% 974,993.80 40.22% 907,947.85 48.23% 应付票据 1,157,554.56 25.38% 398,700.00 16.45% 274,296.00 14.57% 应付账款 547,045.27 12.00% 231,435.61 9.55% 187,011.91 9.93% 预收账款 329,787.10 7.23% 313,070.93 12.92% 126,970.85 6.74% 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 75 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 项 目 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 其他应付款 475,572.38 10.43% 256,026.98 10.56% 181,484.99 9.64% 一年内到期的 长期负债 110,457.31 2.42% - - - - 应付短期债券 202,257.53 4.44% 128,346.53 5.29% 123,093.75 6.54% 长期负债 500,278.20 9.89% 219,575.85 8.31% 155,276.09 7.62% 其中:长期借款 352,635.00 70.49% 191,800.00 87.35% 122,800.00 79.08% 长期应付款 146,143.20 29.21% 27,025.85 12.31% 32,476.09 20.92% 负债总计 5,060,600.10 100.00% 2,643,599.54 100.00% 2,037,949.05 100.00% 注:上表中流动负债、长期负债“占比”为其占总负债的比例;短期借款、应付票据、应付账 款、预收账款、其他应付款、一年内到期长期负债、应付短期债券的“占比”为其占流动负债的比 例;长期借款、应付债券的“占比”为其占长期负债的比例。 表5-20 2009年1-9月本集团负债结构分析 2009 年9 月30 日 2009 年1 月1 日 项目 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 流动负债合计 5,388,361.91 82.44% 4,568,135.00 90.07% 其中:短期借款 2,107,314.87 39.33% 1,684,348.14 36.87% 应付票据 1,385,065.85 25.85% 1,157,554.56 25.34% 应付账款 625,301.28 11.67% 547,045.27 11.98% 预收账款 336,284.22 6.28% 329,787.10 7.22% 其他应付款 399,973.72 7.46% 475,572.38 10.41% 应付短期债券 410,546.94 7.66% 202,257.53 4.43% 一年内到期非流动负债 90,000.00 1.68% 110,457.31 2.42% 非流动负债合计 1,148,113.59 17.56% 503,869.12 9.93% 其中:长期借款 954,716.00 81.04% 352,635.00 69.99% 长期应付款 185,591.06 15.75% 146,143.20 29.00% 负 债 合 计 6,536,475.50 100.00% 5,072,004.12 100.00% 注:上表中流动负债、非流动负债“占比”为其占总负债的比例;短期借款、应付票据、应付 账款、预收账款、其他应付款、一年内到期非流动负债、应付短期债券的“占比”为其占流动负债 的比例;长期借款、应付债券的“占比”为其占非流动负债的比例。 截至2009年9月底,本集团账面应收款项计提坏账准备14,336.35万元,存货跌价 准备33,157.96万元,长期股权投资减值准备851.27万元,固定资产减值准备620.15万 元,交易性金融资产公允值变动28,442.29万元。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 76 (1)流动负债 短期借款和应付票据:2008年末本集团短期借款和应付票据分别占流动负债的比 重为36.93%和25.38%,合计余额为2,841,902.70万元,较2007年末增加1,468,208.90万 元,其中随合并范围增加而增加978,623.23万元,其余增加额主要为公司业务扩展而 增加的流动资金需求。2009年9月末本集团短期借款和应付票据较2008年末增加 650,478.02万元,主要是因为业务规模扩大增加流动资金需求,相应增加短期借款和 应付票据规模。 应付账款:2008年末本集团的应付账款为547,045.27万元,占流动负债的比重为 12%,主要是应付材料款及项目建设工程款。其中1年以内的应付账款金额占比为 94.68%;1年以上的应付账款为29,087.99万元,主要系尚未结清的应付工程款。公司 2008年末应付账款较2007年末增加136.37%,2009年9月末较2008年末增加了78,256.01 万元,主要是因为原料价格上涨,增加了部分原料采购。 预收账款:2008年末本集团的预收账款为329,787.10万元,占流动负债的比重为 7.25%,其中1年以内的金额327,110.63万元,占比99.19%。2009年9月末预收账款余额 为336,284.22万元,较2008年末变化较小。 其他应付款:2008年末本集团其他应付款的475,572.38万元,较2007年末增加 219,545.40万元,其中由于合并范围增加而影响的金额为143,775.91万元,其余增加额 为随业务规模扩大而增加的销售定金和应付银行境外代付款。其中,一年以内的其他 应付款占比达到了85.97%。2009年9月末其他应付款为399,973.72万元,较2008年末减 少75,598.66万元,主要是因为应付银行进口代付款陆续到期偿还。本集团信用证到单 后,在付款行办理进口押汇,押汇期限一般在90天-180天之间,由付款行代本集团先 支付货款,本集团于押汇到期日归还货款本金及利息。 一年内到期的非流动负债:2008年末本集团一年内到期的非流动负债余额为 110,457.31万元,占流动负债的比重为2.43%。2009年9月末一年内到期的非流动负债 余额较2008年减少20,457.31万元,主要是部分长期借款到期偿还。 应付短期融资债券:2008年末本集团应付短期融资债券余额为202,257.53万元, 主要是公司2008年10月发行面值20亿元短期融资券,截至本募集说明书签署日期已到 期兑付。2009年9月末应付短期融资债券余额为410,546.94万元,主要是公司2009年9 月发行了面值20亿元的短期融资券。 (2)非流动负债 长期借款:2008年本集团长期借款余额为352,635.00万元,较2007年末增加了 160,835.00万元,其中随合并范围增加而增加77,849.14万元,实际增加82,985.86万元, 主要是集团为新增技术改造项目而匹配的长期贷款。2009年9月末本集团长期借款 954,716.00万元,较2008年末增加602,081.00万元,主要原因是长期资金需求增加相应 增加长期借款。 (二)偿债能力分析 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 77 表5-21 本集团偿债能力指标 项目 2009 年9 月末2008 年末 2007 年末 2006 年末 流动比率(X) 0.85 0.80 0.81 0.57 速动比率(X) 0.57 0.44 0.54 0.34 流动资产(万元) 4,595,269.78 3,640,336.15 1,959,939.90 1,082,282.44 速动资产(万元) 3,052,801.73 1,983,968.60 1,317,692.82 637,450.73 资产负债率(%) 69.14% 64.76% 56.31% 59.38% EBIT 利息倍数(X) 2.66 3.90 6.49 5.00 2008年末,本集团流动比率为0.80,较2007年末变化不大。2008年末速动比率为 0.44,较2007年末略有下降,主要因为受到原材料价格波动的影响,本集团2008年末 存货金额增加幅度较大。2008年末,本集团流动资产较2007年末增加1,680,396.25万元, 其中随合并范围增加而增加1,014,298.33万元,其余增加额主要由于存货增加。 截至2009年9月末,本集团的资产负债率为69.14%,较2008年略有上升。2009年 1-9月,本集团EBIT利息倍数为2.66,较2008年有所下降,主要因为2009年前三季度 受钢材价格下滑的影响,本集团毛利率和利润总额下降所致。 (三)盈利能力分析 ☆ 本集团2006年、2007年、2008年、2009年1-9月主要盈利能力指标如下表所示: 表5-22 本集团盈利能力指标 项 目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 主营业务收入(万元)* 6,415,805.14 8,465,461.59 4,780,468.77 3,960,986.11 主营业务成本(万元)* 6,210,774.24 7,348,106.37 4,010,795.65 3,526,025.21 利润总额(万元) 128,059.15 622,715.51 669,005.62 317,546.96 净利润(万元) 67,721.60 377,223.91 433,613.65 188,571.76 主营业务(营业)毛利率* 3.20% 13.20% 16.10% 10.98% 总资产利润率 1.81% 7.97% 14.25% 9.25% 净资产利润率 4.59% 19.55% 30.39% 20.75% *2009年1-9月为营业收入、营业成本、营业毛利率。总资产利润率、净资产利润率为年化数 据。 1、主营业务收入及毛利润构成及分析 2008年,本集团主营业务收入持续快速增长,达到8,465,461.59万元, 较2007年 增长3,684,992.82万元,增幅达77.08%。受原材料价格和钢材价格波动的影响,利润 总额、净利润等较2007年略有下降。 本集团2008年主营业务收入分部构成如下表所示: 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 78 表5-23 2008年本集团主营业务收入和毛利润构成 注:钢材及钢坯相关产品为钢材和钢坯制造过程中产生的副产品,包括铜内螺纹管、铜光管、 铁矿石、矿渣微粉和焦化副产品。其他收入包括工程收入、营运收入、餐饮客房收入等。 本集团主营业务突出,钢材及钢坯产品仍然是本集团主营业务收入主要构成部 分,占到主营业务收入的90.85%。同时,钢材及钢坯产品是公司的毛利润的主要来源, 占比达到97%。2009年1-9月,本集团主要产品价格大幅下挫,营业毛利率大幅降至 3.20%。 2、期间费用分析 本集团2006年、2007年、2008年及2009年1-9月期间费用如下表: 表5-24 本集团期间费用情况 项 目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 销售费用(万元) 31,132.18 33,869.19 14,211.64 13,480.37 管理费用(万元) 74,262.76 234,463.77 60,101.08 43,469.28 财务费用(万元) 76,972.08 153,782.60 86,210.64 70,268.51 期间费用合计(万元) 182,367.02 422,115.56 160,523.36 127,218.15 期间费用/主营业务收入* 2.84% 4.99% 3.36% 3.21% *2009年1-9月为期间费用/营业收入。 本集团2008 年期间费用422,115.56 万元,较2007 年全年增加261,592.20 万元, 其中随合并范围增加而增加金额为56,270.14 万元,实际增长为205,322.06 万元。2008 年期间费用较2007 年大幅增加,主要原因是期末因钢铁行业产品价格下跌较大,本 集团计提了存货跌价准备129,560.01 万元导致管理费用大幅增加。同时,财务费用增 长较快,财务费用的增长主要是由于本集团债务规模扩大和2008 年前3 季度利率水 平处于高位所致。2009 年1-9 月本集团融资单位成本下降,财务费用下降,管理费用 也明显减少,期间费用占比显著下降。 3、盈利指标分析 本集团2006年、2007年、2008年及2009年1-9月盈利指标如下表: 收入 毛利润 项目 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 产品销售收入 8,370,551.86 98.88% 1,102,861.92 98.70% 其中:钢材及钢坯 7,690,757.26 91.88% 1,083,903.80 98.28% 相关产品 640,497.01 7.65% 24,141.29 2.19% 其他收入 94,909.74 1.12% 14,493.30 1.30% 合计 8,465,461.59 100.00% 1,117,355.22 100.00% 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 79 表5-25 本集团主要盈利指标 项目 2009 年1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年 净利润(万元) 67,721.60 377,223.91 433,613.65 188,571.76 总资产利润率 1.81% 7.97% 14.25% 9.25% 净资产利润率 4.59% 19.55% 30.39% 20.75% 注:2009年1-9月总资产利润率和净资产利润率为年化数据。 自2008年下半年开始,钢铁行业面临钢铁产品价格和原材料价格的双下降,由于 钢铁产品价格较原材料价格下降幅度更大,因此虽然主营业务收入有较大幅度增长, 但是净利润呈现小幅下降,受此影响,本集团总资产收益率和净资产收益率明显下降。 2009年1-9月份,钢铁产品价格虽在1月份受到经济刺激政策的影响有小幅反弹, 但是整个上半年仍然需要消化2008年底留存的高价原材料库存,钢铁行业普遍呈现亏 损,在此行业背景下,本集团2009年1-9月净利润同比下降,总资产收益率(年化) 和净资产收益率(年化)也随之下降。随着高价原材料库存逐渐消化完成,以及公司 调整原材料采购策略,缩短原材料采购期间,抵御原材料价格波动的风险,公司的盈 利指标将逐步好转。 (四)营运能力分析 2008年,本集团应收账款周转率和总资产周转率均高于往年,受原材料价格的波 动的影响,存货周转率较2007年略有下降。 2009年1-9月,受主营业务收入增长放缓 的原因,各主要营运效率指标均较2008年有所下降。 表5-26 本集团营运效率指标 项目 2009 年1-9 月2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率(次/年) 217.11 246.43 220.95 200.12 存货周转率(次/年) 5.18 5.90 7.38 8.02 总资产周转率(次/年) 0.99 1.35 1.18 1.28 注:2009年1-9月应收账款周转率(次/年)、存货周转率(次/年)和总资产周转率(次/年) 为年化数据。 (五)现金流结构分析 表5-27 本集团现金流量情况表 单位:万元 项 目 2009 年1-9 月2008 年 2007 年 2006 年 经营活动现金净流量 499,192.02 676,404.41 732,235.31 389,486.40 投资活动现金净流量 -1,069,378.35 -796,826.17 -601,582.17 -555,135.98 筹资活动现金净流量 1,137,263.24 186,663.27 169,113.81 285,174.61 现金及现金等价物净增加额 573,193.42 82,241.01 306,558.04 122,373.71 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 80 2008年,由于钢材产品利润率下降,本集团经营活动现金净流量较2007年略有下 降。2008年,本集团因技术改造投入的在建项目较多,投资现金支出增加,投资活动 现金净流出增长较快,为796,826.17万元。为了满足因主营业务发展而增加的经营活 动需求和技术改造项目的资金配套,本集团加大筹资力度,2008年筹资活动现金净流 量为186,663.27万元,较2007年增长10.37%。 2009年1-9月,本集团销售获现能力下降,经营活动净现金流较上年同期的 481,906.33万元有所增加,投资活动净现金流出较上年同期有所增加。本集团因此加 大对外筹资力度,满足投资和生产经营需求,筹资活动现金净流入达到1,137,263.24 万元。 五、有息债务情况 截至2009 年9 月30 日,本集团有息债务主要包括各项银行借款和未到期的短期 融资券。 (一)银行借款 1、期限结构 截至2009 年9 月30 日,本集团银行借款期限结构如下表所示。 表5-28 本集团银行借款期限结构 2009 年9 月30 日 项 目 金额(万元) 占比 短期借款 2,107,314.87 66.86% 一年内到期非流动负债 90,000.00 2.86% 长期借款 954,716.00 30.29% 合计 3,152,030.87 100.00% 2、借款方式 本集团借款以信用和保证方式为主,借款方式分布详见下表。 表5-29 银行借款类别(截至2009 年9 月30 日) 单位:万元 项 目 短期借款 一年内到期 银行借款 长期借款 合计 占比 信用借款 489,578.48 50,000.00 610,635.00 1,150,213.48 36.49 抵押借款 67,865.00 67,865.00 2.15 质押借款 22,815.75 22,815.75 0.72 保证借款 1,527,055.64 40,000.00 344,081.00 1,911,136.64 60.63 合 计 2,107,314.87 90,000.00 954,716.00 3,152,030.87 100.00 注:抵押和质押借款均来自公司子公司江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 81 (二)未到期的短期融资券情况 2009 年9 月4 日,本公司发行了2009 年度第一期短期融资券,发行金额20 亿元, 计息期限2009 年9 月8 日至2010 年9 月8 日,期限365 天,票面利率3.50%。 (三)主要银行借款情况 截至2009 年9 月30 日,本集团主要银行借款情况如下表所示: 表5-29 主要银行借款情况 借款单位 借款金额 (万元) 借款日期 还款日期 利率 (% ) 张家港宏昌钢板有限公司 20,000 2009-8-14 2012-8-14 4.86 张家港荣盛炼钢有限公司 20,000 2009-9-2 2012-9-2 4.86 张家港华盛炼铁有限公司 20,000 2009-6-29 2012-12-20 5.76 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2009-5-22 2013-5-8 5.18 张家港华盛炼铁有限公司 20,000 2009-3-16 2013-12-20 5.76 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2009-5-22 2014-5-8 5.18 张家港华盛炼铁有限公司 20,000 2009-5-27 2015-4-26 5.94 江苏沙钢集团有限公司 25,000 2009-5-12 2010-5-4 5.31 江苏沙钢集团有限公司 30,000 2009-7-14 2010-1-5 4.86 江苏沙钢集团有限公司 30,000 2009-3-4 2010-3-4 4.78 江苏沙钢集团有限公司 30,000 2009-3-10 2010-3-9 5.31 江苏沙钢集团有限公司 30,000 2009-3-11 2010-3-11 5.31 张家港宏昌钢板有限公司 30,000 2007-4-26 2010-4-26 5.40 江苏沙钢集团有限公司 30,000 2009-6-19 2010-6-10 5.31 江苏沙钢集团有限公司 34,600 2009-7-17 2010-1-16 4.86 江苏沙钢集团有限公司 40,000 2008-12-11 2010-12-11 4.86 江苏沙钢集团有限公司 40,000 2009-2-2 2011-2-2 4.86 张家港沙景宽厚板有限公司 40,000 2009-4-29 2012-4-25 4.86 江苏沙钢集团有限公司 50,000 2009-7-30 2012-7-19 4.70 江苏沙钢集团有限公司 50,000 2009-8-20 2012-8-19 4.70 江苏沙钢集团有限公司 50,000 2009-9-25 2012-9-24 4.70 江苏沙钢集团有限公司 60,000 2008-12-15 2010-12-14 4.86 江苏沙钢集团有限公司 60,000 2009-8-19 2011-8-19 4.86 张家港宏昌钢板有限公司 10,000 2008-10-31 2009-10-31 6.66 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2008-12-2 2009-12-1 5.58 张家港宏昌钢板有限公司 10,000 2008-12-25 2009-12-15 5.31 张家港宏昌钢板有限公司 10,000 2008-12-25 2009-12-25 5.31 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 82 借款单位 借款金额 (万元) 借款日期 还款日期 利率 (% ) 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-7-17 2010-1-8 4.86 张家港荣盛炼钢有限公司 10,000 2009-1-12 2010-1-12 4.78 张家港沙景钢铁有限公司 10,000 2009-1-22 2010-1-22 4.78 张家港沙景钢铁有限公司 10,000 2009-2-1 2010-2-1 4.78 张家港沙景宽厚板有限公司 10,000 2009-2-5 2010-2-5 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-8-14 2010-2-12 4.86 张家港荣盛炼钢有限公司 10,000 2009-2-16 2010-2-15 5.31 张家港沙景钢铁有限公司 10,000 2009-2-16 2010-2-16 4.78 张家港荣盛炼钢有限公司 10,000 2009-3-4 2010-3-3 5.31 张家港沙景钢铁有限公司 10,000 2009-3-10 2010-3-10 4.78 张家港宏昌钢板有限公司 10,000 2009-3-17 2010-3-16 4.78 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-4-7 2010-4-7 5.31 张家港宏昌钢板有限公司 10,000 2009-4-15 2010-4-14 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-5-22 2010-5-21 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-5-26 2010-5-25 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-5-26 2010-5-26 4.78 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-5-27 2010-5-26 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-9-24 2010-6-1 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-6-3 2010-6-3 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-7-17 2010-6-7 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-8-11 2010-6-7 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-7-15 2010-6-24 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-6-26 2010-6-25 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-6-29 2010-6-28 5.31 张家港荣盛炼钢有限公司 10,000 2009-8-20 2010-8-19 5.31 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-9-7 2010-9-6 5.31 张家港永新钢铁有限公司 10,000 2009-9-11 2010-9-10 5.31 张家港永新钢铁有限公司 10,000 2009-9-25 2010-9-24 4.78 张家港宏发炼钢有限公司 10,000 2009-9-25 2010-9-24 4.78 张家港宏昌钢板有限公司 10,000 2009-9-25 2010-9-24 4.78 张家港荣盛炼钢有限公司 10,000 2009-9-25 2010-9-25 5.31 张家港华盛炼铁有限公司 10,000 2009-3-20 2010-12-10 5.40 江苏沙钢集团有限公司 10,000 2009-3-31 2011-3-15 4.86 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 83 借款单位 借款金额 (万元) 借款日期 还款日期 利率 (% ) 张家港华盛炼铁有限公司 10,000 2009-3-20 2011-12-20 5.40 张家港华盛炼铁有限公司 10,000 2009-4-30 2011-12-20 5.76 张家港宏昌钢板有限公司 10,000 2008-7-1 2012-6-30 5.82 张家港华盛炼铁有限公司 10,000 2009-4-30 2012-12-20 5.76 张家港润忠钢铁有限公司 10,800 2009-1-2 2010-1-1 5.31 张家港荣盛炼钢有限公司 10,900 2009-9-3 2010-9-2 5.31 江苏沙钢集团有限公司 11,000 2008-11-26 2009-11-25 4.78 江苏沙钢集团有限公司 12,000 2008-12-23 2009-11-21 5.99 张家港沙景宽厚板有限公司 12,000 2009-8-12 2010-8-11 4.78 江苏沙钢集团有限公司 12,000 2009-3-27 2010-12-26 4.86 江苏沙钢集团有限公司 12,000 2009-3-31 2013-3-31 5.35 张家港宏昌钢板有限公司 13,000 2009-1-16 2010-1-15 4.78 江苏沙钢集团有限公司 13,664 2009-8-31 2010-3-1 4.86 张家港荣盛炼钢有限公司 14,000 2009-2-4 2010-2-4 4.78 张家港华盛炼铁有限公司 14,000 2009-8-20 2010-8-19 5.31 张家港宏昌钢板有限公司 15,000 2009-3-25 2010-3-24 5.31 江苏沙钢集团有限公司 15,000 2009-4-17 2010-4-17 5.31 张家港沙景宽厚板有限公司 15,000 2009-9-27 2012-9-27 4.86 江苏沙钢集团有限公司 17,000 2009-3-31 2014-3-31 5.35 江苏沙钢集团有限公司 17,000 2009-3-31 2015-3-31 5.35 江苏沙钢集团有限公司 17,000 2009-3-31 2016-3-31 5.35 江苏沙钢集团有限公司 17,180 2009-6-29 2010-6-29 4.78 张家港华盛炼铁有限公司 17,500 2009-1-12 2010-1-12 4.78 江苏沙钢集团有限公司 18,000 2009-3-27 2011-12-26 4.86 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2008-12-12 2009-12-12 4.78 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2009-3-9 2010-3-9 5.31 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2008-3-26 2010-3-26 5.13 张家港沙景钢铁有限公司 20,000 2009-5-8 2010-4-17 5.31 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2008-8-26 2010-5-31 4.86 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2009-8-12 2010-6-1 5.31 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2008-6-13 2010-6-13 5.13 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2009-6-25 2010-6-17 5.31 张家港宏昌棒材有限公司 20,000 2009-7-1 2010-6-30 5.31 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 84 借款单位 借款金额 (万元) 借款日期 还款日期 利率 (% ) 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2009-8-7 2010-8-6 5.31 江苏沙钢集团有限公司 20,000 2009-8-27 2010-8-27 5.04 张家港沙景宽厚板有限公司 20,000 2009-3-30 2012-3-22 5.40 张家港沙景宽厚板有限公司 20,000 2009-3-30 2012-3-28 5.40 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 15,000 2009-5-26 2009-11-25 4.62 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 10,000 2009-5-19 2010-5-18 5.31 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 30,000 2009-3-27 2010-3-26 5.31 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 10,000 2009-4-29 2010-4-28 5.31 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 13,000 2009-8-24 2009-2-24 4.37 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 17,000 2009-9-8 2010-9-1 4.78 江苏淮澳钢铁有限公司 10,000 2009-8-17 2010-8-12 4.78 江苏淮澳钢铁有限公司 18,500 2008-12-29 2009-10-26 4.78 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 10,000 2009-8-10 2010-8-9 5.04 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 10,000 2009-2-3 2010-2-2 5.31 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 10,000 2005-3-20 2012-3-20 5.47 六、关联方交易 (一)关联方 1、存在控制关系的关联方 存在控制关系的关联方如下表所示: 关联企业名称 与公司关系 注册地址 张家港市废钢加工供应公司 全资子公司 张家港市 张家港永新钢铁有限公司 控股子公司 张家港市 张家港沙景钢铁有限公司 控股子公司 张家港市 张家港润忠钢铁有限公司 控股子公司 张家港市 江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司 控股子公司 张家港市 江苏沙钢国际贸易有限公司 全资子公司 张家港市 张家港市华东废钢铁回收贸易有限公司 控股子公司 张家港市 张家港市永安钢铁有限公司 参股并控制生产经营 张家港市 江苏润忠高科股份有限公司 控股子公司 张家港市 张家港沙太钢铁有限公司 控股子公司 张家港市 张家港市沙钢铜业有限公司 全资子公司 张家港市 张家港东方制气股份有限公司 控股子公司 张家港市 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 85 关联企业名称 与公司关系 注册地址 张家港宏昌拆船钢铁有限公司 控股子公司 张家港市 江苏沙钢集团张家港凯华印刷制版有限公司 控股子公司 张家港市 张家港市沙钢集团生活服务有限公司 控股子公司 张家港市 张家港市制药厂 全资子公司 张家港市 张家港华沙自动化研究所有限公司 控股子公司 张家港市 张家港海力码头有限公司 控股子公司 张家港市 张家港宏发炼钢有限公司 控股子公司 张家港市 张家港景德钢板有限公司 控股子公司 张家港市 张家港宏昌钢板有限公司 控股子公司 张家港市 张家港华盛炼铁有限公司 控股子公司 张家港市 张家港荣盛炼钢有限公司 控股子公司 张家港市 张家港恒昌新型建筑材料有限公司 控股子公司 张家港市 哈德联合(张家港)石油化工仓储有限公司 控股子公司 张家港市 张家港市沙钢职介与人力资源开发有限公司 控股子公司 张家港市 张家港兴荣炼铁有限公司 控股子公司 张家港市 张家港宏昌棒材有限公司 控股子公司 张家港市 张家港三和沙钢高温科技有限公司 控股子公司 张家港市 张家港宏昌球团有限公司 控股子公司 张家港市 张家港宏昌高线有限公司 控股子公司 张家港市 张家港保税区锦德贸易有限公司 全资子公司 张家港市 张家港保税区荣德贸易有限公司 全资子公司 张家港市 张家港沙景宽厚板有限公司 控股子公司 张家港市 张家港宏兴高线有限公司 控股子公司 张家港市 张家港恒乐新型建筑材料有限公司 控股子公司 张家港市 张家港恒昌精密制粉有限公司 控股子公司 张家港市 张家港兴荣涂层板有限公司 控股子公司 张家港市 张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司 全资子公司 张家港市 江苏省沙钢钢铁研究院有限公司 控股子公司 张家港市 江阴市润德贸易有限公司 控股子公司 张家港市 张家港保税区年源投资有限公司 全资子公司 张家港市 上海沙钢物资贸易有限公司 全资子公司 上海市 上海沙钢物资有限公司 全资子公司 上海市 张家港奔辉仓储有限公司 控股子公司 张家港市 张家港市沙锦供热有限公司 控股子公司 张家港市 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 86 关联企业名称 与公司关系 注册地址 上海沙钢实业有限公司 控股子公司 上海市 沙钢(北京)国际投资有限公司 全资子公司 北京市 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 控股子公司 淮安市 江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 控股子公司 常州市 沙钢(澳洲)公司 全资子公司 澳大利亚 沙钢南亚(香港)贸易有限公司 全资子公司 香港 沙钢(国际)香港有限公司 全资子公司 香港 沙钢国际控股有限公司 全资孙公司 香港 张家港市昌乐新型建筑材料有限公司 控股子公司 张家港市 张家港保税区发源钢铁炉料贸易有限公司 控股子公司 张家港市 张家港宏昌制气有限公司 控股子公司 张家港市 张家港老海坝节点整治工程有限公司 控股子公司 张家港市 江苏扬子江废钢交易市场 控股子公司 张家港市 2、不存在控制关系的关联方 关联企业名称 与公司关系 张家港保税区千德投资有限公司 受共同股东控制 张家港市虹达运输有限公司 控股股东为本公司股东 张家港市鸿运钢材储运有限公司 控股股东为本公司股东 江阴瑞尔达金属加工有限公司 受共同股东控制 江阴景澄物流配送交易市场有限公司 受共同股东控制 江阴市万德贸易有限公司 子公司淮钢股东 张家港保税区千兴投资贸易有限公司 股东为本公司股东 张家港保税区荣润贸易有限公司 股东为本公司股东 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 本公司股东 张家港市沙钢宾馆有限公司 子公司南亚公司参股 张家港市沙钢加油站 股东为本公司股东 滕州盛隆煤焦化有限责任公司 联营公司 山东荣信煤化有限责任公司 联营公司 江苏沙钢和润能源投资有限公司 联营公司 山东铁雄新沙能源有限公司 联营公司 长江润发机械股份有限公司 参股公司 江苏永钢集团有限公司 参股公司 华创证券经纪有限责任公司 参股公司 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 87 关联企业名称 与公司关系 张家港浦沙钢铁码头有限公司 参股公司 张家港浦项不锈钢有限公司 参股公司 张家港晓沙钢材加工有限公司 参股公司 江苏沙钢世富钢铁炉料贸易有限责任公司 参股公司 张家港农村商业银行 参股公司 (二)关联方交易(2008 年度) 1、销售货物 关联企业名称 2008 年金额(万元) 张家港市永安钢铁有限公司 3,942.13 张家港沙太钢铁有限公司 2,623.87 江苏润忠高科股份有限公司 1,701.95 张家港市沙钢铜业有限公司 39.49 张家港宏昌球团有限公司 1,883.71 张家港恒昌精密制粉有限公司 912.23 张家港恒乐新型建筑材料有限公司 2.05 张家港东方制气股份有限公司 812.23 江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司 2.11 张家港宏发炼钢有限公司 130,226.46 张家港景德钢板有限公司 118.22 张家港宏昌钢板有限公司 16,469.79 张家港华盛炼铁有限公司 183,258.25 张家港荣盛炼钢有限公司 188,977.47 张家港恒昌建筑材料有限公司 1,376.13 张家港宏昌棒材有限公司 739.30 张家港兴荣炼铁有限公司 300,078.35 张家港三和沙钢高温科技有限公司 16.52 张家港宏昌高线有限公司 18,161.89 张家港沙景宽厚板有限公司 270.16 张家港宏兴高线有限公司 1,676.47 张家港海力码头有限公司 825.35 江苏省沙钢钢铁研究院有限公司 63.84 张家港永新钢铁有限公司 28,977.07 张家港沙景钢铁有限公司 111,179.39 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 88 关联企业名称 2008 年金额(万元) 张家港润忠钢铁有限公司 18,757.60 江苏沙钢国际贸易有限公司 1.41 张家港市废钢加工供应公司 830.59 张家港沙钢同信镀锌板有限公司 9,485.92 张家港保税区荣德贸易有限公司 419.70 2、购买货物、接受劳务 关联企业名称 2008 年金额(万元) 张家港市永安钢铁有限公司 65.33 张家港沙太钢铁有限公司 725,612.24 江苏润忠高科股份有限公司 162,750.99 张家港宏昌球团有限公司 18,961.75 张家港恒乐新型建筑材料有限公司 759.52 张家港东方制气股份有限公司 116.82 江苏沙钢集团张家港凯华制版印刷有限公司 2,852.42 张家港宏发炼钢有限公司 235,575.69 张家港宏昌钢板有限公司 1,512,536.98 张家港华盛炼铁有限公司 891.56 张家港荣盛炼钢有限公司 254,191.32 张家港宏昌棒材有限公司 313,519.07 张家港兴荣炼铁有限公司 6,821.23 张家港三和沙钢高温科技有限公司 136.98 张家港宏昌高线有限公司 127,450.77 张家港沙景宽厚板有限公司 523,607.77 张家港宏兴高线有限公司 271,381.72 张家港宏昌制气有限公司 2,379.49 张家港永新钢铁有限公司 274,200.52 张家港沙景钢铁有限公司 418,256.85 张家港润忠钢铁有限公司 80,232.27 江苏沙钢国际贸易有限公司 72,067.86 张家港保税区锦德贸易有限公司 245,870.42 张家港保税区发源钢铁炉料贸易有限公司 348,205.34 张家港奔辉仓储有限公司 100.00 本集团合并范围内单位之间的关联交易在编制合并报表时已进行抵消。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 89 3、借给关联方 单位:万元 关联企业名称 2008年末余额 江阴市润德物资有限公司 3,200.00 张家港市沙钢铜业有限公司 5,565.96 张家港市制药厂 4,260.00 张家港奔辉仓储有限公司 748.71 沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 6,638.93 临沂恒昌焦化股份有限公司 2,000.00 江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司 117,100.00 4、应收应付款项余额 单位:万元 项目 2008年末余额 应收票据 张家港润忠钢铁有限公司 18,100.00 江苏润忠高科股份有限公司 1,100.00 张家港宏发炼钢有限公司 5,581.00 张家港景德钢板有限公司 240.00 张家港宏昌钢板有限公司 270.00 张家港荣盛炼钢有限公司 5,200.00 应收利息 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 2,202.76 沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 2,264.95 其他应收款 张家港市永安钢铁有限公司 21,728.24 江阴市万德贸易有限公司 9,360.00 张家港市沙钢铜业有限公司 5,565.96 江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司 117,350.00 沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 7,685.99 沈文富 1,000.00 华盛控股(香港)有限公司 3,504.16 沙钢南亚(香港)贸易有限公司 400.00 香港景德工业有限公司 530.79 张家港沙钢同信镀锌钢板有限公司 5,363.67 江阴瑞尔达金属有限公司 7,802.60 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 90 项目 2008年末余额 张家港保税区千德投资有限公司 252.75 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 1,000.00 张家港市沙钢宾馆有限公司 1,372.40 张家港市制药厂 4,260.00 如皋市泓业贸易有限公司 282.00 预付账款 张家港保税区千兴投资贸易有限公司 11,030.00 张家港保税区荣润贸易有限公司 29,414.09 其他流动资产-内部往来 江苏省沙钢钢铁研究院有限公司 1,743.76 张家港永新钢铁有限公司 6,378.84 张家港沙太钢铁有限公司 -88,830.10 张家港沙景钢铁有限公司 -21,014.95 张家港润忠钢铁有限公司 -19,134.73 江苏润忠高科股份有限公司 -44,990.84 江苏沙钢集团有限公司炼铁厂 15,351.43 江苏沙钢国际贸易有限公司 -20,666.22 张家港华盛炼铁有限公司 -48,524.50 张家港东方制气股份有限公司 -41,933.80 张家港宏昌制气有限公司 -54,754.07 张家港海力码头有限公司 -28,603.93 张家港市废钢加工供应公司 7,596.58 张家港市华东废钢铁回收贸易公司 -176.28 江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司 -2.45 张家港市沙钢集团生活服务有限公司 812.29 张家港宏发炼钢有限公司 98,8077.3 张家港景德钢板有限公司 195,940.81 张家港宏昌钢板有限公司 -244,780.95 张家港荣盛炼钢有限公司 27,218.82 哈德联合(张家港)石油化工仓储有限公司 18,977.30 张家港恒昌新型建筑材料有限公司 58,830.37 张家港宏昌棒材有限公司 -97,130.32 张家港兴荣炼铁有限公司 106,492.79 张家港宏昌球团有限公司 -51,320.69 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 91 项目 2008年末余额 张家港宏昌高线有限公司 80,013.86 张家港沙景宽厚板有限公司 215,653.76 张家港宏兴高线有限公司 -3,192.15 张家港兴荣涂层板有限公司 -9,302.51 张家港恒昌精密制粉有限公司 -8,918.35 张家港恒乐新型建筑材料有限公司 -3,367.03 张家港市昌乐新型建筑材料有限公司 1,109.25 应付票据 张家港宏昌钢板有限公司 34,1780.00 张家港宏发炼钢有限公司 25,000.00 张家港荣盛炼钢有限公司 23,000.00 张家港沙景钢铁有限公司 80,000.00 张家港沙景宽厚板有限公司 68,000.00 张家港沙太钢铁有限公司 20,000.00 张家港荣盛炼钢有限公司 7,000.00 张家港宏昌棒材有限公司 5,000.00 张家港润忠钢铁有限公司 10,000.00 应付账款 江阴市润德物资有限公司 8,332.54 江阴市万德贸易有限公司 1.13 江阴景澄物流配送交易市场有限公司 9,396.70 张家港荣德不锈钢制品有限公司 2,333.60 张家港保税区发源钢铁炉料贸易有限公司 115,260.09 ☆ 张家港保税区锦德贸易有限公司 81,479.48 张家港保税区荣德贸易有限公司 238,3.368 张家港保税区兴恒得贸易有限公司 38,277.89 张家港华沙自动化研究所有限公司 2,301.42 张家港老海坝节点整治工程有限公司 222.98 张家港市虹达运输有限公司 6,200.20 张家港市沙钢加油站 384.19 张家港市沙钢铜业有限公司 7.98 江苏长源钢铁物流投资有限公司 19,946.50 预收账款 江阴市万德贸易有限公司 15,474.42 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 92 项目 2008年末余额 江阴市润德物质有限公司 1,226.02 其他应付款 江阴市润德物资有限公司 700.00 江阴市万德贸易有限公司 2,340.00 江阴景澄物流配送交易市场有限公司 640.00 上海沙钢物资有限公司 90.00 江苏长源钢铁物流投资有限公司 19,940.00 5、集团内部担保 截至2009 年9 月末,本集团内部授信总额担保206.78 亿元。 (三)关联方交易定价政策 公司向关联方采购和销售货物、提供和接受劳务价格均依据内部价格确定,内部 价格定价的基础主要依据是市场价格,是以各产品的市场价格为基础,收取一定的代 理费或经销费。公司向关联方购买设备参照国内或国际同类设备市场价格;公司厂房 及办公用房租赁,租金价格参照房产所在地相同地区市场价格;公司向关联方租赁设 备的价格,根据该项设备的年折旧金额确定;公司与关联方之间的交易皆签订合同、 协议并以合同、协议确定的结算方式进行价款结算。 七、发行人或有事项 (一)对外担保 1、对外担保情况 截至2009 年9 月30 日,公司为本集团外单位借款担保情况见下表。 表5-30 发行人对外担保情况 被担保单位 金额(万元) 担保方式 备注 张家港浦项不锈钢有限公司 37,100.00 保证 2010 年4 月12 日到期 江苏国泰国际集团有限公司 7,000.00 保证 2009 年12 月8 日到期 江苏永钢集团有限公司 50,000.00 保证 2010 年6 月2 日到期 张家港市锦丰轧花剥绒有限 责任公司 3,000.00 保证 2010 年9 月30 日到期 张家港市佳明耐火材料 3,500.00 保证 2010 年7 月20 日到期 江苏扬子江国际冶金工业园 投资发展有限公司 10,000.00 保证 2011 年8 月5 日到期 合 计 110,600.00 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 93 2、被担保方情况 (1)张家港浦项不锈钢有限公司 张家港浦项不锈钢有限公司成立于1995 年12 月,位于江苏省张家港市,是由江 苏沙钢集团有限公司和韩国POSCO 合资,沙钢集团出资比例为17.52%,注册资本 42,008.10 万美元,主要从事冷轧不锈钢板的生产,产品在国内外市场上销售。 2008 年底张家港浦项不锈钢有限公司材产量62.11 万吨,拥有总资产83.24 亿元, 2008 年实现销售收入138.76 亿元,净利润8.24 亿元。2009 年9 月底总资产81.25 亿 元,总负债46.99 亿元,1-9 月累计实现销售收入71.39 亿元,净利润-0.26 亿元。 (2)江苏国泰国际集团有限公司 江苏国泰国际集团有限公司是江苏省重点企业集团,1997 年8 月经省人民政府批 准,以张家港市对外贸易(集团)公司为主体组建。公司注册资本1.18 亿元,国有独资 公司。江苏国泰国际集团有限公司主要从事纺织品、服装、轻工工艺品、五金机械、 化工医药等商品的进出口业务,并涉及宾馆旅游、软件开发、金融证券、保险、房地 产等,已初步形成一业为主,多元拓展的经营格局。 2008 年国泰集团完成销售182.1 亿元,实现账面利润4.13 亿元;完成进出口总 额16.66 亿美元,其中出口14.26 亿美元。2009 年9 月底总资产56.98 亿元,总负债 36.36 亿元,1-9 月累计实现销售收入18.43 亿元,净利润2.60 亿元。 (3)江苏永钢集团有限公司 江苏永钢集团有限公司位于江苏省张家港市,创办于1984 年,占地3500 亩。经 过二十多年的建设,该公司已发展成集采矿、炼铁、炼钢和轧钢为一体的大型联席钢 铁企业,年炼钢能力500 万吨、轧钢能力380 万吨。2007 年底,沙钢集团与江苏永钢 集团签订了联合重组协议,通过购买永钢集团25%股份。 2008 年该公司产铁379.66 万吨、钢412.33 万吨、钢材403.09 万吨,实现销售收 入188.91 亿元,净利润8.67 亿元。2009 年9 月底总资产208.96 亿元,总负债146.22 亿元,1-9 月累计实现销售收入192.99 亿元,净利润9.93 亿元。 (4)江苏扬子江国际冶金工业园投资发展有限公司 江苏扬子江国际冶金工业园投资发展有限公司成立于2004 年2 月,注册资本4000 万元,其主要经营范围:投资、开发、管理、收益等,隶属江苏扬子江冶金工业园管 理委员会管理。 2009 年9 月底总资产1.82 亿元,总负债1.41 亿元,1-9 月累计实现销售收入0.30 亿元,净利润0.09 元。 (5)张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司 张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司成立于1998 年,注册资本1411.8 万元,主 要经营皮棉、棉短绒、棉籽、粘胶纤维、漂白纤维、纱、布、服装、机制浆粕等生产 加工、销售,金属材料、建筑材料、纺织原料、电器机械及器材、农副产品、副食品、 百货等。 2009 年9 月底总资产3.43 亿元,总负债1.71 亿元,1-9 月累计实现销售收入4.59 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 94 亿元,净利润0.17 亿元。 (6)张家港市佳明耐火材料有限公司 张家港市佳明耐火材料有限公司属个人独资企业,法定代表人芦志明,成立于 2006 年,注册资本500 万,主要生产耐火材料及石油焦等。 2009 年9 月底总资产1.56 亿元,总负债1.26 亿元, 1-9 月累计实现销售收入1.26 亿元,净利润0.04 亿元。 (二)重大承诺事项 截至本募集说明书签署日期,发行人无需要披露的重大承诺事项。 (三)其他或有事项 截至本募集说明书签署日期,本集团未决诉讼情况如下: 2004 年11 月13 日,子公司淮钢特钢与淮安清浦振昌金属制品发展有限公司签订 《高炉及设备租赁合同》,期限5 年,因国家产业政策调整,公司将其拆除,原租赁 合同无法继续履行,淮安清浦振昌金属制品发展有限公司诉讼至江苏省高级人民法 院,请求赔偿20,016.96 万元损失及诉讼费用,江苏省高级人民法院已于2009 年3 月 27 日开庭审理此案,截至募集说明书签署日期,上述案件尚未审判。 公司孙公司沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司(以下简称安阳公司)诉安阳市昌泰 纺织有限公司(以下简称昌泰公司)借款纠纷一案,安阳公司与昌泰公司于2003 年4 月14 日签订《合资合作合同》设立安阳市永泰纺织有限公司,根据双方于2007 年3 月3 日签订的《退股协议》,双方协商一致昌泰公司受让安阳公司持有安阳市永泰纺 织有限公司的全部股权,转让价款为2,544.00 万元,该股权转让款由安阳公司借给昌 泰公司使用,同时双方约定昌泰公司最迟还款期限为2008 年3 月底,并自2004 年1 月1 日起至付清日按年利率16%付息。截至2008 年5 月31 日,昌泰公司尚未偿还股 权转让款2,544.00 万元。安阳公司与2008 年5 月31 日向安阳县人民法院提起诉讼, 要求昌泰公司偿还安阳公司款项2,544.00 万元,2007 年12 月31 日前利息246.51 万 元,2008 年1-5 月利息169.96 万元并承担诉讼费用,截至募集说明书签署日期,案 件尚在审理之中。 八、资产抵押、质押及其他被限制处置情况 (一)抵押情况 截至2009 年9 月30 日,本集团抵押的固定资产和无形资产列示如下: 表5-31 发行人资产抵押情况 单位:万元 抵押资产 资产原值 资产净值 房屋及建筑物 12,467.54 3,744.16 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 95 机器设备 247,760.43 136,897.05 土地使用权 31,573.91 26,401.55 合 计 291,801.88 167,042.76 上述抵押均为子公司淮钢特钢有限公司用于银行借款的抵押担保,所涉及的银行 借款均正常还本付息。 (二)质押情况 截至2009 年9 月30 日,公司货币资金余额中有760,645 万元为银行承兑汇票保 证金、商业承兑汇票保证金、信用证保证金存款。 九、其他重大事项 (一)重大资产重组事项 2008 年12 月19 日,经公司董事会审批,公司与高新张铜股份有限公司(简称 “张铜”)签署了《高新张铜股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司关于发行股份购 买资产暨重大资产重组的协议书》。协议约定张铜拟通过向公司非公开发行股票的方 式收购公司持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司的股权。截至2008 年12 月31 日 公司持有淮钢特钢注册资本63.79%。张铜向公司非公开发行股份的发行价格为人民 币1.78 元/股,发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格及发行 价格确定,并且以中国证监会最终核准的发行数量为准。 现阶段高新张铜股份有限公司股东大会审议通过了《公司重大资产重组暨非公开 发行股份购买资产具体方案的议案》和《关于提请股东大会同意豁免江苏沙钢集团有 限公司以要约方式增持公司股份义务的议案》等议案。并且,高新张铜股份有限公司 收到国务院国有资产监督管理委员会《关于高新张铜股份有限公司重大资产重组有关 问题的批复》,原则同意公司重大资产重组方案。 本次重大资产重组方案还需取得中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中 国证监会核准后方可实施。 (二)海外投资情况 1、沙钢(澳洲)公司 公司于2004 年与国内另外三家钢铁企业武汉钢铁、马鞍山钢铁、唐山钢铁联合 澳大利亚BHP 公司以及日本三井铁矿公司、伊藤忠澳大利亚矿产与能源公司在澳大 利亚设立非法人合营公司,共同投资经营西澳洲皮尔巴拉地区津布巴铁矿。沙钢集团 投资2,173.79 万澳元成立沙钢(澳洲)有限公司参股威拉拉合营企业,获取10%的权 益,合营期限25 年。目前,企业运营情况良好,收益稳定。合营企业自2005 年10 月1 日投入运营以来,国际铁矿石需求量大幅增加,铁矿石价格也大幅上涨,合营企 业不但为公司保证了从BHP 公司获得稳定的供应量,而且带来了丰厚的利润回报, 2009 年9 月末总资产5,483.18 万澳元,总负债549.31 万澳元,所有者权益4,933.87 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 96 万澳元;2009 年1-9 月实现销售收入2,193.77 万澳元,净利润907.70 万澳元。 2、沙钢国际(香港)有限公司 2008 年,公司在香港投资980 万美元成立沙钢国际(香港)有限公司。2009 年 1 月2 日,澳大利亚ASX 证券交易所的上市公司Grange Resources Limited(简称GRR) 向沙钢国际(香港)有限公司全资子公司沙钢国际控股有限公司(Shagang International Holdings)发行约2.34 亿股全流通股票购买其持有的Australian Bulk Minerals(简称 ABM)公司的股权。发行结束后本公司通过沙钢国际控股有限公司持有GRR 约47.2% 的股份,为GRR 最大的股东。 澳大利亚格兰奇公司目前运营情况良好,主要项目有位于塔斯玛尼亚Savage River 项目和位于西澳的Southdown 项目。其中Savage River 项目生产情况良好,球 团年生产能力为250 万吨,是亚太地区最大的球团出口商;Southdown 项目正处于环 保审批及可行性研究报告制定的过程中。公司通过该并购直接控制约8 亿吨优质铁矿 资源,不但为沙钢的发展进行了资源储备,并能以此公司为中心进行新的资源开发和 运作。 GRR 于2009 年8 月18 日发布公告称,将通过增资扩股方式融资约1.67 亿澳币, 公司将增资沙钢国际(香港)有限公司6,600 万美元用于运作澳大利亚格兰奇公司 Southdown 项目的开发运作。发行完毕后,本公司仍持有该公司约47.2%股份,仍为 该公司最大股东。 3、沙钢南亚(香港)贸易有限公司 沙钢南亚(香港)贸易有限公司是沙钢集团的对外贸易中心,投资金额298 万美 元,主要承担沙钢的进出口贸易。该公司做为本集团的对外贸易窗口,有效地支持了 本集团原材料的进口和产品的出口,促进了本集团的海外贸易,同时大大提高了本集 团的海外知名度。2009 年9 月末总资产12,567.32 万美元,总负债10,534.41 万美元, 2009 年1-9 月实现销售收入26,132.10 万美元,净利润129.75 万美元。 (三)大宗商品期货、理财产品、结构性存款等交易情况 1、期货业务 (1)业务开展情况 随着2009 年3 月27 日螺纹钢、线材期货在上交所上市交易,针对钢材价格波动 较为剧烈,影响企业正常生产经营,公司为了在一定程度上减小甚至规避钢材价格剧 烈波动的风险,保证企业能正常的生产经营,结合企业自身情况开展套期保值业务。 为规范套期保值业务,公司制定了企业期货业务内部管理制度,按照决策和操作分开、 资金调拨和业务操作权限分开、前台部门和后台部门分开的原则,建立了完备的套期 保值流程制度和专业的套期保值团队,根据现货头寸情况及销售情况进行期货市场的 操作,以有效降低库存面临跌价损失的风险,达到较好地锁定利润的目的。公司目前 为上海期货交易所钢材期货自营交易会员,只自营,不代客交易。公司在钢材期货上 市之后,就基本围绕套期保值,在螺纹钢、线材0909、0910、0911 合约上进行套保 20 万吨左右,最高持仓量达38 万吨,方向为空头。2009 年7 月底至8 月初现货市场 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 97 螺纹钢、线材走俏,价格一路攀升,公司根椐现货销售火爆的实际情况对期货头寸及 时进行了对冲,虽然期货套保账面略有损失,但保证了现货销售更大的利润空间。 (2)期货业务的风险控制与规范措施 为规范公司期货套期保值业务,有效防范市场风险,确保经营稳定发展,公司制 定了《沙钢集团自营业务内部管理制度》,从组织机构、授权、套期保值计划及业务 程序、风险管理、报告、档案管理、保密、合规检查等方面对期货业务的开展进行规 范。目前,期货业务由决策委员会负责决策,公司投资部负责操作,公司财务部负责 监管,同时明确规定了各岗位人员的操作权限。今后,公司将积极着手进一步完善风 险控制体系,建立统一的监控平台和健全的监控制度,根据合理的业务流程,采取高 效的风险控制措施,实现对交易业务的实时控制,最终建立公司统一监控、集中控制 风险的业务模式,持续提升健全的经营治理结构、完善的财务结构以及风险管理能力。 除钢材期货外,沙钢无其他衍生品业务。 2、结构性存款、远期结售汇等交易事项 (1)结构性存款 2009 年7 月,公司在渣打银行上海分行办理的保证金0.72 亿元以结构性存款方 式存入。交易到期日为2010 年1 月8 日,为固定收益型。本次结构性存款未与任何 金融衍生品挂钩。 (2)远期结售汇业务开展情况 2009 年以来,公司为应对汇率波动,开展了NDF 远期结售汇,其中公司远期购 汇业务与香港公司联动,锁定远期购汇价格,保证无风险套利。截至2009 年8 月31 日总收益为2,200 万元。另外,截至2009 年8 月31 日,公司远期结汇业务配合银行 承兑汇票的开具及贴现,总收益为173 万元。与此同时,公司根据未来的出口资金回 笼预计,开展美元远期结售汇交易业务,即锁定远期结售汇价格,差额套利。2009 年以来,公司总收益为305 万元。 除上述事项外,发行人无其他理财产品、结构性存款等交易事项。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 98 第六章 发行人的资信状况 一、信用评级情况 (一)评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”) (二)评级结果及含义 1、评级结果 发行人主体信用等级为AA 级,本期中期票据的信用等级为AA 级。 2、信用等级符号和定义 中期票据信用等级符号和定义 注:除AAA 级,CCC 级以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略 高或略低于本等级。 主体信用等级符号和定义 等级符号 含义 AAA 受评对象偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 AA 受评对象偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。 A 受评对象偿还债务的能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低。 BBB 受评对象偿还债务的能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般。 BB 受评对象偿还债务的能力较弱,受不利经济环境影响很大,有较高违约风险。 B 受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高。 CCC 受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高。 等级符号 含义 AAA 票据安全性极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 AA 票据安全性很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。 A 票据安全性较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低。 BBB 票据安全性一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般。 BB 票据安全性较弱,受不利经济环境影响很大,有较高违约风险。 B 票据安全性较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高。 CCC 票据安全性极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高。 CC 基本不能保证偿还票据。 C 不能偿还票据。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 99 CC 受评对象在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务。 C 受评对象不能偿还债务。 注:除AAA 级,CCC 级以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高 或略低于本等级。 (三)评级报告摘要 基本观点 中诚信国际评定“江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据”的信用级别 为AA,评定发行主体江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”或“公司”)信用 级别为AA,评级展望为稳定。 中诚信国际肯定了公司在区位、规模、产品结构多元化、生产效率高等方面的相 对优势,淮钢特钢拟借壳上市也使公司有望成功开辟资本市场融资渠道。同时,中诚 信国际也关注到钢铁行业的调整使公司盈利受到负面影响,以及目前债务结构不合理 等因素对公司经营及整体信用状况造成的影响。 优势 ? 规模优势。沙钢集团是江苏省最大的工业企业,也是国内大型钢铁企业之一,目 前生铁、粗钢、钢材产能分别达到2265 万吨、2720 万吨、2525 万吨,在国内钢 铁企业中排名前列,公司具备很强的规模优势。 ? 产品品种齐全、结构多元化。2008 年公司本部生产钢材1351 万吨,其中螺纹钢 占比33.67%、优质线材占比22.74%,热卷板占比29.37%、宽厚板占比9.92%; 本部外下属企业淮钢特钢是国内单个基地产量最大的特钢企业,2008 年生产钢材 230 万吨。多元化的产品结构使公司能够根据市场行情合理调整各品种间的比例, 有助于公司在行业周期性波动中保持抗风险能力。 ? 区位优势。沙钢集团地处经济发达的长三角地区,拥有8 公里长的岸线及12 个 5~20 万吨级天然深水良港码头,具备了现代化钢铁企业的良好生产条件和市场环 境,有利于公司获得稳定的原材料供应,控制运输成本。 ? 人员负担轻,公司竞争优势显著。公司装备技术领先,在册员工约为2.1 万人, 人均产钢量处于行业领先水平,吨钢工资成本远低于全国平均水平,较轻的人员 负担使公司更具竞争优势。 ? 有望成功开辟资本市场融资渠道。深交所上市公司高新张铜拟向公司定向发行股 份,用于收购公司持有的淮钢特钢63.79%的股权。若此次重组顺利完成,则公司 将成为高新张铜控股股东,得以开辟资本市场融资渠道。但上述方案能否成功实 施尚具有不确定性,我们将持续关注其进展。 关注 ? 2008 年下半年,国内经济增长放缓、下游行业用钢需求增速下降,加上受全球金 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 100 融风暴的影响,世界经济出现衰退,钢铁行业步入低潮。需求及产成品价格下降、 仍需消化前期的高价库存材料等因素给公司盈利能力带来负面影响。2009 年一季 度,公司出现亏损,实现利润总额-0.85 亿元;1~9 月实现利润总额12.81 亿元。 虽然目前国内钢铁行业已呈现出缓慢复苏态势,但是产能过剩压力依然较大,行 业整体盈利能力的恢复尚需时日。 ? 债务结构不尽合理,短期债务占比过大。截至2009 年9 月末,公司短期债务上升 至399.29 亿元,占总债务的80.70%,债务结构有待改善。 (四)跟踪评级安排 中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期中期票据存续期内,对本期中期票据 每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。 二、发行人及子公司资信情况 (一)发行人银行授信情况 发行人资信状况良好,与中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银 行、交通银行、中信银行、以及中国进出口银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷 业务关系,严格遵守银行结算纪律,按时归还银行贷款本息。公司近三年的贷款偿还 率和利息偿付率均为100%,不存在逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。公司良 好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。 截至2009 年9 月底,发行人在各家银行共获得授信额度604.53 亿元,其中已使 用的授信额度达到418.57 亿元,尚未使用授信额度185.96 亿元,详见下表。 表6-1 发行人银行授信及使用情况 单位:亿元 银行名称 授信额度已使用授信额度 未使用授信额度 中国农业银行 76.31 52.02 24.29 中国工商银行 32.00 18.74 13.26 中国建设银行 63.00 29.37 33.63 中国银行 84.50 69.07 15.43 交通银行 34.25 29.98 4.27 中国进出口银行 37.14 36.98 0.16 张家港市农村商业银行 5.10 4.10 1.00 中信银行 35.20 27.16 8.04 招商银行 21.00 20.00 1.00 光大银行 27.00 15.00 12.00 民生银行 43.00 32.98 10.02 深圳发展银行 12.90 8.50 4.40 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 101 上海浦东发展银行 7.25 6.31 0.94 华夏银行 7.49 4.99 2.50 广东发展银行 10.18 8.68 1.50 江苏银行 13.20 6.59 6.61 上海银行 6.00 4.00 2.00 南京银行 2.00 0.00 2.00 深圳平安银行 6.40 5.40 1.00 浙商银行 2.00 2.00 0.00 汇丰银行 3.20 1.50 1.70 中国邮储银行 30.00 15.00 15.00 兴业银行 7.80 6.30 1.50 恒丰银行 3.30 3.30 0.00 南洋商业银行 4.10 4.10 0.00 渣打银行 10.25 1.68 8.57 星展银行 1.37 1.37 0.00 厦门国际银行 2.00 0.00 2.00 渤海银行 7.00 0.00 7.00 徽商银行 9.00 3.00 6.00 淮安市区信用社 0.60 0.45 0.15 安阳市商业银行 2.00 2.00 0.00 合计 604.53 418.57 185.96 三、发行人债务违约记录 截至本募集说明书签署日期,发行人对银行借款和其他债务的还款和信用记录良 好,不存在逾期、欠息和违约记录。 四、发行人债务融资工具偿还情况 截至本募集说明书签署日,本集团共发行四期短期融资券,合计金额65亿元,具 体情况如下: 表6-2 发行人债务融资工具偿还情况 单位:亿元 债券名称 发行金额 起息日 到期日 兑付情况 2006 年江苏沙钢集团有限公司短期 融资券(第一期) 12.5 2006-5-29 2007-5-29 正常兑付 2007 年江苏沙钢集团有限公司短期 融资券(第一期) 12.5 2007-4-19 2008-4-18 正常兑付 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 102 债券名称 发行金额 起息日 到期日 兑付情况 江苏沙钢集团有限公司2008 年度第 一期短期融资券 20 2008-10-13 2009-10-13 正常兑付 江苏沙钢集团有限公司2009 年度第 一期短期融资券 20 2009-9-8 2010-9-8 未到期 合计 65 除上表所示待偿还短期融资券外,截至本募集说明书签署日期,发行人及其子公 司无其他存续的或拟(正在)申报的债务融资工具。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 103 第七章 本期中期票据担保情况 本期中期票据不设担保。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 104 第八章 本期中期票据违约责任和投资者保护机制 一、违约责任 1、发行人对本期中期票据投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向中央国 债登记公司指定的资金账户足额划付资金,中央国债登记公司将在本期中期票据本 息支付日,通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实。 发行人到期未能偿还本期中期票据本息,投资者可依法提起诉讼。 2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分之二 点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行协议 或不履行协议。 二、投资者保护机制 (一)应急事件 应急事件是指公司突然出现的,可能导致本期中期票据不能按期、足额兑付,并 可能影响到金融市场稳定的事件。 在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投资者保护 应急预案: 1、公司发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于短期融资券、 中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务,以及 银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。 2、公司或公司的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经济事件接 受有关部门调查,且足以影响到中期票据的按时、足额兑付; 3、公司发生超过净资产10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损),且 足以影响到中期票据的按时、足额兑付; 4、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 5、公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,且罚款、 诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响中期票据的按时、足额兑付; 6、其他可能引起投资者重大损失的事件。 应急事件发生后,公司和主承销商、联席主承销商应立即按照本章的约定启动投 资者保护应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。 (二)投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时,向公司和主承销商、联席主承销商建议启动 投资者保护应急预案;或由公司和主承销商、联席主承销商在发生应急事件后主动启 动应急预案;也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案。 公司和主承销商、联席主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 105 护债权。 1、公开披露有关事项。 2、召开债权人大会,商议债权保护有关事宜。 (三)信息披露 在出现应急事件时,公司将主动与主承销商、联席主承销商、评级机构、监管机 构、媒体等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。 应急事件发生时的信息披露工作包括: 1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明; 2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作; 3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评级信 息; 4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、提 前偿还计划以及债权人会议决议等; 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。 (四)债权人大会 1、设立原则 债权人会议是指在出现应急事件后,为了保护债务融资工具持有人的合法权益, 维护银行间债券市场的健康秩序而召开的会议。 2、准备工作 (1)主承销商原则上应作为债权人会议代表及会议召集人,联合主承销项目原则 上由承担簿记建档的主承销商作为债权人会议代表及会议召集人,召开债权人会议。 (2)第一次债权人会议召集通知的发出日不得晚于会议召开日期之前5日,以后如 有必要再次召开债权人会议,通知时间可酌情缩减。召集通知发出后,除非因不可抗 力,不得变更债券债权人会议召开时间。 (3)债权人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。 (4)参加会议的债权人所持有的债务融资工具应达到发行人所有待偿还债务融资 工具余额的三分之二以上,债权人会议召开方才有效。 (5)债权人会议代表应在债权人会议召开前向各债权人发出书面通知,或在指定 媒体上发布公告。 (6)债权人可以自己出席会议,也可以委托代理人出席会议。债权人委托代理人 出席会议的,应提供书面委托书,并注明代理人是否具有表决权。 3、会议流程 现场方式 (1)参加债权人会议的债权人代表必须提供所代表债权人的书面授权,书面授权 必须明确表示债权人代表有对会议内容进行表决的权利。 (2)债权人代表有对会议内容进行充分表达意见的权利,发行人及主承销商有向 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 106 债权人代表进行详尽解释的义务。 (3)债权人代表在会议结束时对会议内容作出书面表决,如当时不能确定意见, 应在会后3日内将表决意见递交债权人会议代表。 (4)债权人会议由律师事务所派出的法律代表进行全程监督,并对最终形成的会 议决议出具书面的法律意见函。 通讯方式 (1)主承销商通过电话、信函、传真等方式将会议内容传达至各债权人代表。 (2)各债权人代表和主承销商、发行人通过电话、信函、传真等方式对会议内容 进行交流与协商。 (3)债权人代表在与发行人、主承销商就会议内容形成一致性意见后,应在其后5 个工作日内将加盖公章的书面确认函递交主承销商。 (五)决议的有效性 债权人会议所形成的决议如获得占该发行人所有存续期内待偿还债务融资工具 ☆ 余额的三分之二以上债权人代表同意,则视为全体债权人代表同意决议内容。 债权人会议决议形成后,会议召集人作为债权人会议代表,应在1个工作日内将 债权人会议决议以书面形式或其他可确认方式递交发行人。 发行人如接受债权人会议决议,应在3个工作日内以书面形式或其他可确认方式 答复债权人会议代表。 对债权人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应在发行 人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 三、不可抗力 (一) 不可抗力是指本期中期票据计划公布后,由于当事人不能预见、不能避 免并不能克服的情况,致使中期票据相关责任人不能履约的情况。 (二) 不可抗力包括但不限于以下情况: 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等; 2、国际、国内金融市场风险事故的发生;交易系统或交易场所无法正常工作; 3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。 (三) 不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时,公司或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各方, 并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益; 2、公司或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商,决定是否终止中期票据或 根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行。 四、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约仅 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 107 适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法对今 后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构成对对 方当事人的弃权。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 108 第九章 信息披露 公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》等文件的相关规定,进行本期中期票据存续期间各类财务报表、审计报告、 可能影响本期中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项以及本期中期票据本 息兑付相关的披露工作。 一、本次发行相关文件 公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定,在本次中期票据注册之 日起3个工作日内,于银行间债券市场一次性披露本次中期票据完整的发行计划,并 在本期中期票据发行日5个工作日前,通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文 件: (一) 本期中期票据发行公告; (二) 本期中期票据募集说明书; (三) 本期中期票据信用评级报告及跟踪评级安排的说明; (四) 本期中期票据法律意见书; (五) 经审计的发行人2006年、2007年及2008年合并及母公司财务报表,2009 年1-9月未经审计的合并和母公司财务报表; (六) 其他需要披露的文件。 二、定期财务报告 公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定,在中期票据存续期间, 通过中国货币网和中国债券信息网定期披露以下信息: (一) 每年4月30日以前,披露经注册会计师审计的年度财务报表和审计报告, 包括审计意见全文、经审计的资产负债表、损益表、现金流量表和会计报表附注; (二) 每年8月31日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量 表; (三) 每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和前三季度的资产负 债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间将不早于上一年度信息披露时间。 三、重大事项 公司将严格按照中国银行间市场交易商协会的相关规定,在中期票据存续期间, 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 109 及时向市场公开披露可能影响中期票据投资人实现其债权的所有重大事项: (一) 公司经营方针和经营范围的重大变化; (二) 公司生产经营外部条件发生的重大变化; (三) 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同; (四) 公司占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废; (五) 公司发生未能清偿到期债务的违约情况; (六) 公司发生超过净资产10%以上的重大损失; (七) 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; (八) 公司涉及需要澄清的市场传闻; (九) 公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚; (十) 公司高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经济事件接受有 关部门调查; (十一) 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项; (十二) 法律、行政法规规定的其他事项。 四、本息兑付 公司将在本期中期票据本息兑付日前5个工作日,通过中国货币网和中国债券信 息网公布本金兑付、付息事项。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 110 第十章 税项 本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依 据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相 关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执 行。 下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨 询财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。投资者所应缴纳的下列税项不与中 期票据的各项支出构成抵销。 一、营业税 根据2009年1月1日起执行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则, 纳税人从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,缴纳营业 税。 二、所得税 根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于企业中 期票据的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期 收入,核算当期损益后缴纳企业所得税。 三、印花税 根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则, 在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均应缴纳印花 税。对中期票据在银行间市场进行的交易,我国目前还没有具体规定。发行人无法预 测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税,也无法预测将会适用 的税率水平。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 111 第十一章 发行的有关机构 一、发行人 名称:江苏沙钢集团有限公司 地址:江苏省张家港市锦丰镇 法定代表人:沈文荣 联系人:丛国庆 电话:0512-58568817 传真:0512-58568821 邮政编码:215625 二、承销团 (一)主承销商 名称:中信银行股份有限公司 地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座4 层 法定代表人:孔丹 联系人:贾冬 联系电话:010-65558207 传真:010-65550817 邮政编码:100027 (二)联席主承销商 名称:交通银行股份有限公司 地址:上海市银城中路188 号 法定代表人:胡怀邦 联系人:王宇平 联系电话:021-58781234-2823 传真:021-58408928 邮政编码:200120 (三)承销团其它成员(排名不分先后) 中国光大银行股份有限公司 地址:北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦 法定代表人:唐双宁 联系人:沈泰华、崔勐雅 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 112 联系电话:010-68098959、68098797 传真:010-68098214 邮政编码:100045 兴业银行股份有限公司 地址:北京市西城区车公庄大街9号 法定代表人:高建平 联系人:陈菲 联系电话:010-88395758 传真:010-88395658 邮政编码:100044 招商证券股份有限公司 地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座42层 法定代表人:宫少林 联系人:汪纯冰、姜静 联系电话:0755-82850410、0755-82852964 传真:0755-82852971 邮政编码:518026 平安证券有限责任公司 地址:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8层 法定代表人:陈敬达 联系人:刘引 联系电话:0755-22627125 传真:0755-82401562 邮政编码:518048 三、信用评级机构 名称:中诚信国际信用评级有限责任公司 地址:北京招商国际金融中心D 座12 层 法定代表人:毛振华 联系人:吕寒、闫丽琼 联系电话:010-66428877-556/515 传真:010-66426100 四、审计机构 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 113 单位名称:江苏公证天业会计师事务所有限公司 地址:无锡市新区开发区旺庄路生活区 法定代表人:张彩斌 联系人:沈伟 联系电话:025-833329939 单位名称:张家港扬子江会计师事务所有限公司 地址:张家港市杨舍镇暨阳中路262 号 法定代表人:周晴 联系人:郝亚林 联系电话:0512-58875016 传真:0512-5828628 五、发行人律师 单位名称:江苏颐华律师事务所 地址:苏州工业园区星海街200 号星海国际广场15 楼 法定代表人:李浩江 联系人:王德众 联系电话:0512-62562372 传真:0512-62569997 六、托管人 名称:中央国债登记结算有限责任公司 地址:北京市西城区金融大街33 号通泰大厦B 座5 层 法定代表人:刘成相 联系人:李扬 电话:010-88087972 传真:010-88086356 发行人同本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 114 第十一章 备查文件及查询地址 一、备查文件 1、中国银行间市场交易商协会关于江苏沙钢集团有限公司发行中期票据的《接 受注册通知书》 2、发行人关于本次发行中期票据的董事会和股东会决议 3、《江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据发行公告》 4、《江苏沙钢集团有限公司章程》 5、经审计的发行人2006年、2007年及2008年合并及母公司财务报表,2009年1-9 月未经审计的合并和母公司财务报表 6、本期中期票据法律意见书 7、本期中期票据信用评级报告及跟踪评级安排 二、查询地址 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人、主承销商和联 席主承销商。 江苏沙钢集团有限公司 联系地址:江苏省张家港市锦丰镇 邮政编码:215625 联系人:丛国庆 中信银行股份有限公司 联系地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座 邮政编码:100027 联系人:贾冬 交通银行股份有限公司 联系地址:上海市银城中路188 号 邮政编码:200120 联系人: 陈春锋 投资者可通过中国货币网( http://www.chinamoney.com.cn ) 或中国债券网 (http://www.chinabond.com.cn)下载本募集说明书,或在本期中期票据发行期内工作 日的一般办公时间,到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。 江苏沙钢集团有限公司2010 年度第一期中期票据募集说明书 115 附件:主要财务指标计算公式 指 标 名 称 计 算 公 式 偿债能力指标 流动比率 流动资产合计/流动负债合计×100% 速动比率 (流动资产合计-存货)/流动负债合计×100% 资产负债率 负债总额/资产总计×100% EBIT 利息倍数 (利润总额+利息支出)/利息支出 盈利能力指标 主营业务毛利率 (1-主营业务成本/主营业务收入)×100% 营业毛利率 (1-营业成本/营业收入)×100% 总资产利润率 利润总额/期末总资产×100% 净资产利润率 净利润(含少数股东损益)/期末净资产(含少数股东权益)×100% 营运效率指标 应收账款周转率 主营业务收入/【(期初应收账款+期末应收账款)/2】 存货周转率 主营业务成本/【(期初存货+期末存货)/2】 总资产周转率 主营业务收入/【(期初总资产+期末总资产)/2】 中财网
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