[公告]本溪钢铁(集团)有限责任公司2010年度第一期短期融资券募集说明书
发行人： 本溪钢铁（集团）有限责任公司 联席主承销商： 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 注册金额：人民币陆拾亿元 发行金额：人民币叁拾亿元 发行期限：365 天 担保情况：无担保 主体评级：AA+ 本期短期融资券信用等级：A-1 签署日期：2010 年 1 月 ----------------------- Page 2----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 声 明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 备案，备案不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任 何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独 立分析，并据以独立判断短期融资券的投资价值，自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短 期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对本期短期融资券各项权 利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行 义务，接受投资者监督。 辽宁中衡会计师事务所有限公司对本企业2006 年的财务报表 出具了保留意见的审计报告，万隆亚洲会计师事务所有限公司对本 企业2007 年和2008 年的财务报表出具了标准无保留意见的审计 报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本 ----------------------- Page 3----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 企业及会计师事务所对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅 读。 ----------------------- Page 4----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 目 录 释 义.............................................................5 第一章 风险提示及说明.............................................8 一、本期短期融资券的投资风险 ...................................8 二、发行人的相关风险 ...........................................8 第二章 发行条款..................................................13 一、本期短期融资券发行条款 ....................................13 二、本期短期融资券发行安排 ....................................14 第三章 募集资金运用..............................................16 一、募集资金用途 ..............................................16 二、发行人承诺 ................................................16 第四章 发行人基本情况............................................17 一、发行人概况 ................................................17 二、发行人历史沿革 ............................................18 三、发行人的股东 ..............................................19 四、发行人内部组织机构设置情况 ................................19 五、发行人下属主要子公司基本情况 ..............................24 六、发行人人员基本情况 ........................................27 七、发行人主营业务情况和业务发展 ..............................29 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 ..........38 第五章 发行人主要财务状况........................................50 一、公司报表合并范围变化情况 ..................................50 二、发行人前三年主要财务数据和财务指标 ........................52 三、发行人财务数据分析 ........................................71 四、发行人债务情况 ............................................82 五、发行人关联交易情况 ........................................85 六、公司对外担保情况 ..........................................88 七、公司未决诉讼事项 ..........................................88 八、公司受限资产、承诺事项 ....................................89 九、公司其他重要事项 ..........................................89 第六章 发行人的资信状况..........................................90 一、信用评级报告摘要 ..........................................90 二、跟踪评级有关安排 ..........................................91 3 ----------------------- Page 5----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 三、发行人其他资信情况 ........................................92 第七章 本期短期融资券担保情况....................................94 第八章 税项......................................................95 一、营业税 ....................................................95 二、所得税 ....................................................95 三、印花税 ....................................................95 第九章 信息披露安排...............................................96 一、本期短期融资债券额度注册后的信息披露 ......................96 二、短期融资券发行前的信息披露 ................................96 三、短期融资债券存续期内重大事项的信息披露 ....................96 四、短期融资债券存续期内定期信息披露 ..........................97 五、短期融资债券本息兑付事项 ..................................97 第十章 投资者保护机制............................................98 一、违约责任 ..................................................98 二、投资者保护机制 ............................................98 三、不可抗力 ..................................................99 四、弃权 .....................................................100 第十一章 发行的有关机构.........................................101 第十二章 其他重要事项...........................................105 一、备查文件 .................................................105 二、文件查询地址 .............................................105 附录：主要财务指标计算公式.......................................107 4 ----------------------- Page 6----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用术语释义 “本钢集团/本公司/ 指 本溪钢铁（集团）有限责任公司 公司/发行人” “注册总额度” 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计为不超过 60 亿元人民币的短期融资债券最高 待偿额度 “本期短期融资券” 指 公司本次发行的金额为 30 亿元的本溪钢铁（集 团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 “本次发行” 指 本期短期融资债券的发行 “发行公告” 指 发行人为本期短期融资债券的发行而根据有关 法律法规制作的《本溪钢铁（集团）有限责任公 司2010 年度第一期短期融资债券发行公告》 “募集说明书” 指 公司为发行本期短期融资券而制作的《本溪钢铁 （集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融 资券募集说明书》 “簿记建档” 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购短期 融资券数量和价格水平意愿的程序 “簿记管理人” 指 负责实际簿记建档操作者，本期融资券为中国工 商银行股份有限公司 “主承销商” 指 中国工商银行股份有限公司 “联席主承销商” 指 中国建设银行股份有限公司 “承销团” 指 联席主承销商为本次发行组织的，由联席主承销 商和承销商组成的承销团 “承销协议” 指 发行人与代表承销团的联席主承销商为本次发 5 ----------------------- Page 7----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 行签订的《本溪钢铁（集团）有限责任公司 2008-2010 年短期融资券承销协议》 “承销团协议” 指 联席主承销商与承销商为承销本期短期融资券 签订的《中国工商银行股份有限公司 2010 年非 金融企业债务融资工具承销团主协议》 “余额包销” 指 本期短期融资券的联席主承销商按照《本溪钢铁 （集团）有限责任公司2008-2010 年短期融资券 承销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售 出的本期短期融资券全部自行购入。 “中央结算公司” 指 中央国债登记结算有限责任公司 “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “银行间市场” 指 全国银行间债券市场 “ 《管理办法》” 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》 “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日） “工作日” 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） “有关主管机关” 指 本期短期融资券发行需向有关机关注册，包括但 不限于中国银行间市场交易商协会 “元” 指 如无特别说明，指人民币元 二、专用术语释义 “钢材表观消费量” 指 钢铁全国产量加上净进口量的总和 “双高产品” 指 高技术含量、高附加值产品 “热轧板” 指 热轧卷板是以板坯（主要为连铸坯）为原料， 经加热后由粗轧机组及精轧机组制成的 带钢 “冷轧板” 指 以热轧卷为原料，在室温下在再结晶温度以下 6 ----------------------- Page 8----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 进行轧制而成，包括板和卷 “镀锌板” 指 为防止钢板表面遭受腐蚀，延长其使用寿命， 在钢板表面涂以一层金属锌的薄钢板 “彩涂板” 指 在连续机组上以冷轧带钢，镀锌带钢（电镀锌 和热镀锌）为基板，经过表面预处理（脱脂和 化学处理），用辊涂的方法，涂上一层或多层 液态涂料，经过烘烤和冷却所得的板材 “耐候钢” 指 含有一定数量的合金元素的钢材，如添加 P、 Cu、Cr、Ni 、Mo……到钢材中在一定温度条 件下通过在母材金属上形成自我保护的氧化 膜以增强其抗大气腐蚀性的钢材 7 ----------------------- Page 9----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时，除本募集说明书提供的各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期短期融资券的投资风险 （一）利率风险 本期短期融资债券的利率水平是根据当前市场的利率水平和本期短期融资 债券信用评级制定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率 存在波动的可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）兑付风险 在本期短期融资债券内期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的市 场环境和政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳或资金周转出现困难，将可 能导致本期短期融资债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 （三）流动性风险 本期短期融资债券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但本公司无法 保证本期短期融资债券在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券 的流动性，导致投资者在债券转让和变现时面临困难。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、汇率风险 发行人少部分铁矿石来自进口，同时有部分产品出口，面临一定的汇率风险。 发行人2007年对外出口钢材113.89万吨，占发行人总销量的16.09%，进出口结算 总量达12.09亿美元；2008年对外出口钢材109.00万吨，占发行人总销量的14.16%， 进出口总结算量为16.90亿美元。汇率波动直接影响发行人的进口成本和出口收 入，并导致外币资产和外币负债产生汇兑损益，可能对发行人的盈利水平产生一 定影响。 2、资本支出风险 近年来，发行人加大了对现有生产设备的技术改造和更新，部分项目已陆续 投产，发行人2010-2011年在建及拟建项目尚需投资额达到约200亿元，资本支出 规模将维持在较高水平，这将导致公司面临较大的资金压力。 3、存货跌价风险 2008年四季度以来，中国钢铁行业承受着内需和外需同步下降的压力，需求 8 ----------------------- Page 10----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 的锐减导致钢铁企业产品滞销、库存高企。截至2008年底，发行人存货为113.14 亿元，其中原材料69.75亿元，产成品27.26亿元。发行人对存货计提了7.05亿元 的减值准备，到2009年9月底，发行人的高价原材料存货已经全部消化完毕。 4、坏账风险 发行人2008年底应收账款为21.78亿，其中3年以上的应收账款占比为 68.06%，计提坏账准备11.37亿，计提比例为70%-100%；发行人2008年底其他应 收款为19.58亿，其中3年以上的其他应收款占比为45.46%，计提坏账准备6.39亿 元。3年以上应收账款及其他应收款回收可能性较低，如果发行人应收款质量进 一步变差，发行人将提高坏账准备计提金额，从而对经营利润产生影响。 5、盈利能力下降、2009年1-9月发行人经营活动现金流量净额下滑风险 受金融危机影响，钢铁行业产品价格从 2008 年四季度起大幅度下滑，2009 年1-11月份热轧板月平均价格在3770元/吨左右，而2008年同期月平均价格在 5040元/吨，2009年1-11月份冷轧板平均价格在4630元/吨左右，而2008年同 期月平均价格在6210元/吨，因此，虽然产销较上年均有较大幅度增加，但销售 收入没有增加。同时，产量增加造成原材料消耗增加，而原材料价格下滑幅度低 于产品价格下滑幅度，企业经营在 2009 年前 8 个月处于亏损状态，发行人盈利 能力下降，2009年1-9月发行人经营活动现金流量净额下滑明显。 （二）经营风险 1、钢铁产品需求减少的风险 钢铁行业是国民经济的基础产业，其发展与经济周期具有较强的正相关性， 如果下游相关行业对钢材产品的需求出现减少，就可能对发行人的盈利能力产生 不利影响。当前国际钢材市场正面临一个需求疲软，产能过剩的严峻形势，一方 面，2009年上半年由于国家扩大内需、保持经济平稳较快发展的一揽子计划发挥 重大政策效应，我国钢铁行业积极应对国际金融危机的冲击和影响，在国际钢铁 市场明显萎缩的情况下，保持了粗钢产量基本稳定。另一方面则是在美国金融危 机引发世界经济增长放缓大背景之下，国外的钢价的下跌及需求疲软，致使出口 同比下降。钢材产能过剩，需求下降，将对发行人的生产经营带来一定的风险。 2、钢材价格波动的风险 钢铁产品的生产与销售是发行人最重要的收入来源，其价格的波动将直接影 响发行人的经营业绩。存续期内影响钢铁产品价格波动的不确定因素较多，主要 是全社会固定资产投资的波动幅度，将影响国内市场对钢铁产品的需求，国际钢 材市场需求变化及我国钢铁产品出口总量存在不确定性对国内市场带来影响，关 停和淘汰钢铁落后产能力度加大，在建工程和新增产能投产，对钢铁生产总量和 国内市场供需平衡也将带来直接的影响等，最终到影响钢铁产品的销售价格。 3、原、燃料供应的风险 9 ----------------------- Page 11----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 发行人作为一家大型钢铁联合企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃 料，主要包括：铁矿石、焦炭、煤、油和电等。2008年发行人铁矿石自给率达到 60.97%，但仍有20%铁矿石需要进口，此外，发行人所需的燃料基本以外购为主。 2008年10月以来受钢材价格下跌影响，钢铁企业采取限产保价等措施使部分原材 料价格有小幅回落，但未来原材料的价格受供求关系影响，走势很难确定，如果 价格上升，必然会带来企业的生产成本上升。 4、技术研发的风险 国内钢铁生产已具备了比较成熟的技术和工艺，但是面对资源、环保的压力 以及使用者对钢铁产品更高性能的需求，未来钢铁行业将着眼于开发高效、节能、 环保的制造工艺以及高技术、高附加值的特种钢铁产品，对技术研发提出了更高 的要求，这意味着更多的技术研发投入。这一方面将增加钢铁企业的成本负担， 另一方面，钢铁企业的技术开发能力如果无法满足市场需求，将可能在市场竞争 中失去优势。 5、人员负担的风险 发行人人员负担较重。截至2009年9月底，发行人员工总数7.88万人，其中 约70%分布在盈利能力较低的非钢铁主业企业，给发行人带来较重的人员负担。 6、市场竞争的风险 发行人现具备年产生铁1,000万吨，粗钢1,000万吨，钢材1,000万吨的实际生 产能力，已形成石油管线钢、耐候钢、汽车大梁钢、集装箱钢、家电板和汽车板 等八大系列产品体系，2007年公司“双高产品”入库比率达80%，2008年由于标准 提高，公司“双高产品”比率下降至60%，主导产品热轧板、冷轧薄板和镀锌板 近三年产销率均在90%以上，竞争优势明显。但是随着国内和国际竞争对手新建 产能的逐渐释放，发行人将面临着进一步的竞争压力，从而影响发行人的盈利能 力。 7、安全生产的风险 发行人主营钢铁生产制造，安全生产不容忽视，其安全生产隐患主要集中在 生产过程中产生的煤气、精苯等危险化学品；有高温、高压、易燃易爆等设备设 施、半成品、成品等；有发电、供电、输电、用电等生产环节；有加油站等危险 化学品贮存、使用等场所，如控制失效会产生中毒、爆炸、火灾等事故，将直接 对企业生产经营和社会形象造成重大影响。 （三）政策性风险 1、产业政策变化风险 钢铁行业是国家产业政策重点调控的行业。据国家发改委公布的《钢铁产业 发展政策》指出,今后的发展重点是技术升级和结构调整。到2010年，钢铁冶炼 企业数量将有较大幅度减少，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量 的比例达到50 ％以上，2020年达到70 ％以上。国家产业政策的调整使得小规模钢 10 ----------------------- Page 12----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 铁企业、尤其是300万吨以下的钢铁企业的生存空间受到挤压。 2009年9月26 日，国发〔2009 〕38号转发了《关于抑制部分行业产能过剩和 重复建设引导产业健康发展的若干意见》，指出钢铁行业要充分利用当前市场倒 逼机制，在减少或不增加产能的前提下，通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬 迁，加快结构调整和技术进步，推动钢铁工业实现由大到强的转变。不再核准和 支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。严禁各地借等量淘汰落后产能之名，避开 国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批，自行建设钢铁项目。重点支持有 条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25万千伏 安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建 筑用钢标准及设计规范，加快淘汰强度335兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度400 兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代。2011年底前，坚决淘汰400立方米及 以下高炉、30吨及以下转炉和电炉，碳钢企业吨钢综合能耗应低于620千克标准 煤，吨钢耗用新水量低于5吨，吨钢烟粉尘排放量低于1.0千克，吨钢二氧化硫排 放量低于1.8千克，二次能源基本实现100%回收利用。 截至2009年9月底，本公司钢铁主业拥有2600立方米及以上高炉4座、150吨 及以上转炉6座、40吨及以上电炉2座、热连轧机组3条、冷轧机组2条，已经整体 具备铁、钢、材各1000万吨的生产能力。2009年1-11月，本公司主要能耗指标为： 吨钢综合能耗723公斤标准煤、吨钢耗新水3.445吨，符合现行的国家产业标准， 但要达到国家最新制定的2011年底前需要达到的指标，发行人还需继续进行相关 的技术改造，未来国家钢铁产业政策的调整仍有可能对公司的生产经营产生一定 影响。 2、出口退税政策变化及贸易摩擦风险 近几年，国家有关部门多次出台限制钢铁产品出口的措施，如调降或取消出 口退税率、加征出口关税，涉及从钢坯到钢铁制品和以钢铁为原料的机电、造船 等200余种产品，以控制钢铁行业特别是低端钢铁产品生产的过度扩张。2008年 初，有关部门进一步调整钢铁产品出口关税，对铁合金、钢坯、部分钢材等生产 能耗高、对环境影响大的产品开征或提高出口关税。由于2008年下半年以来全球 钢材市场出现大幅调整，国家调整了相关出口关税政策，2008年12月，为了拉动 钢铁需求，国务院取消了涉及67个税号钢铁产品的出口关税；并在2009年国务院 三次调整钢铁产品出口退税或出口关税政策，以稳定我国钢铁产品的国际市场份 额，缓解国内市场压力。2008年发行人出口钢材109.00万吨，出口收入达到9.08 亿美元，关税调整对发行人钢铁产品的出口会产生一定影响。另外，反倾销等非 关税壁垒也加大了我国钢铁产品出口的难度，这也会对发行人的生产经营造成一 定影响。 3、环保政策风险 2008年《政府工作报告》强调要“高度重视资源节约和环境保护，‘十一五’ 11 ----------------------- Page 13----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 规划纲要把节能和减排作为约束性目标”，发行人按照国家的有关规定和要求， 将在“十一五”期间继续加大环境保护和节能减排的投入，这会增加发行人的经营 成本，缩小发行人的利润空间。 （四）其他风险 2005年8月16 日，鞍钢、本钢集团组建了鞍本钢铁集团，2008年合计生产粗 钢2344万吨，位列全国第四。鞍钢、本钢集团的合并符合国家钢铁产业发展政策 的要求，并且可以充分发挥双方在资源开发、技术开发、产品开发、市场开发等 方面的优势，从而实现两家大型钢铁企业之间的资源共享、优势互补。 政府在新出台的《钢铁产业调整和振兴规划》中，明确将实现鞍本集团产供 销、人财物统一管理的实质性重组，并推进鞍本集团与攀钢、东北特钢的联合重 组，鞍钢、本钢集团实质性合并后将具有广阔的发展前景。但是，目前由于涉及 地方政府利益、人员安置等敏感问题，整合工作尚无实质性进展，未来鞍本钢铁 集团的运作与发展对发行人的影响尚存在一定的不确定性。 12 ----------------------- Page 14----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第二章 发行条款 一、本期短期融资券发行条款 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期 1、短期融资券名称： 融资券 2、发行人全称： 本溪钢铁（集团）有限责任公司 3、发行人待偿还债务融资 人民币贰拾伍亿元（RMB2,500,000,000 元） 工具余额： 4、注册金额： 人民币陆拾亿元（RMB6,000,000,000 元） 5、本期发行金额： 人民币叁拾亿元（RMB3,000,000,000 元） 6、本期短期融资券期限： 365 天 7、本期短期融资券面值： 100 元 8、发行价格： 本期短期融资券面值 100 元，平价发行 9、本期短期融资券利率： 根据簿记建档、集中配售结果确定 全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规 10、发行范围及对象： 禁止购买者除外） 11、承销方式： 联席主承销商余额包销 12、发行方式： 组建承销团，通过簿记建档、集中配售方式发行 13、短期融资券形式： 实名制记账式 14、发行日： 2010 年2 月 11 日 15、分销期： 2010 年2 月 11 日至2010 年2 月22 日 16、起息日： 2010 年2 月22 日 17、缴款日： 2010 年2 月22 日 债权债务登记日的次一个工作日，即 2010 年 2 月 23 18、交易流通日： 日 19、兑付价格： 本期短期融资券到期时一次性还本付息 20、到期日： 2010 年2 月22 日（如遇节假日顺延） 经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本公司主 21、信用评级机构及信用 体信用等级为AA+ ，评级展望为稳定；本期短期融资 评级结果： 券的信用等级为A-1 13 ----------------------- Page 15----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 22、短期融资券担保： 本期短期融资券无担保 本期短期融资券到期日的前五个工作日内，由发行人 按有关规定在人民银行指定的信息媒体上刊登“兑付 23、兑付办法： 公告”。本期短期融资券的兑付，按照中央国债登记结 算有限责任公司的规定，由中央国债登记公司代理完 成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露 二、本期短期融资券发行安排 （一）簿记建档安排 本期短期融资券发行日前【三】个工作日，发行人通过中国债券信息网和中 国货币网发布本期短期融资券发行公告。 本次发行日前一个工作日，簿记管理人通过电子邮件或者传真向承销团成员 发送本次发行的申购及配售说明。 认购人必须在发行日上午8:30 至上午11:30向簿记管理人提交加盖公章的书 面《本溪钢铁（集团）有限责任公司2008年第一期短期融资券申购要约》，在规 定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。 ☆ 簿记管理人于发行日下午5:00之前向中标承销商发出“缴款通知书”，通知 中标承销商本期短期融资券中标数量及通过簿记建档确定的发行利率。 （二）分销安排 2010年2月11日至2010年2月22 日为本期短期融资券分销期，承销团成员应在 分销期内，将各自承销额度内的本期短期融资券分销至合格投资者。 （三）缴款和结算安排 1、认购本期短期融资券的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙 类托管账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在中央国债登记公司开立丙类 托管账户。本期短期融资券发行结束后，短期融资券认购人可按照有关主管机构 的规定进行短期融资券的转让、质押。 2、承销团成员在缴款日上午11：00 前根据募集说明书条款规定，将所承销 本期短期融资券额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日将本期短 14 ----------------------- Page 16----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 期融资券全部募集款项划付发行人指定账户。 （四）登记托管安排 中央结算公司为本期短期融资券的登记、托管机构。 投资者认购的本期短期融资券在中央结算公司开立的托管账户中托管记载。 本期短期融资券发行结束后，由簿记管理人向中央结算公司统一办理本期短期融 资券的登记托管工作。投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加 费用。在办理登记和托管手续时，须遵循短期融资券托管机构的有关规定。 （五）上市流通安排 本期短期融资券发行结束后将在银行间债券市场上市流通。上市流通日为短 期融资券债权债务登记日后的第一个工作日，即2010 年2月23 日。 15 ----------------------- Page 17----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第三章 募集资金运用 一、募集资金用途 1、优化债务结构，降低融资成本 现阶段，本公司负债主要以银行借款为主。本期短期融资券募集资金中的 80%将用于发行人置换银行贷款，以增加公司直接融资比例，优化债务结构。 2、补充营运资金 本期短期融资券募集资金中的20%将用于发行人补充日常生产经营中的流 动资金需要，主要用于公司本部以及公司下属非上市子公司在实际生产经营和进 行国内外贸易过程中营运资金的需求。具体情况如下：.。 用款单位 金额 资金使用用途 本溪钢铁（集团）有限责任公司 4亿元 下属选矿厂购买铁矿石款 （本部） 本溪钢铁（集团）矿业有限责任 用于购买备品、备件及水、电、蒸汽款 2亿元 公司 总计： 6亿元 本溪钢铁（集团）有限责任公司将采取委托贷款的方式将资金转到本溪钢铁 （集团）矿业有限责任公司使用，该笔资金将按期计息，到期后本溪钢铁（集团） 矿业有限责任公司将用销售收入偿还该笔委托贷款。 3、偿债保障措施 本钢集团具有较强的外部融资能力，在各行均有授信结余。截至2009年末， 本钢集团已获得各行授信额度516亿元，尚余244亿元授信空间。因此即使在本期 短期融资债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，本钢集团公司也可以通过银行 融资予以解决。 二、发行人承诺 本公司承诺，本期募集资金运用符合国家相关产业政策及法律法规，不存在 违规使用的情况。 本公司承诺，在本期短期融资券存续期间，若变更资金用途，将提前披露有 关信息。 16 ----------------------- Page 18----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第四章 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称： 本溪钢铁（集团）有限责任公司 英文名称： BENXI IRON AND STEEL （GROUP ）COMPANY LTD 法定代表人：于天忱 注册资本： 人民币5,368,810,000元 成立日期： 1996年7月10日 企业法人营业执照注册号：2105001101289 注册地址： 辽宁省本溪市平山区人民路16号 邮政编码： 117000 联系人： 李军 联系电话： 0414-7827639 传 真： 0414-2842074 本钢集团始建于1905年，1953年国有化为本溪钢铁公司，是中国历史最悠久 的老钢铁企业之一，1994年11月，本钢集团被国务院确定为百家建立现代化企业 制度试点单位，1996年7月，经国家批准改制为有限责任公司，成为国有特大型 钢铁联合企业，是国务院确定的国家512户重点支持企业和全国120家大型企业试 点单位，在2008年中国企业500强排名中本钢集团位列136位（2007年为112位）。 本钢集团现隶属于辽宁省国资委，是辽宁省国资委所属的最大企业集团，企业性 质为国有独资，注册资金5,368,810,000元。本钢集团经营范围：钢铁冶炼、矿山 开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、 金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅 游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材 料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物 业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分 公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。 本钢集团位于辽宁省本溪市，所处地区铁矿石资源储量丰富，品质优良，铁 矿石中硫、磷含量低，铅、砷、硒、碲、铋等有害元素含量少，对生产纯铁、板 材特别是高深冲性能、优良焊接性能的冷轧薄板是一种得天独厚的优势。本钢集 团目前拥有亚洲最大的露天铁矿—南芬露天铁矿，以及歪头山铁矿、马耳岭铁矿、 徐家堡铁矿、贾家堡铁矿等，合计锁定铁矿石储量13.68亿吨。目前本钢集团主 要设备包括4座2,600立方米及以上高炉、6座150吨及以上转炉、3条热连轧生产 线和2条冷轧生产线，整体技术装备处于国内领先水平，并已经形成年产铁1,000 17 ----------------------- Page 19----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 万吨、钢1,000万吨、材1,000万吨的综合生产能力。 2007年本钢集团开发研制新钢种22个，实现“双高”产品入库比率80%；质量 管理ISO/TS16949体系通过了莱茵公司的现场审核认证，汽车板获准进入外国市 场；A、B级船板通过了中国船级社的工厂认证，取得了进入船板市场的通行证； 2007年本钢集团生产生铁722万吨、粗钢742万吨、热轧板672万吨、冷轧板252 万吨、特钢材46万吨，主要产品热轧板、冷轧板、镀锌板市场占有率分别为5.46%、 4.76%、3.32%，产销率为98%。2008年“双高”产品产量386万吨，“双高”产品入 库比率60%（2008年双高产品标准有所提高）；2008年本钢集团生产生铁743万吨、 粗钢740万吨、热轧板666万吨、冷轧板260万吨、特钢材47万吨，2008年下半年 开始的全球金融风波和经济放缓使本钢集团的产品销售受到一定的负面影响，产 销率为93.28%。 截至2007年12月31 日，按经审计合并报表显示本钢集团总资产4,808,906万 元，总负债2,640,973万元，资产负债率54.92%，所有者权益2,167,933万元，2007 年度利润总额180,405万元，净利润133,057万元。 截至2008年12月31 日，按经审计合并报表显示本钢集团总资产5,737,429万 元，总负债3,538,506万元，资产负债率61.67%，所有者权益2,198,923万元，2008 年度利润总额22,836万元，净利润9,837万元。 截至2009年9月30 日，按未经审计合并报表显示本钢集团总资产5,800,596万 元，总负债3,822,959万元，资产负债率65.91%，所有者权益1,977,637万元，2009 年1-9月利润总额-185,726万元，净利润-188,593万元。 二、发行人历史沿革 本钢集团始建于1905年，前身为“本溪湖煤铁有限公司”。解放后收归国有， 更名为“本溪钢铁公司”。1996年本溪钢铁公司依照《中华人民共和国公司法》进 行公司治理结构改革，更名为“本溪钢铁（集团）有限责任公司”，注册资本470,000 万元。2005年12月31 日辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于同意本 钢集团增加注册资本的批复》（辽国资经营【2005】383号）文件同意本钢集团注 册资本从470,000万元增加到536,881万元，辽宁省国有资产监督管理委员会持有 公司100%的股份。 本钢板材股份有限公司是本钢集团的控股子公司，该公司注册地址：辽宁省 本溪市平山区钢铁路18号；注册资本：3,136,000,000元；法定代表人：于天忱。 该公司是由辽宁省政府批准，采用募集方式设立的股份有限公司，由本钢集团作 为主发起人，以其拥有的炼钢厂、初轧厂及热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资 产及负债重组而成。该公司于1997年6月10日在深交所发行B股40,000万股，每股 发行价港币2.38元，1997年11月3 日发行A股12,000万股，每股发行价人民币5.34 元，其中，A股于1998年1月15日在深交所上市交易，上市流通数量为10,800万股。 18 ----------------------- Page 20----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 至此，公司总股本变为113,600万股，其中发起人本钢集团持有61,600万股。2005 年12月28 日，本钢板材股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于新增股份收购资产的议案》，拟向本钢集团增发200,000万流通A股，用于收购 本钢集团下属第一炼铁厂、第二炼铁厂、冷轧厂等29家分厂及分公司的全部资产。 该项议案于2006年6月30 日获中国证监会核准同意，2006年9月28 日获深交所批 准。资产收购后该公司的实收资本变更为313,600万元，发起人本钢集团持有 257,523万股，占公司总股本的82.12%。该公司于2006年12月21 日在辽宁省工商 行政管理局进行了变更登记。 三、发行人的股东 （一）发行人出资人情况介绍 本钢集团是国有独资企业，辽宁省国有资产监督管理委员会是公司的唯一出 资人，所持有的本公司股份未被质押。 辽宁省国有资产监督管理委员会是根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关 于印发<辽宁省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字［2004 ］1号）和省委、 省政府决定设立的，为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权省国有资产监督 管理委员会代表省政府履行出资人职责。 （二）公司独立性 发行人在资产、人员、机构、财务、业务经营方面均由公司董事会负责，与 实际控股股东相对独立。发行人经辽宁省政府授权，对发行人国有资产依法行使 所有者权利，并保证其在运营过程中保值增值。 四、发行人内部组织机构设置情况 （一）公司治理结构 本钢集团董事会是公司的决策机构，监事会是公司监督机构，总经理领导下 的行政班子是公司的执行机构。公司董事会、监事会、行政班子各司其责、各行 其职，形成了相互协调、相互制衡的法人治理机构。公司机构设置及职能分工符 合内部控制的要求。 1、董事会：本钢集团董事会为公司的决策机构，董事会成员为5名，由国家 产权代表、专家代表和职工代表组成。设董事长1人，董事由国家授权主体委派， 实行任期制，每届任期3年。任期届满时，可由国家授权主体再委派或连任，在 董事任期内不得无故解除其职务，董事长由国家授权主体在董事中指定。 董事会每季定期召开一次会议，也可以根据需要召开临时会议。董事会会议 由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能出席会议时，由其指定的副董 事长或其他董事主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。召开董事 会会议，应当于会议召开十日前书面通知全体董事。2008年本钢集团董事会共召 19 ----------------------- Page 21----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 开董事会议39次，通过决议267项。 2、监事会：本钢集团监事会按国家授权主体依照法律、行政法规的规定， 由监督机构、有关部委、厅局以及银行派出的代表、监督机构聘请的有关专家、 本公司的管理者（总经理和财务负责人除外）和职工代表组成，设监事会主席1 人。监事每届任期3年，任期届满可以连任。公司监事会依照法律规定的职责和 权限对公司财产保值增值状况实施监督。在日常工作中，公司监事会除参加监事 会会议之外，对发行人的经营业绩、财务状况持续进行监督、评价和记录。 监事会每年召开两次监事会会议，监事会会议必须有三分之二以上的监事出 席，由监事会主席主持，监事会主席因故不能出席，应经监督机构批准，由副主 席或其他监事主持，会议通知应当于会议召开十五日前书面通知全体监事。 3、经理层：本钢集团经理层由6人组成，设总经理1人，副总经理4人，总会 计师1人。公司按照《公司章程》等有关规定，制定了《总经理工作职责》，对行 政班子人员的责任、职权等作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度 保障。建立总经理办公会议制度，实行总经理负责制，由总经理根据需要授予副 总经理分管的权限，副总经理协助总经理分管业务和职能部门，并直接对总经理 负责。董事会、监事会根据公司章程规定对公司行政班子实施有效的监督和制约。 （二）公司内设机构职能 本钢集团共设11个职能部门：办公室（机关党委）、组织（劳动人事）部、 纪委（监察、审计）部、发展战略部、企业管理部、企业文化（宣传、统战）部、 计划财务部、工会、团委、制造部和环保管理部。 1、办公室（机关党委）是本钢集团党委、董事会、经理层领导班子的综合 办事机构和业务职能部门。主要工作任务是：参与政务，协助领导处理日常工作， 督促检查本钢集团党政领导班子决议、决定和领导指示的贯彻落实；搞好服务， 做好综合文字材料撰写、开展调查研究等工作，为领导决策提供参考，发挥参谋 助手作用；抓好业务，规范分管业务系统的专业工作，为企业管理和改革提供良 好的专业基础。 2、组织（劳动人事）部是本钢集团党建和人力资源管理部门，亦即本钢集 团编委会办事机构。主要承担党建、干部人事、劳动工资、劳动保险、职工培训 管理职能。 3、纪委（监察、审计）部是本钢集团纪律检查、行政监察、审计及监事会 管理部门。负责本钢集团（含本钢板材及所属单位）内部审计、子公司法人代表 审计、领导干部离任审计；效能监察，招投标监督检查和纠风专项治理工作；本 钢集团管理的干部及党员违纪案件查处及审理；党风廉政宣传教育及纪检监察干 部业务培训等工作。负责派驻机构管理，子公司监事会管理，对子公司国有资产 保值增值情况进行监督检查。 4、发展战略部是本钢集团综合管理职能部门，具体负责本钢集团中长期发 20 ----------------------- Page 22----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 展规划编制、年度投资计划下达、基本建设和重点技改项目前期工作、招商引资、 政策研究、信息收集等工作。 5、企业管理部是编制本钢集团改革规划的职能部门。组织制定、修订企业 管理条例、规章制度，公司规章制度的审核管理。组织制定公司企业管理创新进 步计划，下达年度管理创新进步立项课题，组织检查评估，管理创新成果评审， 向上级申报管理创新成果。 6、企业文化（宣传、统战）部是在本钢集团党委和本钢集团行政领导下的 具有党委工作和行政工作双重职能的部门。主要承担本钢集团企业文化建设、宣 传思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线等项工作职责。 7、计划财务部是本钢集团生产经营计划制定、财务管理和监督的职能部门。 负责全公司的计划统计、会计核算、财务管理和会计监督及政策指导工作。 8、工会是本钢集团党委联系职工群众的桥梁和纽带，是职工合法权益的代 表者与维护者。围绕企业的生产经营，依法履行维护职工合法权益的基本职责， 协调劳动关系，推动建设和谐企业，促进企业健康发展。 9、团委是本钢集团团员青年管理部门，主要负责全公司共青团工作的开展， 肩负着本钢团组织建设、青年人才培养等职责。 10、制造部是本钢集团生产指挥中心，负责本钢集团生产组织、计划平衡、 工艺技术标准管理、能源管理、安全管理工作。根据公司总体规划和年度安排， 科学、经济、合理地组织、协调生产，负责生产需用的各种原燃材料、能源介质 平衡工作，抓生产注重综合经济效益，组织生产厂矿全面完成本钢集团生产经营 计划。 11、环保管理部是承担本钢集团环境保护监理与治理、环境监测、现场管理、 厂容绿化建设管理职责的职能部门，以实现清洁生产、节能减排、创建绿色本钢 为宗旨。 21 ----------------------- Page 23----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 图 5-1 发行人组织机构示意图 辽宁省国资委 本溪钢铁（集团）有限责任公司 董事会 监事会 总经理 办公室组织 纪委部发展战略部企业管理部企业文化部计划财务部工会 团委 部 本溪钢铁本溪钢铁本溪钢铁本溪钢铁本溪钢铁本溪钢铁本溪钢铁本溪钢铁辽宁冶金技师学院本溪钢铁本溪钢铁本溪钢铁本溪 本溪钢铁本溪钢铁上海本钢钢铁贸易有限公司南京本钢物资销售有限公司广州本钢物资销售有限公司本溪钢铁本溪钢铁 本钢集团机械制造有限责任公司 钢铁 （ （ （ （ （ （ （ （ （ （ （ （ （ （ （ （ 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 集团 ） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ） ） 矿业有限责任公司建设有限责任公司实业发展有限责任公司房地产开发有限责任公司新事业发展有限责任公司修建有限责任公司冶金渣有限责任公司教育培训中心医疗有限责任公司热力开发有限责任公司国际经济贸易有限责任公司新闻中心信息自动化有限责公司钢材配送加工有限责任公司文化中心监理公司 本钢板材股份公司 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 22 ----------------------- Page 24----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 （三）主要内部管理制度 本钢集团建立了较为完善的内部管理制度，并得到了有效的贯彻。发行人按照有 关规定建立健全了较为完善的会计核算体系，授权、签章、公章印鉴等内部控制环节 能有效执行。发行人根据自身实际情况建立健全内部制度，保持制度建设的独立性。 发行人已设立纪律、监察和审计部门，审计中对相关的内部控制制度的有效性和效率 性重点关注，发现问题及时提出整改意见。发行人设立有专职法律事务部门，所有合 同均经过价格部门的价格审核、财务部门的资金审核、法律部门的合同条款审核后方 可对外签约，对保障发行人合法经营发挥较大作用。 1、生产经营管理 保证生产经营目标的完成，确保生产“零影响、零故障”， 确保本钢集团生产的安 全、经济运行；资材采购必须保质保供，不出现影响生产事件；保证国际市场开发， 建立国际采购销售平台；实现产品质量的稳步提高，达到国内先进水平；有效控制人 力资源管理，确保不突破总量，实现优化配置。 2、现金管理 资金收支严格实行两条线管理制度，资金收入单独纳入收入帐户，每日一报，应 收尽收，不得坐支；对各支出帐户拨款严格按照资金处签批的平衡单拨付，每日填报 银行存款及收支结存日报，并按月与资金处核对平衡支付款项。强化资本运作，达到 资本运作有成效、资产不流失、增值保值。 3、财务管理 （1 ）货币资金管理：包括现金及银行账户管理和票据管理政策。 （2 ）存货管理：包括生产计划、材料入库等管理流程、不合格品管理规定、产成 品入库、产成品发货、存货盘点方面的相关管理规定。 （3 ）固定资产管理：包括固定资产验收、交接和入账，固定资产折旧，固定资产 处理和盘点方面的管理规定。 （4 ）采购与付款：包括生产采购管理规定、一般采购管理规定、应付账款管理规 定。 （5 ）销售与收款：包括订单管理、经销商管理和应收账款管理规定。 （6 ）成本费用：包括成本预算制定、成本核算管理规定,全面推进标准成本管理， 保证降成本、降费用、增效益； （7 ）财务报告管理：包括会计政策及人员职能、交易记录及总账记录、会计科目 的设置与维护、结账流程、财务报告的编制和披露、会计档案管理。 4、技术研发管理 创新技术体系，推进先进工艺技术，完成本钢集团确定的新产品研发任务，满足 本钢集团发展需要；建立完善科学的经济技术信息平台。 23 ----------------------- Page 25----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 5、担保管理 为加强发行人对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，本钢集团 根据《中华人民共和国会计法》和《内部会计控制规范―基本规范（试行）》等法律法 规，制定了《内部会计控制规范―担保》。规范适用于本钢集团、子公司和有对外担保 业务的其他单位。担保业务要建立岗位责任制，担保业务的评估与审批要由不同的岗 位人员分别执行，不得出现混岗现象。对外担保有严格的审批权限，对担保业务要进 行集体审批。规定制定了担保业务流程，必须在对担保业务进行风险评估的前提下， 才能进行担保业务审批。在执行过程中严格按审批权限执行批准手续，不得越权审批。 发行人建立了担保业务执行情况的监测报告制度，对担保人财务风险及担保事项实施 情况进行日常监测，定期形成书面报告，一旦发现异常情况，及时采取有效措施化解 风险。发行人指定了专门的部门和人员负责担保财产保管及担保业务记录，并保管财 产和权利证明。 6、其他管理 包括设备运营管理、环保厂容绿化管理、信息化建设管理、计控计量管理等工作。 工作标准是按期完成发展规划的报批工作；安全、优质、高速完成基建技改任务；完 善土地地籍管理，争取政策，保证本钢集团土地不流失；保证设备经济、安全运行， 达到“零故障、零影响”；环保管理实现达标排放，建绿色生态本钢；抓好信息化建设， 为本钢集团科学管理提供基础支持；完善计控计量设备，夯实生产经营管理基础，使 本钢集团管理水平有更大提高。 五、发行人下属主要子公司基本情况 截至2009年9月末，本钢集团拥有子公司27家，其中纳入发行人报表合并范围的有 22家，其余5家因清理转制未合并在内。在27家子公司中，全资子公司22家，控股子公 司5家。公司全资及控股子公司情况见下表： 表5-1 发行人2009年9月末纳入并表范围的子公司名单 序号 单位名称 资产总额 净资产 投资成本 股权比例 （万元） （万元） （万元） （% ） 1 本钢板材股份有限公司 3,565,080 1,424,059 1,075,197 82.12 2 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 619,802 115,613 144,000 75 3 本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 120,747 -16,956 12,035 100 4 本溪钢铁（集团）钢材配送加工有限责任公司 27,559 1,181 50 100 5 本溪钢铁（集团）国际经济贸易有限责任公司 139,120 30,340 18,528 100 6 本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 51,623 10,448 20,314 100 7 本溪钢铁（集团）监理公司 309 308 75 100 8 本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 221,098 47,962 37,581 100 24 ----------------------- Page 26----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 序号 单位名称 资产总额 净资产 投资成本 股权比例 （万元） （万元） （万元） （% ） 9 本溪钢铁（集团）教育培训中心 3,314 1,646 902 100 10 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 368,838 83,822 95,765 100 11 本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 46,379 -16,416 17,208 100 12 本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 33,606 12,652 8,889 100 13 本溪钢铁（集团）文化中心 79 -416 45 100 14 本溪钢铁（集团）新事业发展有限责任公司 11,294 32,98 6,969 100 15 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 6,241 1,798 520 100 16 本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 18,752 933 5,372 100 17 本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 41,829 27,712 2,824 100 18 本溪钢铁（集团）医疗有限责任公司 55,120 -944 18,847 100 19 广州本钢物资销售有限公司 15,628 2,481 1,207 100 20 辽宁冶金技师学院 11,637 4,801 4,233 100 21 南京本钢物资销售有限公司 102 102 100 22 上海本钢钢铁贸易有限公司 177 -227 50 100 表 5-2 发行人 2008 年度未纳入合并报表的子公司名单 持股比例 长期投资账面 未纳入合并范围的 序号 公司名称 （% ） 余额（元） 原因 1 本钢钢管厂 59,013,680.47 不具有实质控制 2 大连耐火材料厂 100 56,548,454.54 待清理-转制 3 丹东管厂 100 7,602,487.75 待清理-转制 4 本溪富乐多制管有限责任公 70 40,960,348.80 待清理-转制 司 5 大河煤场 51 15,902,916.10 待清理-转制 注：上表内五家企业无实质性经营。 （一）本钢板材股份有限公司 本钢板材股份有限公司是由本钢集团发起设立的上市公司，注册资本313,600万 元，本钢集团持有82.12%的股份。本钢板材是本钢集团钢铁产品的主要生产基地。目 前，本钢板材已形成石油管线钢、耐候钢、汽车大梁钢、集装箱钢、家电板和汽车板 等八大系列产品体系，是我国重要的精品板材基地。2007年全年本钢板材生产生铁722 万吨、钢742万吨、热轧板672万吨、冷轧薄板120万吨、特钢材46万吨，实现营业总收 入3,135,159万元，利润总额216,491万元，净利润169,895万元；2008年本钢板材全年生 产生铁743万吨、钢740万吨、热轧板666万吨、冷轧薄板109万吨、特钢材47万吨，实 ☆ 25 ----------------------- Page 27----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 现营业总收入3,870,233万元，利润总额24,130万元，净利润16,509万元；2009年1-9月 本钢板材生产生铁697万吨、钢687万吨、热轧板659万吨、冷轧薄板100万吨、特钢材 30万吨，实现营业总收入2,576,655万元，利润总额-141,839万元，净利润-143,324万元。 截至2007年底，本钢板材总资产2,927,577万元，总负债1,269,053万元，股东权益 1,658,524万元，资产负债率43.35%；截至2008年底，本钢板材总资产3,272,233万元， 总负债1,689,570万元，股东权益1,582,663万元，资产负债率51.64%；截至2009年9月底， 本钢板材总资产3,508,948万元，总负债2,084,889万元，股东权益1,424,059万元，资产 负债率59.42%。 （二）本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司（以下简称“本钢浦项” ）是本钢集团与韩国浦项 制铁株式会社（以下简称“韩国浦项” ）合资成立的企业，本钢浦项注册资本192,000万 元，其中本钢集团出资144,000万元，占注册资本的75%，韩国浦项出资48,000万元， 占注册资本的25%。本钢浦项主导产品为冷轧板和镀锌板，具备190万吨冷轧薄板的生 产能力。目前本钢浦项试生产的冷轧板和镀锌板已成功打入了华晨汽车公司的板材需 求市场。2007年度本钢浦项生产冷轧薄板133万吨、镀锌板18万吨，实现营业收入 487,171万元，净利润为-33,080万元；2008年度本钢浦项生产冷轧薄板151万吨、镀锌 板23万吨，实现营业收入645,483万元，净利润为14,921万元；2009年1-9月本钢浦项生 产冷轧薄板73万吨、镀锌板26万吨、冷硬板19万吨，实现营业收入456,213万元，净利 润为-42,581万元。 2007年度，本钢浦项累计亏损为51,412万元，原因为该公司在试生产期间和达产 期间所发生的各项费用不再资本化，而列入经营费用抵减主营业务利润；同时由于在 试生产期间产品成材率低，产品成本大，主营业务收入不能匹配主营业务成本。本钢 浦项冷轧薄板项目从2006年2月开始试车到2008年3月整条生产线才具备达产能力，在 两年多试车期间所发生的管理费用、营业费用和财务费用等影响利润24,145万元；试 生产期间产品成材率低，产品成本大，主营业务收入不能匹配主营业务成本，而影响 利润26,135万元，因此，该公司近两年亏损较大。2008年初，本钢浦项开始实现当期 盈利。 截至2007年底，本钢浦项总资产560,910万元，总负债420,331万元，所有者权益 140,578万元，资产负债率74.94%；截至2008年底，本钢浦项总资产598,287万元，总负 债440,093万元，所有者权益158,194万元，资产负债率73.56%；截至2009年9月底，本 钢浦项总资产619,802万元，总负债504,189万元，所有者权益115,613万元，资产负债 率81.35%。 （三）本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 该公司是本钢集团的全资子公司，主营业务为铁矿开采与选矿，是本钢集团主要 26 ----------------------- Page 28----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 原材料铁精粉的生产基地。公司现有南芬露天矿和歪头山铁矿两座自有矿山，铁矿石 现有储量为10.31亿吨，其中南芬露天铁矿是世界仅有的两座、亚洲唯一的优质低磷、 低硫铁矿，矿石储量为9亿吨，含铁量31.82%；歪头山铁矿储量为1.31亿吨，含铁量 31.34%。2007年度该公司生产铁矿石1,625万吨，铁精矿633万吨，实现营业总收入 342,878万元，利润总额15,113万元；2008年度该公司生产铁矿石1,667万吨，铁精矿628 万吨，实现营业总收入380,205万元，利润总额29,833万元；2009年1-9月该公司生产铁 矿石1,251万吨，铁精矿479万吨，实现营业总收入417,546万元，利润总额-13,448万元。 截至2007年底，该公司总资产221,673万元，总负债141,066万元，所有者权益80,607 万元，资产负债率63.64%；截至2008年底，该公司总资产296,396万元，总负债152,395 万元，所有者权益144,001万元，资产负债率51.42%；截至2009年9月底，该公司总资 产268,838万元，总负债185,016万元，所有者权益83,822万元，资产负债率68.82%。 六、发行人人员基本情况 （一）发行人员工基本情况 截至2009年9月末，发行人员工总数79228人，其中管理人员10,178人，占比12.85%； 专业技术人员5,318人，占比6.71%。从员工学历分析，研究生以上学历596人，占比 0.75%；专科生和本科生分别为14,562人和5,947人，合计占比25.89%。 表 5-3 发行人人员基本情况 类 别 人 数 学 历 人 数 年末从业人数 79,228 研究生 596 年末职工人数 79,228 本科生 14,562 其中:在岗职工 62,787 专科生 5,947 年末离休人数 698 中专生及以下 58,123 年末退休人数 37426 合计 79,228 年 龄 人 数 构 成 人 数 55 岁以上 8130 管理人员 10,178 51-54 岁 12876 专业技术人员 5,318 41-50 岁 31,533 销售人员 867 31-40 岁 19400 专职审计人员 128 30 岁以下 7,289 专职纪检监察人员 79 合计 79,228 其他 62,658 合 计 79,228 （二）发行人高级管理人员情况 表 5-4 发行人高级管理人员表 序号 姓名 担任职务 委任日期 27 ----------------------- Page 29----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 序号 姓名 担任职务 委任日期 1 于天忱 董事长、党委书记 2007 年 2 张晓芳 副董事长、总经理、党委副书记 2009 年 3 于清波 董事、党委副书记、工会主席 1998 年 4 许家彦 董事、副总经理（总工程师） 2003 年 5 杨成广 副总经理 2003 年 6 杨维 副总经理 2004 年 7 刘俊有 纪委书记 2000 年 8 曹爱民 董事、总会计师 2008 年 发行人高管人员简历： 于天忱：男，汉族，辽宁丹东人，1953年9月出生 ，中共党员，北京大学毕业， 大学学历，高级工程师。1969年-1982年8月任本钢第二炼铁厂车间副主任，1984年8月 -2001年2月历任本钢第二炼铁厂宣传部长、本钢修建工程公司党委副书记、书记、本 钢第三建设工程公司经理兼党委书记、本钢建设总公司董事长兼党委书记、本钢集团 副总经理。2001年任本钢集团总经理，现任本钢集团董事长、党委书记。 张晓芳：女，汉族，辽宁本溪人，1960年10月出生，中共党员，东北大学材料加 工专业毕业，工学博士学位，教授级高级工程师。 1982年参加工作，曾先后在本钢热 连轧厂任厂长助理、副厂长、厂长、党委书记兼厂长、本钢集团总经理助理、副总经 理，现任本钢集团副董事长、总经理、党委副书记。 于清波：男，汉族，辽宁庄河人，1952年10 月出生，中共党员，中国社会科学院 研究生院毕业，研究生学历，高级政工师。1970年参加工作，曾先后在本钢修建公司、 本钢南芬露天铁矿、本钢党委组织部工作，1998年在本钢集团工会工作，现任本钢集 团董事、工会主席、党委副书记。 许家彦：男，汉族，山东临沂人，1957年6月出生，中共党员，鞍山钢铁学院毕业， 硕士学位，高级工程师。1976参加工作，曾在本钢房产处、本钢耐火厂、本钢第二炼 钢厂工作，2000年任本钢集团总工程师，现任本铁集团董事、副总经理、总工程师、 党委常委。 杨成广：男，汉族，河南南阳人，1964年10月出生，中共党员，东北大学毕业， 硕士学位、高级工程师。1987年至今历任本钢钢研所钢室助工、工程师，本钢钢研所 轧钢室副主任，本钢技术中心新产品开发处代理处长，本钢国贸公司副经理暨销售处 副处长，本钢技术质量处处长兼党委书记，本钢热连轧厂党委书记兼副厂长，现任本 钢副总经理、党委常委。 杨维：男，汉族，辽宁沈阳人，1965年3月出生，辽宁省工程技术大学毕业，硕士 研究生学历，在读博士，高级工程师。1989年至今历任本钢冷轧厂助工、工程师、主 任助理、副主任，本钢初轧厂厂长助理，本钢冷轧厂副厂长、冷轧公司经理，本钢国 28 ----------------------- Page 30----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 贸公司及销售处副经理、副处长，本钢供水厂代理厂长、厂长，本钢冷轧厂厂长，现 任本钢副总经理、党委常委。 刘俊有：男，汉族，辽宁凤城人，1953年2月出生，中共党员，中共辽宁省委党校 毕业，大学学历，高级政工师。1969年至今历任本溪市电信局第二载波站、长机科工 人、站长、党支部副书记，本溪市委组织部组织处干事，本溪市监察局副局长、党组 成员，本溪市建材局局长、党委委员，本溪市纪律检查委员会副书记、局长，本溪市 纪委副书记，现任本钢纪委书记、党委常委。 曹爱民：男，汉族，河南洛阳人，1967年6月出生，本溪大学财务专业毕业，研究 生学历，高级会计师。1988年至今历任本钢财务部资金管理员，资金处副主任科员， 资金科科长，资金处处长助理、处长，财务部部长助理、副部长、部长，本钢计划财 务部部长，现任本钢董事、总会计师。 发行人监事会成员简历： 丁景昌：男，汉族，辽宁沈阳人，1957年4月出生，中共党员，天津大学系统工程 专业研究生毕业，硕士学位，教授，高级会计师，中国注册会计师。1976年至今历任 沈阳财经学院会计系主任，本溪市平山区副区长，辽宁信托投资公司副总经理，辽宁 省人民政府资产清收联合办公室主任，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会监事 会主席，现任本钢监事会主席。 郑东林：男，汉族，浙江龙泉人，1958年2月出生，中共党员，东北财经大学会计 学研究生毕业，国际注册内部审计师。1981年至今历任抚顺新抚钢厂会计，辽宁省冶 金厅财务处副处长，辽宁省人民政府稽察特派员公署特派员助理，辽宁省人民政府国 有资产监督管理委员会监事会第一办事处主任，现任本钢监事。 徐欣：女，汉族，辽宁沈阳人，1968年12月出生，中共党员，沈阳工业大学会计 学专业本科毕业，东北大学公共管理硕士毕业，高级会计师。1991年至今历任沈阳市 水利建筑工程公司会计，辽宁省纺织总会副主任科员，辽宁省人民政府稽察特派员公 署特派员助理，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会监事会第一办事处副主任， 现任本钢监事。 王勇：男，汉族，辽宁铁岭人，1979年出生，中共党员，西安武警工程学院会计 学专业本科毕业。2007年至今历任辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会监事会工 作处副主任科员，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会监事会第一办事处副主任 科员，现任本钢监事。 七、发行人主营业务情况和业务发展 （一）发行人经营范围 发行人从事钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢 29 ----------------------- Page 31----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公 路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子 公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、 信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上 项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。 （二）发行人主营业务发展情况 本钢集团主营业务整体可分为钢铁主业和非钢产业两大板块。其中钢铁主业主导 产品为：热轧板、冷轧板、冷硬板、镀锌板、彩涂板和特钢棒材等；非钢业务主要涉 及炼焦、风水电气的生产与供应、工程建设、设备维修、机械制造与加工、交通运输、 工业自动化控制、设计、仓储配送、国际国内贸易、生活后勤服务、房地产开发与经 营、物流与商贸、冶金渣综合利用、工程设计与建筑施工及维检、医疗卫生、热力生 产与供应、文化教育、新闻及影院、餐饮及宾馆、旅游、工程监理、再就业培训等。 发行人各板块主营业务构成收入情况见下表： 表 5-5 发行人 2007-2008 年度、2009 年 1-9 月业务板块 主营业务收入构成 单位：万元 业务板块 2007 年度 占比 2008 年度 占比 2009 年 1-9 月 占比 钢铁主业 3,115,382 84.20% 3,253,538 85.17% 2,576,805 85.05% 非钢产业 584,733 15.80% 566,513 14.83% 453,076 14.95% 截至2009年9月末，钢铁主业毛利润213679万元，非钢产业毛利润8194万元。 1、钢铁主业生产情况 本钢集团钢铁产品生产涉及烧结、焦化、炼铁、炼钢及轧钢等全部工艺流程，主 要产品为8大类306个牌号的热轧、冷轧、热镀锌、彩涂产品和12大类510个牌号的特殊 钢条型材产品，是目前国内板材品种较为齐全的钢铁公司。近年发行人不断调整优化 产品结构，“双高产品”和重点品种钢产量快速增长。2007年度发行人双高产品率80%， 实现汽车板、管线钢、集装箱钢等重点品种入库量132万吨，2008年度发行人双高产品 率60% （2008年双高产品标准提高），实现双高产品入库量386万吨。 本钢集团的钢铁主业主要由本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司、本钢板材股份 有限公司、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司承担，生产集中在工源和溪湖两个厂区， 溪湖为老厂区，设备陈旧，已于2008年底关停；工源厂区生产设备和生产技术较为先 进。经过多年大规模的生产设备更新，目前发行人生产设备具有大型化、连续化等特 点。炼铁系统现有4座高炉，其中5号高炉炉容为2,600立方米、改造后的3、4号高炉炉 容均为2,850立方米。2008年下半年，发行人新建的4,350立方米高炉已建成投产。通过 多年的大规模技术改造，发行人高炉装备达到了世界先进水平。炼钢系统拥有6座自动 30 ----------------------- Page 32----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 控制转炉、2台大板坯连铸机和2 台薄板坯铸机等先进设备，可以生产开发中碳钢、深 冲钢、硅钢等40多个钢种及牌号。 随着2300毫米连铸连轧机组的建成投产，发行人热连轧系统的生产线达到3条，分 别为1,700毫米、1,880毫米、2,300毫米，配比良好。发行人的1,700毫米热带钢生产线 是我国唯一一套自行设计、制造、安装的宽带钢轧机，具备年产420万吨卷板的产能， 可生产石油管线钢、汽车用钢、集装箱用钢等100多个钢种。1,880毫米热轧带钢生产 线是发行人与MH （三菱·日立制铁株式会社）、TMEIC （东芝·三菱电机株式会社）、 BRICMONT （美国布里科蒙公司）合作新建的一条先进生产线，年产能280万吨，可 生产家电板、汽车内板、硅钢等高附加值产品。新建2,300毫米连铸连轧生产线可生产 1.8-1.9米宽高强度汽车板、管线钢等，生产工艺国际领先，在初步试生产阶段已成功 轧出X80石油管线钢。 冷轧薄板生产系统有2条国外引进的现代化生产线，可生产高档的冷轧板、热镀锌 板和彩涂板。其中第2条酸洗轧机联合机组为发行人与韩国浦项钢铁公司共同投资建 设，发行人控股比例为75%，设计年产能为190万吨，产品主要为高质量的汽车板和家 电板。此外，发行人特钢生产系统已形成年产60万吨钢锭、50万吨钢材的产能。 截至2008年底本钢集团钢铁主业已经整体具备铁、钢、材各1000万吨的生产能力。 截至2009年9月底，本钢集团钢铁主业资产总额5,099,287万元，占发行人合并总资 产的87.91%。2009年1-9月本钢集团钢铁主业实现主营业务收入2,576,805万元，占发行 人全部主营业务收入的85.05%。 2、原材料供应情况 本钢集团用于生产的原燃料包括铁矿石、煤炭和焦炭原料等，本钢集团通过集中 采购模式有效降低采购成本。截至2009年9月末，本钢集团主要原材料采购价格（不含 税）为焦煤1058.92元/吨，进口焦煤1051.39元/吨，动力煤450.3元/吨，无烟煤831.14元 /吨，地方铁精矿590.57元/吨，进口铁精矿690.69元/吨，自产铁精矿成本价格504元/吨。 自产铁精矿成本远低于地方铁精矿和进口铁精矿的采购价格。 2008年奥运期间，本钢集团增加了原材料储备，主要储备的是煤炭，2008年末时 焦煤储量为64.9万吨，到2009年6月末，储量消耗到39.5万吨。此外进口球团的储备也 下降很大，从2008年末的22万吨下降到2009年6月末的5.9万吨。 表 5-6 发行人 2006-2008 年、2009 年 1-9 月 主要原材料采购量变化情况 单位：万吨 品种 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月 煤 844.49 785.73 809.29 635.89 31 ----------------------- Page 33----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 国内矿 80.40 77.08 64.22 36.01 进口矿 301.31 295.63 410.00 573.23 本钢集团所处本溪地区铁矿石资源丰富，现已发现的铁矿石储量达到40亿吨1，该 地区拥有亚洲第一、世界仅有的2座优质的低磷、低硫露天矿之一，具备品质优良、易 选易冶炼的特点，优质的铁矿石资源不仅有利于降低企业的生产成本，也提高了产成 品的性能，用这种铁精矿冶炼的生铁获“人参铁”的美誉。目前，本钢集团拥有五座自 有矿山，矿山铁矿石储量为13.68亿吨，矿石品位较高，其中南芬露天矿储量为8.97亿 吨，按年开采铁矿石1300万吨计算还可开采70年，歪头山铁矿储量为1.28亿吨，按年 开采铁矿石290万吨计算还可开采45年。2008年，两座矿山平均开采成本140元/吨，铁 精粉成本400元/吨，远低于进口铁矿石和外购铁矿石价格。此外，本钢集团已经买断 了储量均在1亿吨以上的贾家堡子和徐家堡子铁矿的采矿权，目前正在进行开采方案的 可行性研究工作。自有铁矿石资源方面，本公司近三年铁矿石自给率一直保持在60% 以上。2007年本公司共生产铁精矿633万吨，自给率达61.28%；2008年全年共生产铁精 矿628万吨，自给率达60.97%。在矿山利用和开发方面，本公司坚持可持续利用原则， 适度开采现有矿山，同时积极争取新的矿山开采权，计划未来铁矿石自给率维持在 60-70%。本公司已于2008年12月确定可取得本溪市桥头铁矿20%的股权，该矿山探明 储量10亿吨，将作为本公司的铁矿石资源储备，未来产出精矿直供本公司。 表 5-7 发行人铁矿石资源情况 发行人控制的铁矿山资源情况 矿山名称 保有储量 可采年限 年产铁精粉（万吨） 发行人持股 （亿吨） 比例 南芬露天矿 8.97 70 470 100% 歪头山铁矿 1.28 45 170 100% 马耳岭铁矿 0.24 23 - 100% 贾家堡子铁矿 1.52 38 120 100% 徐家堡子铁矿 1.67 - - —— 合计 13.68 - 760 - 发行人参股及规划取得的铁矿山资源情况 1 、2007年11 月，从辽宁省地质矿产调查院相关部门了解到在距离本溪钢铁（集团）有限责任公司约20公里的 本溪市平山区桥头镇台沟村勘探发现铁矿，该铁矿埋深超过1280米，当时推测资源量10亿吨以上，并有富矿体 存在，应为超大型铁矿床，资源储量应待勘查结束后才能确定。近期有媒体报道该铁矿探明储量超过30亿吨，目 前尚无法判断其数据的准确性，本溪钢铁（集团）有限责任公司拟参与联合勘查和开发该铁矿的前期工作，具体 合作方式正在与有关方面进行协商。由于勘查开发该铁矿涉及协议的签署、国资委等相关部门的审批等环节，因 此存在较大不确定性。 32 ----------------------- Page 34----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 矿山名称 探明储量 设计产能 （计划）持股 （亿吨） 大台沟（桥头） 原矿 1000 万吨/年，铁精矿400 铁矿 10.00 万吨/年 20% 花岭沟铁矿 0.63 原矿 100 万吨/年 100% 棉花堡子铁矿 1.54 原矿 200 万吨/年，铁精矿 70 20% 万吨/年 注：徐家堡子铁矿矿山开采可研正在进行中 除自有铁矿外，出于长期发展战略和了解国际铁矿石市场环境的考虑，本公司还 有一部分铁矿石来自进口，本公司通过与国外供应商建立战略合作伙伴关系、签订中 长期合作协议等措施来稳定供应主渠道和规避市场风险，目前本公司外购铁矿石合同 中约30%通过长期进口合同锁定，70%来自现货。 煤炭方面，发行人主要在国内市场采购，已与主要供应商，如山西焦煤集团，黑 龙江煤炭集团等签订长期合作协议以及约定关联方以市场价格或公允价格向发行人长 期提供生产所需原料。 焦炭方面，发行人自备焦化厂，2007年焦炭产量380.84万吨，约占消耗总量的95%， 基本能够满足焦炭需求；2008年，发行人自产焦炭385.47万吨，自给率达到96%；2009 年1-9月，发行人自产焦炭324.24万吨，自给率达到100%。 3、生产销售情况 2005-2008年、2009年1-9月本钢集团主要产品产量情况如下： 表 5-8 发行人 2005-2008 年、2009 年 1-9 月主要产品产量情况 单位：万吨 项目 2006年 2007年 2008年 2009年1-9月 铁精矿 625 633 628 479 生铁 739 722 743 697 粗钢 730 742 740 687 热轧卷板 560 672 666 659 冷轧卷板 155 253 260 218 热镀锌板 57 61 52 53 近年来，本钢集团一直实行以销定产，根据市场需求和订单组织生产，2008年7 月以前产销率一直为100%左右；2008年下半年，全球金融风波和经济放缓对本钢集团 的产品销售带来一定的负面影响，2008年的产销率为93.28%；2009年本钢集团全部产 量已经实现100%订货。 在销售策略方面，发行人采取直供与经销结合的政策，拥有较完善的销售网络和 渠道，基本覆盖国内主要的销售市场，同时非常重视直销和出口渠道尤其是战略合作 客户的开发和维护。近年来，发行人直销量占销售总量的比重保持在60%左右。 33 ----------------------- Page 35----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 表 5-9 发行人产品的主要直供客户 产品 主要客户 集装箱用钢 中集集团、胜狮集团、新华昌集团 热轧 石油管线钢 辽阳、宝鸡、华油石油钢管，上海中油天宝 产品 汽车钢圈 正兴车轮、龙口钢圈、日上钢圈 北汽福田、华晨金杯、天津汽车、长春一汽、北京现代、奇瑞、长 汽车面板 冷轧、镀锌 安汽车、南京汽车、哈飞等 产品 广东志高、麦克维尔、澳柯斯、北京松下电器、海信、海尔、LG 家电面板 空调、夏华电子、格兰仕、方太、美的等 轴承钢 瓦轴、大冶轴、西北轴承 特钢 齿轮钢 一汽、哈齿、发士特、朱齿、大同齿轮、北齿 产品 煤机用钢 北京煤机、郑州煤机和张家口煤机 曲轴用钢 辽宁518、山东文登曲轴、洛拖 汽轮机用钢 上海汽轮机、杭州汽轮机、无锡透平叶片 销售出口方面，2007年本公司对外出口钢材113.89万吨，占公司总销量的16.09%； 2008年本公司对外出口钢材108.82万吨，占公司总销量的15.73%。虽然2007年以来国 家多次降低出口退税率，但由于本公司出口主要以热轧卷板、冷轧卷板、镀锌卷板、 彩涂等高端产品为主，市场比较分散，并且产品主要以直供用户为主，对公司影响相 对有限。2009年1-9月，本公司对外出口钢材35.35万吨，占公司总销量的5.24%。 国内销售方面，东北、中南及华东地区一直是本公司的传统销售区域，2008年度 和2009年1-9月公司产品销售市场分布见下表： 表 5-10 发行人 2008 年产品销售市场分布 热轧产品 冷轧产品 镀锌产品 特钢产品 华北市场 7.83% 7.04% 15.26% 17.56% 东北市场 20.38% 13.88% 7.92% 31.39% 华东市场 41.31% 50.03% 40.52% 25.29% 中南市场 9.36% 21.38% 23.9% 10.37% 西北市场 0.03% 0.02% 0.01% 2.60% 西南市场 0.01% - 0.09% 0.37% 出口 21.08% 7.65% 12.3% 12.42% 表 5-11 发行人 2009 年 1-9 月产品销售市场分布 热轧产品 冷轧产品 镀锌产品 特钢产品 华北市场 10.84% 10.71% 12.46% 38.86% 34 ----------------------- Page 36----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 东北市场 23.51% 16.65% 7.28% 21.61% 华东市场 47.67% 54.84% 60.06% 30.48% 中南市场 10.49% 16.35% 17.33% 4.33% 西北市场 0.01% 0.62% 0.15% 1.33% 西南市场 0.06% 0.39% 0.38% 0.10% ☆ 出口 7.42% 0.44% 2.34% 3.29% 4、非钢产业情况 非钢产业的资产、收入以及利润占本钢集团整体的比重相对较小，但本钢集团对 非钢产业的发展也非常重视，不断推进非钢产业的改革，成立了非钢产业处，制定了 《本钢非钢产业发展规划》，确立了非钢产业与钢铁主业要同步发展的工作目标。 2008年，本钢机械制造公司提前两个月超额完成全年生产经营指标；冶金渣公司 钢渣资源化项目取得进展，混合料生产线开辟了含铁料应用新途径；房地产公司坚持 多元化发展，散热器、塑钢窗等产品有序生产，全年新开工程建筑面积14.98万平方米， “和平新村”项目获得了房地产行业最高荣誉“广厦奖”；实业开发公司冷硬板退火深加 工、硫磺渣提纯工业硫磺、尘泥脱水烘干处理、钝化镁粉扩大生产等项目，分别进入 生产、试验和实施阶段；辽宁冶金技师学院自主开发的新型节能干油泵进入申报专利 和投入生产阶段，并被确立为首批全国职业技能示范基地；本钢信息自动化公司荣获 国家计算机系统集成三级资质；疾病预防控制中心晋升国家卫生技术服务机构乙级单 位；综合工业公司所属多家企业在省内外市场拓展了新的发展空间。 截至2009年9月底，本钢集团非钢产业的所属子公司资产总额为701,309万元，占 本钢集团资产总额的12.09%；2009年1-9月非钢产业实现营业总收入453,076万元，占 本钢集团全部收入的14.95%。 （三）发行人业务发展目标 发行人业务发展目标是建设精品板材基地，为了实现该目标，发行人本着投入少、 起点高、产出快、效益精的原则，通过改造全面实现装备和生产技术的现代化，以市 场为导向，大力调整产品结构，重点发展高技术含量、高附加值的产品，并逐步扩大 在以汽车板为代表的高端产品的市场份额。发行人计划在未来三年投资240亿元，用于 高炉异地改造、热轧改造项目建设、冷轧超薄板改造等项目建设。发行人力争在“十一 五”期末，拥有3套连铸连轧热轧生产线、3条冷轧生产线、4条热镀锌生产线、1条涂镀 生产线、1条特钢棒材生产线、1套不锈钢生产线。生产工艺和技术装备达到国际先进 水平和国内领先水平，具备年生产铁1,015万吨、生产钢1,169万吨，生产材1,083万吨 的产能，其中：热轧板331万吨、热轧酸洗板47万吨，冷轧板卷283万吨、冷硬板40万 吨、冷轧不锈钢80万吨、电镀锌55万吨、热镀锌板130万吨、彩涂板17万吨、特钢棒材 88万吨，预计年可实现销售收入669亿元，利润94亿元。 另外，发行人根据国家节能减排和环境保护要求，“十一五”期间计划环保投资7.80 35 ----------------------- Page 37----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 亿元，确保节能减排和环境保护达到国家规定标准。通过“新建项目在设计上严格按《建 设项目环境保护设计规定》、《环保法》等要求进行设计，从源头杜绝边建设边增加污 染现象的发生，坚持各项环保治理措施与主体生产设施同步实施的原则进行项目建设； 淘汰现有7台75平方米烧结机、2座3.3米焦炉、4座2600立方米以下高炉、2套横列式轧 机等工艺等；新建的焦化、烧结、炼铁、炼钢和轧钢设备采取工艺先进的现代化大型 化设备；对烧结、焦化、炼铁、炼钢和轧钢产生的噪声、废水、汽、固化物配套相关 的环保设施，加强管理，降低吨钢能耗”，实现增产不增污、含硫化物、一氧化碳、二 氧化碳的废气排放和废水排放达标率达到100%，水循环利用率达到95.8%，吨钢取水 量为5.2吨，吨钢综合能耗和可比能耗分别达到624公斤和607公斤标煤。 截至2009年9月底，发行人主要在建工程如下： 项目名称 总投资 2009年9月底投 2009年9月底 2010年投 （万元） 资进度（% ） 投资（万元） 资（万元） 4#RH炉 11,928 97% 11,574 180吨转炉工程 43,366 81% 34,958 6万立制氧机 67,323 16% 10,641 43,021 板坯连铸机改造 199,266 86% 171,682 包装发车线 30,584 50% 15,384 马耳岭氧化球团 42,520 88% 37,207 淘汰落后9#焦炉易地改造 66,771 70% 46,652 特钢电炉节能环保改造 22,339 67% 14,982 转炉系统节能环保 126,130 13% 15,776 30,000 炼铁料厂环境整治 70,312 95% 67,145 合计 680,539 63% 426,002 73,021 根据发改委【2009】38号文件《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业 健康发展的若干意见》，出台了钢铁等十个重点产业调整和振兴规划，在推动结构调整 方面提出了控制总量、淘汰落后、兼并重组、技术改造、自主创新等一系列对策措施。 发行人的在建工程是经有关部门批复后建设的，符合国家产业政策，不存在产能过剩 和重复建设。截至2009年9月底，发行人主要在建工程项目批复文件和环评文件详细情 况如下： 在建工程名称 审批文件 环评文件 发改工业[2005]2008 号 国家环境保护总局 环审[2005]360 号 《国家发展改革委关于鞍本钢铁集 《关于本溪钢铁（钢铁）有限责任公司新 4#RH 炉 团本钢冶炼系统升级改造及280 万 增280 万吨薄规格高强钢精品板材工程环 吨精品板材项目核准的批复》 境影响报告书审查意见的复函》 36 ----------------------- Page 38----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 在建工程名称 审批文件 环评文件 发改工业[2005]2008 号 国家环境保护总局 环审[2005]360 号 《国家发展改革委关于鞍本钢铁集 《关于本溪钢铁（钢铁）有限责任公司新 180 吨转炉工程 团本钢冶炼系统升级改造及280 万 增280 万吨薄规格高强钢精品板材工程环 吨精品板材项目核准的批复》 境影响报告书审查意见的复函》 发改工业[2005]2008 号 国家环境保护总局 环审[2005]360 号 《国家发展改革委关于鞍本钢铁集 《关于本溪钢铁（钢铁）有限责任公司新 板坯连铸机改造 团本钢冶炼系统升级改造及280 万 增280 万吨薄规格高强钢精品板材工程环 吨精品板材项目核准的批复》 境影响报告书审查意见的复函》 本经备字[2009]77 号 国家环境保护部 环审[2008]614 号 6 万立制氧机 《本钢板材股份有限公司氧气厂6 《关于鞍本钢铁集团本钢公司节能减排 万Nm3/h 制氧机工程》 结构调整项目环境影响报告书的批复》 本经备字[2008]51 号 钢卷包装发车线 《本钢板材股份有限公司钢卷包装 非污染项目 工程 发车线工程》 辽宁省环境保护厅 辽环函[2009]341 号 辽阳市发（备）[2006]0004 号 马耳岭氧化球团 《关于本溪钢铁（集团）有限责任公司马 《本溪钢铁（集团）有限责任公司 工程 耳岭氧化球团工程环境影响报告书的批 马耳岭氧化球团工程》 复》 本经备字（2009 ）65 号 国家环境保护部 环审[2008]614 号 淘汰落后9#焦炉 《本钢板材股份有限公司焦化厂 《关于鞍本钢铁集团本钢公司节能减排 易地改造工程 8#、9#焦炉及干熄焦工程》 结构调整项目环境影响报告书的批复》 本经备字[2007]39 号 国家环境保护部 环审[2008]614 号 特钢电炉节能环 《本钢板材股份有限公司特钢厂电 《关于鞍本钢铁集团本钢公司节能减排 保改造工程 炉车间节能环保改造工程》 结构调整项目环境影响报告书的批复》 本经备字[2007]71 号 国家环境保护部 环审[2008]614 号 转炉系统节能环 《本钢板材股份有限公司炼钢厂转 《关于鞍本钢铁集团本钢公司节能减排 保工程 炉系统节能环保改造工程》 结构调整项目环境影响报告书的批复》 本经备字[2006]25 号 国家环境保护部 环审[2008]614 号 炼铁料厂环境整 《本钢炼铁厂原料场环境整治工 《关于鞍本钢铁集团本钢公司节能减排 治工程 程》 结构调整项目环境影响报告书的批复》 发行人未来三年投资计划情况： 发行人2010-2012年投资计划及资金来源如下： 2010年投资95亿元，资金来源计划为自有资金40亿元，银行贷款55亿元； 2011年投资105亿元，资金来源计划为自有资金50亿元，银行贷款55亿元； 2012年投资40亿元，资金来源计划为自有资金40亿元。 发行人的投资主要用于建设项目情况如下： 项目名称 起止年限 计划总投资 截至2009年9月末已投 （亿元） 入资金 南芬矿扩帮延深 2008 ～2018 20.30 1.52 亿元 贾家堡子铁矿开采及配套选矿 2008 ～2012 18.00 41 万元 转炉系统节能环保改造 2008 ～2012 17.00 1.23 亿元 不锈钢冷轧 2008 ～2010 17.16 94 万元 37 ----------------------- Page 39----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 项目名称 起止年限 计划总投资 截至2009年9月末已投 （亿元） 入资金 三冷轧 2009 ～2011 60.00 62 万元 CCPP发电 2009 ～2011 12.00 80 万元 新2#高炉 2010 ～2012 21.50 能源管控中心 2010 ～2012 12.00 不锈钢冶炼 2010 ～2012 12.00 三电车间改造 2010 ～2013 30.00 上述项目预计到2012年底完成全部建设和改造工作，形成生铁1,360万吨，钢1,460 万吨（转炉钢1,330万吨，电炉钢50万吨，不锈钢80万吨），热轧板卷1,300万吨，冷轧 板卷790万吨，特钢材120万吨的产量目标，实现销售收入1,000亿元。 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 （一）我国钢铁行业总体状况 1、2008年以前钢铁行业发展的基本情况 （1 ）钢铁生产快速提高 钢铁行业作为一个完整的工业门类，已经形成成熟的生产系统，同时它的生产又 涉及非金属矿物采选和制品等一些其他工业门类。2006年以后，我国宏观经济继续提 速，带动钢铁行业的国内外需求均呈现出旺盛增长态势，同时，钢铁价格也一路走高， 钢铁企业利润急剧增长，由此拉动了国内钢铁产能的大量释放。根据钢铁工业协会的 统计数据，2007年我国全年累计生产生铁、粗钢分别为46,945万吨和48,966万吨，分别 同比增长16.15%和16.80%，约占世界总产量的40 ％，依旧保持了较高的增速。另据中 经网数据有限公司统计，2007年度我国钢铁行业共实现工业总产值34,128.8亿元，同比 增长35.74%，增速比上年同期提高15.60％，其中，2007年度大中型钢铁企业完成工业 总产值（现价）17,529.59亿元，同比增长32.31%，2007年，实现销售收入19,910.74亿 元，同比增长32.81%，实现利税2,460.10亿元，同比增长43.78%，实现利润1,447.38亿 元，同比增长49.54%，均创历史最好水平。不过，从发展趋势看，2007年以来，受铁 矿石、焦煤等原燃料价格的增长，钢铁生产企业的成本不断上升，企业盈利空间缩小， 产品销售利润率呈现下降态势。大中型钢铁企业2007年全年产品平均销售利润率 7.27%，其中12月份下降至5.63%。 表 5-12 近年我国生铁、粗钢产量及同比增速情况 年份 生铁（万吨） 生铁增速 粗钢（万吨） 粗钢增速 38 ----------------------- Page 40----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 年份 生铁（万吨） 生铁增速 粗钢（万吨） 粗钢增速 1996 年 10,723 1.84% 10,124 6.17% 1997 年 11,511 7.35% 10,891 7.58% 1998 年 11,864 3.07% 11,459 5.22% 1999 年 12,539 5.69% 12,395 8.17% 2000 年 13,101 4.48% 12,850 3.67% 2001 年 15,554 18.72% 15,163 18.00% 2002 年 17,085 9.84% 18,155 19.73% 2003 年 20,291 18.76% 22,116 21.82% 2004 年 25,185 24.12% 27,246 23.20% 2005 年 33,040 31.19% 34,936 28.22% 2006 年 40,417 19.78% 41,878 18.48% 2007 年 46,945 16.15% 48,966 16.80% 2008 年 47,067 0.26% 50,049 2.21% 数据来源：wind 资讯 （2 ）国内钢铁消费迅速增长 与钢铁生产快速增长相一致的是，近几年我国钢铁消费也呈上升趋势。从我国钢 材表观消费结构上看，2005年以前，我国长期是钢材净进口国，钢材进口量大于出口 量，但2006年我国钢材出口大幅增长，首次成为钢材净出口国。不过从我国钢材进出 口结构来看，我国钢材出口主要集中在附加值偏低的粗钢等品种，而一些高端钢材产 品却严重依赖进口。 表 5-13 近年我国钢材表观消费量及增速变化情况 年份 钢材产量 净出口量 表观消费量 增长率 （万吨） （万吨） （万吨） 1996 年 9,335 -1,176 10,511 7.43% 1997 年 9,984 -860 10,848 3.21% 1998 年 10,735 -885 11,623 7.14% 1999 年 12,100 -1,118 13,220 13.74% 2000 年 13,146 -975 14,121 6.82% 2001 年 16,068 -1,248 17,316 22.63% 2002 年 19,218 -1,903 21,122 21.98% 2003 年 24,082 -3,021 27,103 28.32% 2004 年 29,738 -1,514 31,246 15.29% 2005 年 37,117 -532 37,649 20.49% 2006 年 46,685 2,449 44,236 17.50% 2007 年 56,461 4,578 51,883 17.29% 2008 年 58,177 4,380 54,093 4.26% 数据来源：wind 资讯 39 ----------------------- Page 41----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 2、2008年以来钢铁市场的形势发展与预期 自2008年下半年以来，中国钢铁行业与宏观经济一道，经历了一轮过山车式的历 程。2008年上半年，受中国宏观经济持续、快速发展的带动，中国钢铁行业继续保持 快速发展；2008年第三季度之后，国内外宏观经济环境的恶化使得中国钢铁行业面临 前所未有的挑战。2009年下半年以来，随着宏观经济回暖，下游需求复苏，高价库存 消化完毕，行业内大部分企业在2009年第3季度已实现了扭亏为盈，加之钢铁企业普遍 具有充足的货币资金，中国钢铁行业明显好转。 （1 ）钢铁销量下滑 从供给方面看，国内钢铁产量维持高位，2009年1~9月国内生铁、粗钢和钢材产量 分别为40,631万吨、42,040万吨和50,180万吨，同比分别增长11.10%、7.50%和12.40%； 其中8月份粗钢产量达5,233.70万吨，创下历史新高。 从需求方面看，2008年以来，受全球经济危机以及我国经济增长趋缓影响，我国 钢铁需求回落，2009年，国家出台的4万亿投资计划及2009年1月14日原则审议通过的 《钢铁产业调整和振兴规划》等促进增长的措施已经显现成效，钢铁行业下游需求有 所回暖，行业整体呈现缓慢复苏态势，进入二季度钢铁产销率大幅回升。然而，受国 际市场需求下降、贸易保护等因素影响，2009年以来我国钢材出口大幅下降而进口增 长。据海关统计数字显示，1~9月我国累计净出口钢材233万吨，而2008年1~9月累计钢 材净出口量为3,618万吨。在产能过剩的背景下，出口的低迷加大了国内市场的压力。 考虑到欧美钢铁产能利用率依然较低、国际市场需求低迷的状况短期内难以根本 改观，加上贸易保护有所升温，预计国内钢材出口难以在未来12个月内恢复到历史最 好水平。因此，长期看中国经济的持续增长和固定资产投资的高位增长将为国内钢材 需求的增长提供有力支撑，但短期看国内钢铁行业面临产能过剩压力。 图5-2 2005 年至今我国钢材年度累计产销量 单位：万吨 图5-3 2004 -2009 年我国钢材产销率同比增速 40 ----------------------- Page 42----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 （2 ）钢铁价格降幅较大 从钢材价格来看，2008年，由于需求放缓，钢铁行业产能过剩，加上全球经济增 速下降，钢材价格出现大幅回调。2008年10月份后国内钢材价格暴跌，大部分的钢材 产品市场价格下调幅度超过30%，部分品种超过40%。进入2008年12月份之后，大部 分钢铁产品价格出现企稳并有所回升，但市场销售整体并不旺盛。2009年4月份，钢铁 产品价格上升，但进入8月份之后又连续出现大幅下跌，表明市场依旧偏弱。受库存下 降、铁矿石价格走高等因素影响，目前价格有所上升，但钢价的涨幅可能不会很大。 图5-4 国内钢铁价格走势图 单位：元 数据来源：wind资讯 （3 ）原燃料、运费价格下降，钢铁企业成本降低 铁矿石现货价格经过2008年上半年的快速上涨后，在钢铁需求和价格快速下跌的 双重作用下，出现大幅度的回调。2009年下半年，受经济逐步恢复的影响，价格有所 上升。长期来看，出于铁矿石长期稳定销售的需要，在维持铁矿石谈判首发定价机制 的前提下，长协矿价格有望大幅下跌。然而，2009年的铁矿石谈判进展一波三折，目 41 ----------------------- Page 43----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 前尚未完全结束。2010年铁矿石价格谈判也将逐步展开，然而，与2009年相比，中国 的铁矿石谈判所面临的基本环境并未发生改变，相关谈判依然困难重重，不确定性依 然很大。 图5-5 国内2007 年-2009 年 9 月进口铁矿石价格走势 数据来源：wind资讯 炼焦煤价格2008年上半年一路高涨，国内部分地区二级冶金焦一度达到3,000元/ 吨。但是，受2008年下半年钢铁市场景气度下滑的影响，炼焦煤价格一路回落，11月 下旬，山西地区二级冶金焦（车板价）已跌至1,300元/吨左右，主焦煤（到厂价）价格 已接近1,400元/吨。山西地区焦煤企业继续限产、限运、限销。进入2008年12月份，二 级焦碳价格出现抬升，近期又有所回落。2009年得益于国内外需求持续旺盛、行业投 资增长、供应适度趋紧、及煤炭资源整合等因素利好，2009年焦炭价格将呈持续上升 趋势，2009年12月，焦炭均价1907 元/吨，月涨47 元/吨，涨幅2.5%。 图5-6 2008 年以来国内二级冶金焦价格走势 42 ----------------------- Page 44----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 海运费也出现了大幅调整。BDI指数在2008年11月11 日收于818点，跌破1,000点的 整数关口，逼近BDI指数创立以来的低位。而与2008年5月份的最高点相比，BDI指数 下跌了10,975点，跌幅达93.06%。随着钢材价格在2008年12月以后有所反弹，BDI指数 也随之探底后出现回调，尤其是进入2009年5月中下旬后上行明显，2009年6月3 日达到 4291点。2009年下半年以来，随着世界经济回暖，煤炭、原油及铁矿石贸易随之增加， 促使海运市场逐步回暖。近期，BDI指数走势呈现波动上涨的趋势，2009年全年平均 水平达到2600点。 图5-7 世界主要运费指数指数 铁矿石、焦煤价格及海运费的大幅下跌有助于缓解钢铁企业的成本压力，但是在 全球经济衰退、钢材价格大幅下滑、销售不畅等多重因素影响下，钢铁企业的盈利和 现金流将取决于两者抵消之后的净效应。 （4 ）国家出台一系列刺激政策，有利于钢铁行业的长期发展 为了应对经济下滑的风险，国家陆续出台了一系列宏观经济政策和产业政策，国 家出台的4万亿投资计划，以及2008年12月1 日起取消涉及67个税号钢铁产品的出口关 税，都对拉动钢铁需求产生积极作用。2009年1月14日原则审议通过的《钢铁产业调整 和振兴规划》来看，政策导向意在拉动钢铁需求。涉及到民生、公共设施、基础建设 等多个领域，这些政策不仅会直接拉动对钢铁产品的需求，更主要的是，这些政策对 于拉动钢材中长期需求的作用十分大，在一定程度上弥补2008下半年因美国次贷危机 波及全球带来的实体经济衰退所导致国内钢材出口的下降。另外，从细分行业来看， 由于交通部及铁道部分别提出5年投资5万亿和3年投资3.5万亿的建设计划，再加上得 益于灾后重建及国家相关投资，预计未来一年中，交通类与基建类钢材需求拉动作用 应较为显著。目前，国家十大产业振兴规划目前已全部出齐，被誉为工业“骨骼”的钢 铁业不仅在十大规划中占有一席之地，与钢铁消费密切相关的几大下游产业汽车、船 舶、石化、轻工、装备制造等也跻身产业振兴规划中。 国务院分别于：2008年12月1日，取消涉及67个税号钢铁产品的出口关税或特别出 43 ----------------------- Page 45----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 口关税，主要包括冷热轧板材、带材、钢丝、大型型钢、大部分钢丝、所有焊管、有 关税的合金钢板、合金钢窄带、合金钢条杆等；2009年4月1日，提高部分热轧不锈钢 卷板、冷轧卷材、硅钢、合金钢等产品的出口退税率至13%；2009年6月1 日，提高家 用炉灶、钢铁锚等产品的出口退税率至9%；合金钢异型材等钢材、钢铁结构体等钢铁 制品、剪刀等商品的出口退税率提高到9%；2009年7月1日，取消部分棱角钢砂、未镀 或涂层的铁或非合金钢丝等的出口关税；调减部分中小型型钢产品的出口关税率。取 消出口关税和提高出口退税有助于国内钢铁企业降低税负，但国外对钢铁的需求主要 取决于其经济的恢复与发展状况，预计短期内国外对钢铁需求疲软的格局难以改变， 对拉动钢铁出口需求效果有限。 因此，长期看，中国经济的持续增长和固定资产投资的高位增长将为国内钢材需 求持续增长提供有力支撑。但短期内，在全球经济衰退、国内经济增速放缓的大背景 下，主要下游用钢行业需求将持续萎靡，加之前几年钢铁行业大量投资形成的产能陆 续释放，国内钢铁行业面临产能过剩压力。 3、我国钢铁行业与国际先进水平的差距 经过几十年的发展，我国钢铁工业取得了巨大成就，但也面临着许多问题，比如 铁矿石等原料、煤炭、电力、运输条件偏紧，钢铁行业的发展受到资源和能源的约束； 产品结构调整过程还存在较强的刚性，市场需求预期过高、淘汰落后难度大；企业联 合重组进展缓慢、机制改革明显滞后等。 另外，与世界先进国家相比，我国钢铁行业还主要存在三方面的差距：一是产业 集中度不够，近十年来是逆集中发展；二是在高附加值产品的产量、质量、品种、规 格上存在较大差距，在新工业、新装备、新技术原始性开发及工程化方面存在差距； 三是从可持续发展的角度看，我国企业能耗偏高，环保上存在较大差距。具体而言： （1 ）产业集中度不够 与国际钢铁企业相比，国内钢铁行业集中度明显过低：截至2008年底，全国钢铁 企业达上千家，粗钢生产企业平均规模不足100万吨，排名前5位的企业钢产量仅占全 国总量的28.5%。产业集中度过低会带来一系列的弊端，例如：单个企业的产能不高， 规模效益偏低，企业在对上、下游谈判中地位不高，加大了监管部门的管理难度。 （2 ）产品附加值偏低 20世纪90年代以来，我国的冶炼技术、自主开发的设备、产品结构、技术经济指 标、管理水平、环境保护、人才培养、人员结构等诸多方面均取得了举世瞩目的成就， 我国自主开发的一些技术已经趋于成熟，尤其是一些高质量特殊钢的冶炼，基本可以 满足国民经济各部门的要求，到“十五”末期，我国大多数钢厂增加了炉外精炼设备， 掌握了CAS、LF、VD、RH等炉外精炼设备的精炼工艺，形成了能生产超低碳、硫、 磷、氧系统的洁净钢生产工艺，年产量100万吨规模以上的60余家钢铁企业技术装备已 ☆ 44 ----------------------- Page 46----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 基本与国际接轨，包括本钢集团在内的国内几家大型钢铁企业的主要技术装备水平已 接近或达到世界先进水平。 但在标志一个国家钢铁工业技术发展水平的超纯净钢冶炼技术上，我国仅有少数 企业初步掌握，且均处于试验生产阶段，在向规模化、经济性生产方向努力。钢材的 高技术、高附加值集中表现在板、管、带上。发达国家的板管比一般都在60%以上， 高附加值产品比例在50%以上，浦项、台湾中钢人均实物劳动生产率均超过800吨钢/ 年，相比而言，我国目前钢铁产品还主要以粗钢等附加值偏低的产品为主。 （3 ）能耗偏高，节能减排任重道远 钢铁工业在为我国国民经济发展做出巨大贡献的同时，作为能源消耗和污染物排 放大户，节能减排潜力很大。我国大中型钢铁企业（年产钢100万吨以上）由于工艺装 备技术水平不断提高，总的来看，与国际先进水平的能耗差距为10% ～15%，污染物 排放也得到一定的有效控制；地方中小企业、特别是小高炉、小转炉、小电炉等落后 装备，能耗高、污染物排放大，总能耗与国际先进水平差距达50%左右，并且污染物 排放尚未得到有效控制。特别是全行业落后产能占总产能的20%左右，比重过高，落 后产能量大，这是造成钢铁行业总能耗高、污染物排放总量大的重要原因。 国家“十一五”规划纲要提出，到2010年我国万元GDP能耗降低20%左右、主要污 染物排放减少10%，并将其列为重要约束性指标。2007年4月，国务院召开了“钢铁工 业关停和淘汰落后产能工作会议”，要求全面落实科学发展观，把节能减排的任务和措 施落到实处。通过关停淘汰钢铁落后产能，大力调整产品结构、企业结构和产业布局， 降低能源消耗和污染排放，努力实现钢铁工业增长方式的根本性转变。未来钢铁工业 的发展将是在资源投入、生产、消费及废弃物处理的全过程中，不断提高资源的利用 效率，最终实现生态资源的可循环利用。 4、发行人所在行业发展政策 我国钢铁产量虽然长期保持世界第一，但我国钢铁行业存在着产业集中度低、发 展无序、布局不合理等诸多影响行业发展的问题，国家发改委于2005年7月颁布了新的 钢铁产业政策，产业政策中，指出了钢铁行业的发展方向和行业发展要求。行业的发 展方向：发展钢铁工业重在质量，不追求数量扩张；重在体现规模效应；加强现有企 业改组改造，市场准入难度加大；节约资源、社会成本低；提高国际竞争力。行业发 展要求：一要发展规模合理，与经济发展协调；二要加大结构调整和重组力度，提高 钢铁产业集中度；三要优化钢铁行业布局；四要提升钢铁工业技术水平；五要降低能 耗、物耗和污染；六要节约原料能源，建立稳定的钢铁工业资源供给保障体系；七要 发展替代产品；八要完善法律法规和产业政策。 新产业政策对行业发展制定了具体标准：在产业组织结构方面，到2010年钢铁冶 炼企业数量较大幅度减少，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例 45 ----------------------- Page 47----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 达到50%以上；2020年达到70%以上；在产业布局调整上，原则上不再单独建设新的 钢铁联合企业、独立炼铁厂、炼钢厂。从矿石、能源、资源、水资源、运输条件和国 内外市场考虑，大型钢铁企业应主要分布在沿海地区。内陆地区钢铁企业应结合本地 市场和矿石资源状况，以矿定产，不谋求生产规模的扩大，以可持续生产为主要考虑 因素。 行业技术指标方面：2005年全行业吨钢综合能耗降到0.76吨标煤、吨钢可比能耗 0.70吨标煤、吨钢耗新水12吨以下；2010年分别降到0.73吨标煤、0.68吨标煤、8吨以 下；2020年分别降到0.7吨标煤、0.64吨标煤、6吨以下。 行业装备水平和技术经济指标方面：建设烧结机使用面积180平方米及以上、焦炉 炭化室高度6米及以上、高炉有效容积1000立方米及以上、转炉公称容量120吨及以上、 电炉公称容量70吨及以上；钢铁联合企业技术经济指标达到：吨钢综合能耗高炉流程 低于0.7吨标煤，电炉流程低于0.4吨标煤，吨钢耗新水高炉流程低于6吨，电炉流程低 于3吨，水循环利用率95%以上。新产业政策对钢铁行业的发展必将产生深远的影响。 2006 年7 月3 日，国家环保局又发布了 《清洁生产钢铁行业标准》，对钢铁行业 清洁生产要求进行进一步细化，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护 和改善环境，促进经济与社会可持续发展。2009 年，国发[2009]38号文件，对钢铁行 业能耗和技术指标提出更高要求，要求钢铁企业到2011 年底前，坚决淘汰400 立方米 及以下高炉、30 吨及以下转炉和电炉，碳钢企业吨钢综合能耗应低于620 千克标准煤， 吨钢耗用新水量低于5 吨，吨钢烟粉尘排放量低于1.0 千克，吨钢二氧化硫排放量低 于1.8 千克，二次能源基本实现100%回收利用。 表 5-14 国家相关能耗和技术指标情况表 年度 2009 年 2010 年 2011 年 政策依据 《钢铁产业政策》 国发[2009]38号 吨钢综合能耗（千克标煤） <760 <730 <620 吨钢耗新水（吨） <12 <8 <5 吨钢烟粉尘排放量（千克） （未列） （未列） <1 吨钢二氧化硫排放量（千克） （未列） （未列） <1.8 二次能源利用率 （未列） （未列） 100% 近年来，本钢集团加快发展方式转变，着力产品结构调整，大力推进节能减排， 全力发展钢铁精品，提高可持续发展能力。本钢集团把节能减排作为履行社会责任、 促进科学发展的重要抓手，采取实际行动，彻底关停淘汰了溪湖厂区等落后工业设施， 在节能减排，资源综合利用方面取得了显著成效。“十五”以来，在大规模、全方位的 高新技术改造中，本钢集团将科学发展融入企业的发展进程，坚持把节能环保作为老 46 ----------------------- Page 48----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 企业高新技术改造的第一要务，坚持把深化节能减排作为实现本钢又好又快发展的重 要途径，努力实现企业与社会、企业与环境的和谐发展。“十五”以来，本钢投入技术 改造的资金达到400 亿元，其中用于节能环保方面的资金超过80亿元，占全部投资的 20%以上。 2006 ～2009年期间，本钢集团围绕落实减排目标，通过治理工程、结构调整和环 境管理三大减排措施共投入主要污染物减排治理资金6.68亿元，落实主要污染物减排 22项。本钢新建了新1号高炉、八号九号7米大型节能设备；实施完成了焦化厂2套干熄 焦及配套设施工程，发电厂4 台220吨/小时燃煤锅炉和1台240吨/小时锅炉煤改气，热轧 厂3#加热炉油改气等一批烟气脱硫治理工程；为进一步加大减排工作力度，本钢集团 2 将生产运输线38台燃煤蒸汽机车全部淘汰，关停淘汰了1座16m 球团竖炉。本钢集团 3 还在国内同行业中率先实施了节能环保的大动作，关停淘汰了2座1070m 的高炉，2座 3 2 380m 高炉、2台75m 烧结机、3座4.3m焦炉等落后工业设施，共淘汰炼铁产能280万吨， 烧结产能180万吨，炼焦产能100万吨。相当于关停了80年代初期的整个本钢，实现年 3 减排SO212164吨，减排烟粉尘12070吨，减排废气274亿m ，减排废水690万吨，减排 COD2250吨的环境效益。淘汰落后所产生的经济效益,每年可节能140.8万吨标准煤， 节能经济效益达到112460万元。本钢集团吨钢综合能耗由2005年的780kg标准煤下降到 2008年的735kg，2009年1-11月进一步降低到723kg；吨钢耗新水由2005年的7.83t下降 到3.86t,2009年1-11月，进一步下降到3.445t;吨钢SO2排放量由2005年的5.48kg下降到 2008年的3.33 kg；吨钢烟粉尘排放量由2005年的4.95kg下降到2008年的2.8kg；二次能 源利用率也由2005年的44%提高到80%以上。 虽然本钢集团在过去的几年间投入了大量资金用于节能环保改造，但本钢集团的 环保指标与“国发38号文”要求指标吨钢SO2排放量1.8 kg/t、吨钢烟粉尘排放量低于 1.0kg/t、二次能源基本实现100%回收利用，仍有较大差距。未来2年，本钢集团还将 继续改善生产工艺，扩大公司在节能环保和落后设备的资金投入，通过建设能源管控 中心和相关的配套设施项目，来进一步降低综合能耗和污染排放，以保证公司的节能 环保指标在2011年底以前达到“国发[2009]38号”文件要求目标。 （二）发行人的行业地位及面临的竞争情况 1、发行人行业地位 发行人的产品生产涉及烧结、焦化、炼铁、炼钢及轧钢等全部工艺流程，主要产 品为8大类306个牌号的热轧、冷轧、热镀锌、彩涂产品和12大类510个牌号的特殊钢条 型材产品，目前是国内板材品种较为齐全的钢铁公司。在国家宏观经济政策和产业政 策的支持下，经过“十五”和“十一五”期间基本建设和技术改造，发行人总体设备和技 术工艺水平已达到国内先进水平，炼铁、炼钢、轧制和涂镀核心设备已达到国际先进 水平。 47 ----------------------- Page 49----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 目前发行人拥有炼铁高炉4座，全部为2,600立方米以上高炉，其中2,600立方米高 炉1座、2,850立方米以上高炉2座、4350立方米高炉1座，炼钢设备全部为6座150吨以 上转炉，轧制设备为2套连铸热轧、2套冷轧生产线、3套镀锌线和1套彩涂生产线。预 计2010年发行人将具备年生产生铁1,000万吨、粗钢1,000万吨、热轧板1,200万吨和冷 轧板330万吨的生产能力。 发行人2006年生产生铁739万吨，粗钢730万吨，在全国钢铁企业产量排名位居第 13位；2007年生产生铁722万吨，粗钢742万吨，在全国钢铁企业产量排名居第12位； 2008年生产生铁743万吨，粗钢740万吨。本钢集团2006年吨钢综合能耗794千克，吨钢 耗新水4.92吨；2007年吨钢综合能耗765千克，吨钢耗新水3.74吨；2008年吨钢综合能 耗748千克，吨钢耗新水3.33吨，烧结、炼铁、连铸、热轧、冷轧等主要工序成本列各 大钢铁企业前十名。 2、发行人竞争优势 （1 ）政策优势 发行人是国有特大型钢铁联合企业，是国务院确定的512家重点支持企业和120家 大型企业试点单位之一，享受东北老工业基地改造的优惠政策。 （2 ）资源和成本优势 在钢铁行业装备、技术逐步趋同和铁矿石价格及燃料价格持续上涨的经营环境下， 钢铁企业最终的竞争优势将体现在拥有资源的多寡和成本高低上。 2007年中国钢铁协会对我国钢铁企业的制造成本进行分析时，将我国钢铁企业的 制造成本分为四类：一是低制造成本，主要有鞍钢、本钢集团、太钢和首钢，这类钢 厂拥有自己的铁矿石和炼焦炉，但没有自己的煤矿，却离煤矿较近，制造成本在国际、 国内均具有很强的竞争力。二是较低制造成本，这类企业拥有自己的部分铁矿石和炼 焦炉，主要企业有包钢、武钢、马钢、北台和梅山钢铁公司；另一种情况是位于沿海 拥有自己的炼焦炉，运输成本低，但没有自己的铁矿石，如宝钢、唐钢、南京钢厂、 沙钢、青岛钢厂和将要投产的宁波建龙钢厂及将来有可能建成的广东韶关钢铁公司的 湛江钢厂、山东省济南钢铁公司的日照钢厂等。三是中等制造成本，这类企业虽然有 炼焦炉，但没有铁矿石资源，外购铁矿石及成品运输主要依靠火车和汽车，运输成本 相当高。四是高制造成本，这类钢铁企业既没有自己的铁矿石资源，也没有自己的炼 焦炉，需外购焦炭和铁矿石，运输成本高，而且原料供应经常出现困难，竞争力不高。 从以上钢铁协会对我国钢铁企业的制造成本分析，可以看出本钢集团拥有明显的成本 优势。 本钢集团所处本溪地区铁矿石资源丰富，该地区拥有亚洲第一、世界仅有的2座优 质的低磷、低硫露天矿之一，具备品质优良、易选易冶炼的特点，优质的铁矿石资源 不仅有利于降低企业的生产成本，也提高了产成品的性能，发行人用这种铁精矿冶炼 48 ----------------------- Page 50----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 的生铁获“人参铁”的美誉。目前，本钢集团拥有两座自有矿山，矿山铁矿石储量为10.25 亿吨，矿石品位较高，其中南芬露天矿储量为8.97亿吨，按年开采铁矿石1300万吨计 算还可开采70年，歪头山铁矿储量为1.28亿吨，按年开采铁矿石290万吨计算还可开采 45年。2007年本钢集团铁精矿自给率达到61.28%，地区自给率达到80%以上。2008年， 两座矿山平均开采成本140元/吨，铁精粉成本400元/吨，远低于进口铁矿石和外购铁矿 石价格。此外，公司已经买断了储量均在1亿吨以上的贾家堡子和徐家堡子铁矿的采矿 权，目前正在进行开采方案的可行性研究工作。 （3 ）区位优势 发行人坐落于辽宁省本溪市，该地区除铁矿石资源丰富外，炼铁用石灰石矿、白 云石矿的储量也很大，完全能满足发行人的生产需要；水资源充足，人均水资源占有 量位居辽宁省第二位；城市周边有沈丹铁路、沈丹高速公路和沈大高速公路，交通运 输十分方便；钢铁冶炼所需的煤、油、电等资源条件较好。 （4 ）技术/产品优势 发行人坚持以市场和客户需求为中心的经营理念，重视新产品开发工作，近十年 来，以研发和生产高等级汽车板、家电板和“双高”产品为核心，大力推进产品和用户 的结构调整。发行人目前具备生产石油管线钢、集装箱钢、造船板、汽车板、家电板 等8大系列240多个钢种的产品，高技术含量和高附加值产品比率逐年提高，2007年“双 高”产品入库比率达到80%，2008年“双高”产品入库比率60% （2008年双高产品标准提 高）,成为国内重要的精品板材生产基地之一 。目前，发行人是国内少数几家能够批 量生产高档轿车面板的钢铁企业之一，汽车板已经通过华晨金杯等18家汽车厂的认证， 同时通过TS16949：2002标准质量管理体系认证以及泛亚认证，获得通往国际汽车市 场的通行证；热镀锌板无公害环保认证工作已取得第三方权威检测机构SGS出具的测 试报告，完全符合要求；船板钢通过英国、挪威、美国、中国船级社的认证；高性能 石油管线系列用钢、石油套管用钢通过中国石油天然气总公司管材研究所检验认定， 达到美国API标准；X70、X80管线钢成功中标我国西气东输工程。此外，公司加强了 冷轧700MPa级超高强集装箱板、石油套管用钢N80 、耐火钢等高级品种的研制，为长 远发展做好品种技术准备。 49 ----------------------- Page 51----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第五章 发行人主要财务状况 本部分财务数据来源于发行人2006年度、2007年度和2008年度经审计财务报告 及未经审计的2009年度三季度财务报表。 发行人2006-2008年的合并报表分别由两家会计师事务所进行审计，两家会计师 事务所均为辽宁省国资委指定。 辽宁中衡会计师事务所有限责任公司对发行人2006年12月31 日的合并报表进行 了审计，出具了保留意见，详见本募集说明书附件。2007年度，发行人更换了审计 事务所，原因是辽宁中衡会计师事务所不具备审核发行各种企业债的审计资质。 万隆亚洲会计师事务所有限公司（现已与其他会计师事务所合并并更名为国富 浩华会计师事务所有限公司）对发行人2007年12月31 日和2008年12月31 日的合并报 表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 投资者应通过查阅本公司上述财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状 况、经营成果及其会计政策。 发行人2006年的财务报表按照2006年2月15 日以前颁布的企业会计准则和2000 年12月29 日颁布的《企业会计制度》（以下简称“旧会计准则” ）编制；自2007年1月1 日起，本公司及其子公司执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简 称“新企业会计准则” ），2007年度、2008年度和2009年三季度的财务报表按照新企业 会计准则编制。 一、公司报表合并范围变化情况 （一）公司2006年报表合并范围 2006年年底，公司纳入合并报表范围的二级子公司共20家，具体情况见下表： 表6-1 发行人2006年纳入合并范围的二级子公司情况 持股比例 表决权 注册资本 投资额 序号 公司名称 （% ） 比例（% ） （万元） （万元） 1 本钢板材股份公司 54.23 54.23 113,600 113,600 2 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 90.00 90.00 192,000 192,000 3 本溪钢铁（集团）机械制造公司 98.58 98.58 13,150 13,150 4 本溪钢铁（集团）矿业公司 100 100 88,000 88,000 5 本溪钢铁（集团）建设公司 100 100 32,000 32,000 6 本溪钢铁（集团）实业发展公司 100 100 4,000 4,000 7 本溪钢铁（集团）房地产开发公司 100 100 50,000 50,000 8 本溪钢铁（集团）新事业发展公司 100 100 2,100 2,100 50 ----------------------- Page 52----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 持股比例 表决权 注册资本 投资额 序号 公司名称 （% ） 比例（% ） （万元） （万元） 9 本溪钢铁（集团）修建公司 100 100 6,000 6,000 10 本溪钢铁（集团）冶金渣公司 100 100 2,800 2,800 11 本溪钢铁（集团）教育培训中心 100 100 800 800 12 辽宁冶金技师学院 100 100 850 850 13 本溪钢铁（集团）医疗卫生部 100 100 5,000 5,000 14 本溪钢铁（集团）热力开发公司 100 100 10,000 10,000 15 本溪钢铁（集团）监理公司 100 100 100 100 16 本溪钢铁（集团）国际贸易公司 100 100 10,000 10,000 17 本溪钢铁（集团）新闻中心 100 100 250 250 18 本溪钢铁（集团）信息自动化 100 100 520 520 19 本溪钢铁（集团）钢材加工配送 100 100 50 50 20 本溪钢铁（集团）文化中心 100 100 45 45 （二）公司2007年报表合并范围 1、2007年底，公司合并范围在2006年底基础上增加3家，分别为上海本钢销售 公司、南京本钢销售公司、广州本钢销售公司，增加原因为集团内子公司新设转入。 截至2007年年底，公司纳入合并报表范围的子公司共23家，具体情况见下表： 表6-2 发行人2007年纳入合并范围的二级子公司情况 持股比例 表决权 注册资本 投资额 序号 公司名称 （% ） 比例（% ） （万元） （万元） 1 本钢板材股份公司 82.12 82.12 3,136,000 257,528 2 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 75.00 75.00 192,000 144,000 3 本溪钢铁（集团）机械制造公司 98.58 98.58 13,150 13,150 4 本溪钢铁（集团）矿业公司 100 100 88,000 88,000 5 本溪钢铁（集团）建设公司 100 100 32,000 32,000 6 本溪钢铁（集团）实业发展公司 100 100 4,000 4,000 7 本溪钢铁（集团）房地产开发公司 100 100 50,000 50,000 8 本溪钢铁（集团）新事业发展公司 100 100 2,100 2,100 9 本溪钢铁（集团）修建公司 100 100 5,000 5,000 10 本溪钢铁（集团）冶金渣公司 100 100 2,800 2,800 11 本溪钢铁（集团）教育培训中心 100 100 800 800 12 辽宁冶金技师学院 100 100 850 850 13 本溪钢铁（集团）医疗卫生部 100 100 5,000 5,000 14 本溪钢铁（集团）热力开发公司 100 100 10,000 10,000 51 ----------------------- Page 53----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 持股比例 表决权 注册资本 投资额 序号 公司名称 （% ） 比例（% ） （万元） （万元） 15 本溪钢铁（集团）监理公司 100 100 100 100 16 本溪钢铁（集团）国际贸易公司 100 100 10,000 10,000 17 本溪钢铁（集团）新闻中心 100 100 250 250 18 本溪钢铁（集团）信息自动化 100 100 520 520 19 本溪钢铁（集团）钢材加工配送 100 100 50 50 20 本溪钢铁（集团）文化中心 100 100 45 45 21 上海本钢销售公司 100 100 50 50 22 南京本钢销售公司 100 100 103 103 23 广州本钢销售公司 100 100 100 100 2、拥有半数或半数以下表决权而纳入合并报表范围的子公司 无 3、发行人持股比例超过50%但未纳入合并范围的子公司及原因 表6-3 股权比例超过50%但未纳入合并范围的子公司及原因 长期投资 未纳入合并范围 序号 公司名称 持股比例（% ） 账面余额(万元) 的原因 1 本钢钢管厂 5,901.37 不具有实质控制 2 大连耐火材料厂 100 5,654.85 待清理-转制 3 丹东管厂 100 760.25 待清理-转制 4 本溪富乐多制管有限责任 70 4,096.03 待清理-转制 公司 5 大河煤场 51 1,590.29 待清理-转制 （三）公司2008年及2009年1-9月报表合并范围 2008年和2009年1-9月报表合并范围与2007年相比没有变化，仍为23家。 二、发行人前三年主要财务数据和财务指标 发行人2006年度报表依据旧会计准则科目设置，2007年度报表、2008年度报表 和2009年三季度报表依据新会计准则科目设置。另外，2006年度（追溯调整）数据 为经追溯调整的2007年年初数。 （一） 发行人2006年-2008年及2009年三季度合并财务报表 表 6-4 发行人 2006 年底合并资产负债表 单位：万元 合并财务报表 项 目 2006 年底 52 ----------------------- Page 54----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 合并财务报表 项 目 2006 年底 流动资产： 货币资金 312,021.34 短期投资 0.00 应收票据 47,967.00 应收股利 0.00 应收利息 0.00 应收账款 7,732.59 其他应收款 228,417.37 预付账款 203,333.45 期货保证金 0.00 应收补贴款 0.00 应收出口退税 0.00 存货 597,084.91 其中：原材料 235,926.71 库存商品（产成品） 218,170.42 待摊费用 1,239.05 待处理流动资产损失 52.55 一年内到期的长期债权投资 0.00 其他流动资产 0.00 流动资产合计 1,397,848.26 长期投资： 长期股权投资 13,854.33 长期债权投资 0.00 合并价差 0.00 长期投资合计 13,854.33 固定资产： 固定资产原价 3,865,247.90 减：累计折旧 1,272,025.53 固定资产净额 2,593,222.37 工程物资 0.00 在建工程 381,093.34 固定资产清理 0.20 待处理固定资产净损失 0.00 固定资产合计 2,974,315.91 无形资产 1,341.16 ☆ 其中：土地使用权 0.00 长期待摊费用（递延资产） 12,286.49 其中：固定资产修理 0.00 固定资产改良支出 0.00 股权分置流通权 10,390.86 其他长期资产 0.00 53 ----------------------- Page 55----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 合并财务报表 项 目 2006 年底 其中：特准备物资 0.00 无形资产及其他资产合计 24,018.51 递延税款借项 0.00 资产总计 4,410,037.01 流动负债： 短期借款 322,582.54 应付票据 42,830.00 应付账款 336,052.04 预收账款 312,144.10 应付工资 0.00 应付福利费 56,820.91 应付利息 0.00 应付股利 0.00 应交税金 -32,301.99 其他应交款 488.51 其他应付款 334,151.07 预提费用 0.00 预计负债 0.00 递延收益 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 其他流动负债 0.00 流动负债总计 1,372,777.18 非流动负债： 长期借款 708,960.13 应付债券 8.50 长期应付款 243,759.41 专项应付款 0.00 其他长期负债 75,628.88 长期负债合计 1,028,356.92 负债合计 2,401,134.10 所有者权益： 少数股东权益 311,336.02 实收资本（股本） 536,880.72 资本公积 859,721.07 减：库存股 0.00 盈余公积 187,923.45 其中：法定公益金 0.00 未确认投资损失 0.00 未分配利润 113,041.67 其中：现金股利 0.00 外币报表折算差额 0.00 54 ----------------------- Page 56----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 合并财务报表 项 目 2006 年底 所有者权益小计 1,697,566.90 减：未处理资产损失 0.00 所有者权益合计 1,697,566.90 负债和所有者权益总计 4,410,037.01 表 6-5 发行人 2006-2008 年底、2009 年 9 月底合并资产负债表 单位：万元 合并财务报表 项 目 2006 年底 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） 流动资产： 货币资金 145,648.80 347,048.68 275,921.46 316,329.95 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 147,836.52 105,682.86 92,059.31 52,613.10 应收账款 109,730.06 104,061.75 119,499.80 84,712.37 预付账款 158,948.64 198,141.57 385,418.47 183,202.76 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 725.57 0.00 0.00 其他应收款 176,837.03 131,893.53 61,723.59 226,260.91 存货 1,112,918.04 1,060,908.84 724,075.26 545,004.60 其中：消耗性生物 0.00 0.00 0.00 0.00 资产 待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流 0.00 0.00 0.00 0.00 动资产 其他流动资产 27,241.99 19,177.58 1,157.70 203.61 流动资产合计 1,879,161.08 1,967,640.39 1,659,855.59 1,408,327.28 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 74,395.29 74,505.10 68,956.48 68,956.48 长期股权投资 33,614.12 32,351.19 39,199.77 24,245.20 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 2,323,692.42 2,602,432.28 2,321,637.06 2,515,160.53 在建工程 1,396,790.68 970,355.02 685,902.93 374,766.11 工程物资 2,839.19 1,188.20 0.00 0.00 固定资产清理 -7.39 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 55 ----------------------- Page 57----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 合并财务报表 项 目 2006 年底 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） 无形资产 9,500.75 9,661.14 8,306.61 1,341.16 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 6,364.58 5,051.06 5,253.69 9,565.57 递延所得税资产 74,245.17 74,245.17 19,793.80 25,297.35 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 3,921,434.81 3,769,789.16 3,149,050.33 3,019,332.40 资产总计 5,800,595.90 5,737,429.54 4,808,905.92 4,427,659.68 流动负债： 短期借款 470,884.00 947,512.62 489,944.27 372,592.54 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 492,842.56 207,304.25 67,624.00 43,000.00 应付账款 499,697.15 800,421.51 456,391.18 440,110.25 预收账款 192,968.39 289,676.27 365,407.63 252,463.70 应付职工薪酬 70,948.87 86,645.47 68,868.16 96,399.52 应交税费 -4,086.42 -92,295.82 -30,351.64 -30,943.05 应付利息 6,294.78 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款 251,712.05 301,514.78 207,385.31 285,598.43 预提费用 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流 0.00 158,463.46 87,565.91 97,400.98 动负债 其他流动负债 0.00 0.00 73.20 46.07 流动负债总计 1,981,261.38 2,699,242.54 1,712,908.01 1,556,668.44 非流动负债： 长期借款 1,227,460.34 644,275.86 711,038.76 561,559.16 应付债券 420,008.50 8.50 8.50 8.50 长期应付款 189,260.56 179,282.94 216,436.99 225,143.25 专项应付款 0.00 12,974.60 0.00 0.00 递延所得税负债 2,722.02 2,722.02 0.00 0.00 其他非流动负债 2,246.36 0.00 580.35 76,660.87 非流动负债合 1,841,697.79 839,263.92 928,064.60 863,371.77 计 负债合计 3,822,959.17 3,538,506.46 2,640,972.61 2,420,040.21 所有者权益： 实收资本（股本） 536,880.72 536,880.72 536,880.72 536,880.72 资本公积 874,304.80 870,293.93 877,855.34 859,651.88 56 ----------------------- Page 58----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 合并财务报表 项 目 2006 年底 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 135,966.72 135,966.72 135,966.72 135,966.72 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 142,543.57 331,136.09 279,141.16 168,442.69 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者 1,689,695.81 1,874,277.46 1,829,843.93 1,700,942.01 权益 少数股东权益 287,940.92 324,645.63 338,089.38 306,677.46 所有者权益合计 1,977,636.72 2,198,923.09 2,167,933.31 2,007,619.47 负债和所有者权益总 5,800,595.90 5,737,429.54 4,808,905.92 4,427,659.68 计 表 6-6 发行人 2006 年度合并利润表 单位：万元 合并财务报表 项 目 2006 年度 一、主营业务收入 3,121,204.97 其中：出口产品（商品）销售收入 0.00 进口产品（商品）销售收入 0.00 减：折扣与折让 0.00 二、主营业务收入净额 3,121,204.97 减：（一）主营业务成本 2,690,191.46 （二）主营业务税金及附加 25,219.65 （三）经营费用 0.00 （四）其他 0.00 三、主营业务利润 4065,793.86 加：其他业务利润 1,532.52 减：营业费用 38,295.16 管理费用 162,163.65 财务费用（收益以“-”号填列） 40,102.51 其中：利息支出 44,429.75 利息收入 4,469.30 汇兑净损失 -1,164.17 其他 0.00 四、营业利润（亏损以“-”号填列） 166,765.06 加：投资收益 203.69 期货收益 0.00 补贴收入 853.74 57 ----------------------- Page 59----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 合并财务报表 项 目 2006 年度 营业外收入 682.74 资产减值损失 36.47 减：营业外支出 2,770.69 五、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 165,771.01 减：所得税费用 41,605.74 减：少数股东损益 46,306.65 加：未确认的投资损失 0.00 六、净利润（净亏损以“-”号填列） 77,858.63 加：年初未分配利润 60,826.40 盈余公积补亏 0.00 其他因素调整 -23,211.19 七、可供分配利润 115,473.84 减：提取法定盈余公积金 501.88 补充流动资本 1,930.30 八、可供投资者分配的利润 113,041.67 减：应付普通股股利 0.00 九、未分配利润 113,041.67 表 6-7 发行人 2006-2008 年度、2009 年 1-9 月合并利润表 单位：万元 合并财务报表 项 目 2009 年 2006 年度 2008 年度 2007 年度 1-9 月 （追溯调整） 一、营业收入 3,029,881.05 3,820,051.37 3,718,009.72 3,377,275.13 减：营业成本 2,808,008.44 3,180,324.50 3,130,791.63 2,945,436.21 营业税费 8,046.34 29,498.61 32,795.46 27,022.24 销售费用 24,388.73 84,501.49 64,200.56 32,754.27 管理费用 317,177.64 406,604.69 267,990.58 161,656.70 财务费用（收益以“-”号 51,764.38 56,774.46 55,132.12 41,498.36 填列） 资产减值损失 0.00 46,043.48 -6,871.17 -3,322.79 加：公允价值变动净收益（净 0.00 0.00 0.00 0.00 损失以“-”号填列） 投资净收益（净损失以 -56.09 322.05 3,148.33 203.70 “-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -179,560.57 16,626.18 177,118.87 172,433.84 加：营业外收入 5,864.54 12,760.79 10,706.40 -3,596.32 减：营业外支出 12,029.98 6,551.05 7,420.01 3,695.98 其中：非流动资产处理 0.00 4,969.44 0.00 0.00 58 ----------------------- Page 60----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 合并财务报表 项 目 2009 年 2006 年度 2008 年度 2007 年度 1-9 月 （追溯调整） 净损失（净收益以“-”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“-”号 -185,726.01 22,835.92 180,405.27 165,141.54 填列） 减：所得税费用 2,866.51 12,998.55 47,348.05 40,588.21 加：未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00 0.00 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -188,592.52 9,837.37 133,057.21 124,553.33 归属于母公司所有者的净利润 -151,887.81 4,496.46 110,809.94 78,070.87 少数股东损益 -36,704.71 5,340.91 22,247.27 46,482.47 表 6-8 发行人 2006 年度合并现金流量表 单位：万元 合并财务报表 项 目 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,613,897.09 收到的税费返还 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 0.00 现金流入小计： 3,613,897.09 购买商品、接受劳务支付的现金 2,602,351.75 支付给职工和为职工支付的现金 283,105.55 支付的各项税费 279,846.36 支付的其他与经营活动有关的现金 4,196.64 现金流出小计： 3,169,500.30 经营活动产生的现金流量净额： 444,396.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 0.00 取得投资收益所收到的现金 203.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 312.78 到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计： 516.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 524,397.90 付的现金 投资所支付的现金 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计： 524,397.90 投资活动产生的现金净流量净额： -523,881.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 0.00 ☆ 59 ----------------------- Page 61----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 合并财务报表 项 目 2006 年度 借款所收到的现金 246,597.85 收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流入小计： 246,597.85 偿还债务所支付的现金 58,436.54 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,774.76 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流出小计： 108,211.29 筹资活动产生的现金流量小计： 138,386.56 四、汇率变动对现金的影响额： 1,164.17 五、现金及现金等价物净增加额： 60,066.09 表 6-9 发行人 2006-2008 年度、2009 年 1-9 月合并现金流量表 单位：万元 合并财务报表 项 目 2009 年 2006 年度 2008 年度 2007 年度 1-9 月 （追溯调整） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收 3,485,363.21 3,731,470.34 4,064,393.83 3,613,897.09 到的现金 收到的税费返还 126.00 25,667.51 28,721.00 14,790.56 收到其他与经营活动 4,272.86 791,665.06 8,934.18 3,942.86 有关的现金 现金流入小计 3,489,762.06 4,548,802.91 4,102,049.01 3,632,630.51 购买商品、接受劳务支 3,113,412.84 2,438,383.33 2,978,763.86 2,602,351.75 付的现金 支付给职工以及为职 276,628.24 426,279.56 339,012.01 283,105.55 工支付的现金 支付的各项税费 99,191.00 346,936.82 155,748.20 103,766.41 支付其他与经营活动 958,959.86 181,933.93 199,010.01 有关的现金 现金流出小计 3,489,232.08 4,170,559.56 3,655,458.00 3,188,233.73 经营活动产生的现 529.98 378,243.35 446,591.01 444,396.79 金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 85.56 28,800.00 0.00 取得投资收益收到的 0.00 60.68 460.40 203.69 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现金 421.65 21,392.17 223.27 312.78 净额 60 ----------------------- Page 62----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 合并财务报表 项 目 2009 年 2006 年度 2008 年度 2007 年度 1-9 月 （追溯调整） 处置子公司及其他营 240.50 1,130.00 0.00 0.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 0.00 2,868.66 0.00 0.00 有关的现金 现金流入小计 662.15 25,537.07 29,483.67 516.48 购建固定资产、无形资 431,683.39 659,535.24 711,303.70 524,397.90 产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 0.00 810.00 400.00 0.00 取得子公司及其他营 0.00 3,054.37 0.00 0.00 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 0.00 22,511.15 44.24 0.00 有关的现金 现金流出小计 431,683.39 685,910.76 711,747.94 524,397.90 投资活动产生的现金流 -431,021.24 -660,373.69 -682,264.27 -523,881.42 量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 40.00 0.00 0.00 取得借款收到的现金 1,732,906.15 1,509,385.41 848,723.84 246,597.85 收到其他与筹资活动 64,923.27 142,857.06 0.00 0.00 有关的现金 现金流入小计 1,797,829.42 1,652,282.47 848,723.84 246,597.85 偿还债务支付的现金 1,338,789.75 1,062,241.76 580,762.15 58,436.54 分配股利、利润或偿付 62,378.28 173,027.09 74,907.71 49,774.76 利息支付的现金 支付其他与筹资活动 167,320.24 90,119.73 0.00 0.00 有关的现金 其中：子公司支付给少 0.00 0.00 16,824.00 0.00 数股东的股利、利润或偿付的利 现金流出小计 1,568,488.27 1,325,388.58 655,669.85 108,211.29 筹资活动产生的现金 229,341.15 326,893.89 193,053.99 138,386.56 流量净额 四、汇率变动对现金的影响 -249.77 -961.30 6,433.51 1,164.17 五、现金及现金等价物净增加额 -201,399.88 43,802.25 -36,185.75 60,066.09 年初现金及现金等价 347,048.68 266,336.03 312,021.34 251,955.24 物余额 年末现金及现金等价 145,648.80 310,138.28 275,835.59 312,021.34 物余额 （二）2006年-2008年及2009年1-9月发行人母公司财务报表 61 ----------------------- Page 63----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 表 6-10 发行人 2006 年底母公司资产负债表 单位：万元 项 目 2006 年底 流动资产： 货币资金 32,885.93 短期投资 0.00 减：短期投资跌价准备 0.00 应收票据 0.00 应收帐款 101,440.64 减：坏帐准备 176,227.13 预付帐款 3,789.64 应收补贴款 0.00 其他应收款 251,359.20 其中：应收内部 146,978.55 应收外部 98,675.73 应收综合厂 5,704.93 存货 830.70 减：存货跌价准备 0.00 待摊费用 0.00 待处理流动资产净损失 0.00 一年内到期的长期债券投资 0.00 其他流动资产 0.00 企业银行存款 19,920.85 流 动 资 产 合 计 233,999.82 长期投资 0.00 长期投资 1,656,756.96 减：长期投资减值准备 20,643.68 长期投资净额 1,636,113.28 其中：内部投资 1,726,464.57 合并价差 0.00 固定资产： 固定资产原价 572,966.78 减：累计折旧 52,251.91 固定资产净值 520,714.87 固定资产清理 0.00 在建工程 1,663.51 待处理固定资产净损失 0.00 固定资产合计 522,378.38 其他资产： 无形资产 0.00 其中：土地使用权 0.00 62 ----------------------- Page 64----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 项 目 2006 年底 递延资产 0.00 其中：开办费 0.00 固定资产改良支出 0.00 待转销项 10,390.86 其他资产 0.00 无形及递延资产合计 10,390.86 资 产 总 计 2,402,882.34 流动负债： 短期借款 44,143.44 应付票据 0.00 应付帐款 13,807.20 预收帐款 7,289.35 其他应付款 138,057.56 其中：应付内部 96,594.85 应付外部 38,403.58 应付综合厂 3,059.13 应付工资 31.29 应付福利费 27,820.81 应付(股利)利润 0.00 未交税金 -611.02 其他未交款 9.46 预提费用 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 其他流动负债 0.00 流 动 负 债 合 计 230,548.10 长期负债： 长期借款 155,329.25 应付债券 8.50 长期应付款 230,166.53 其他长期负债 10.00 住房周转金 75,628.88 长 期 负 债 合 计 461,143.16 负债合计 691,691.27 少数股东权益 0.00 所有者权益： 所有者权益：实收资本 536,880.72 其中：内部 0.00 资本公积 759,742.74 盈余公积 135,966.72 其中：法定盈余公积 115,459.74 63 ----------------------- Page 65----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 项 目 2006 年底 法定公益金 0.00 补充流动资本 20,506.98 未分配利润 278,600.90 拨入营业外 0.00 拨入固定资金 0.00 拨入工程款 0.00 拨入流动资金 0.00 未确认的投资损失 0.00 外币折算差额 0.00 所有者权益合计 1,711,191.08 负债及所有者权益总计 2,402,882.34 表 6-11 发行人 2006-2008 年底、2009 年 9 月底母公司资产负债表 单位：万元 母公司财务报表 项 目 2006 年底 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） 流动资产： 货币资金 10,375.04 61,517.21 3,958.75 32,885.93 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 210.00 15,600.00 0.00 0.00 应收账款 38,677.52 22,810.16 5,026.51 5,479.76 预付账款 3,556.30 3,697.96 3,735.07 3,789.64 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应收款 505,621.16 174,813.02 168,049.22 190,050.30 存货 23,235.87 13,593.46 24,469.82 830.70 其中：消耗性生物资 0.00 0.00 0.00 0.00 产 待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动 0.00 0.00 0.00 0.00 资产 流动资产合计 581,675.89 292,031.80 205,239.37 233,036.32 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 71,248.48 71,248.48 68,956.48 68,956.48 长期股权投资 1,334,474.30 1,368,408.65 1,455,461.96 1,467,627.44 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 463,045.00 433,833.81 448,941.58 451,758.39 64 ----------------------- Page 66----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 母公司财务报表 项 目 2006 年底 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） 在建工程 594,130.95 396,766.71 74,753.96 1,663.51 工程物资 96.02 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 5,740.00 2,000.00 0.00 0.00 递延所得税资产 33,669.07 33,669.07 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 2,502,403.81 2,305,926.72 2,048,113.98 1,990,005.82 资产总计 3,084,079.70 2,597,958.52 2,253,353.35 2,223,042.13 流动负债： 短期借款 103,114.88 395,861.40 91,099.32 72,693.44 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 30.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 11,917.86 11,375.14 11,941.53 13,807.20 预收账款 4,775.20 4,782.49 4,939.49 7,289.35 应付职工薪酬 7,919.31 13,227.50 19,400.61 27,852.11 应交税费 3,501.78 -39,812.37 1,797.40 -601.55 应付利息 3,000.00 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款 196,807.47 124,942.79 75,147.04 143,057.56 预提费用 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动 0.00 91,400.00 0.00 0.00 负债 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债总计 331,066.49 601,776.95 204,325.39 264,098.10 非流动负债： 长期借款 584,998.62 248,596.65 264,639.54 126,779.25 应付债券 420,008.50 8.50 8.50 8.50 长期应付款 183,681.32 173,568.60 184,462.14 217,260.65 专项应付款 0.00 11,226.32 0.00 0.00 递延所得税负债 2,722.02 2,722.02 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 75,638.88 非流动负债合计 1,191,410.47 436,122.09 449,110.18 419,687.27 65 ----------------------- Page 67----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 母公司财务报表 项 目 2006 年底 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） 负债合计 1,522,476.96 1,037,899.04 653,435.56 683,785.38 所有者权益： 实收资本（股本） 536,880.72 536,880.72 536,880.72 536,880.72 资本公积 865,748.78 865,748.78 871,375.03 857,583.43 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 135,966.72 135,966.72 135,966.72 135,966.72 一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00 未分配利润 23,006.52 21,463.26 55,695.32 8,625.90 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者权 1,561,602.74 1,560,059.47 1,599,917.78 1,528,671.67 益 少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00 所有者权益合计 1,561,602.74 1,560,059.47 1,599,917.78 1,539,256.76 负债和所有者权益总计 3,084,079.70 2,597,958.52 2,253,353.35 2,223,042.13 表 6-12 发行人 2006 年度母公司利润表 单位：万元 母公司财务报表 项 目 2006 年度 一、主营业务收入 1,349,851.80 其中：内部 803,107.52 出口产品销售收入 0.00 进口产品销售收入 0.00 减：主营业务成本 1,286,749.50 其中：内部 700,658.04 出口产品销售收入 0.00 ☆ 主营业务税金及附加 5,016.74 二、主营业务利润 58,085.56 加:其他业务利润 2,972.84 减:销售费用 3,104.31 管理费用 64,639.77 财务费用 20,571.84 三、营业利润 -27,257.51 加：投资收益 105,934.72 其中：内部 0.00 补贴收入 0.00 其中：内部 0.00 营业外收入 230.12 减：营业外支出 844.33 66 ----------------------- Page 68----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 母公司财务报表 项 目 2006 年度 四、利润总额 78,063.01 减：所得税费用 204.38 减：少数股东损益 0.00 加：未确认的投资损失 0.00 所得税退税 0.00 五、净利润 77,858.63 表 6-13 发行人 2006-2008 年度、2009 年 1-9 月母公司利润表 单位：万元 母公司财务报表 项 目 2006 年度 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 （追溯调整） 一、营业收入 166,254.64 136,922.87 129,911.93 1,352,824.65 减：营业成本 128,367.27 132,921.64 132,877.37 1,286,749.50 营业税费 347.16 340.87 924.32 5,016.74 销售费用 0.00 0.00 0.00 3,104.31 管理费用 37,185.16 66,898.08 26,512.22 59,471.11 财务费用（收益以“-”号填 16,009.05 10,831.86 7,001.49 20,571.84 列） 资产减值损失 0.00 -19,892.83 -18,673.78 30.51 加：公允价值变动净收益（净 0.00 0.00 0.00 0.00 损失以“-”号填列） 投资净收益（净损失以“-” 27,372.32 82,455.06 77,256.00 11,504.00 号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11,718.32 28,278.30 58,526.32 -10,615.36 加：营业外收入 4,927.99 7,044.41 100.07 -4,938.53 减：营业外支出 1,923.25 2,858.51 1,171.88 844.33 其中：非流动资产处理净 0.00 0.00 0.00 0.00 损失（净收益以“-”号填列） 三、利润总额（亏损总额以“-”号填 14,723.07 32,464.20 57,454.51 -16,398.23 列） 减：所得税费用 0.00 4,500.75 0.00 0.00 加：未确认的投资损失 0.00 0.00 0.00 0.00 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,723.07 27,963.45 57,454.51 -16,398.23 表 6-14 发行人 2006 年度母公司现金流量表 单位：万元 母公司财务报表 项 目 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 67 ----------------------- Page 69----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 母公司财务报表 项 目 2006 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 1,582,299.45 收到的税费返还 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 0.00 现金流入小计 1,582,299.45 购买商品、接受劳务支付的现金 1,324,849.37 支付给职工以及为职工支付的现金 54,600.96 支付的各项税费 54,492.72 支付其他与经营活动有关的现金 0.00 现金流出小计 1,433,943.05 经营活动产生的现金流量净额 148,356.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 取得投资收益收到的现金 12,320.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 0.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 12,320.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 168,828.57 付的现金 投资支付的现金 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 现金流出小计 168,828.57 投资活动产生的现金流量净额 -156,508.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 取得借款收到的现金 176,109.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 现金流入小计 176,109.00 偿还债务支付的现金 183,676.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,564.00 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 或偿付的利息 现金流出小计 196,240.00 筹资活动产生的现金流量净额 -20,131.00 68 ----------------------- Page 70----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 母公司财务报表 项 目 2006 年度 四、汇率变动对现金的影响 -1,034.88 五、现金及现金等价物净增加额 -29,318.04 年初现金及现金等价物余额 62,203.97 年末现金及现金等价物余额 32,885.93 表 6-15 发行人 2006-2008 年度、2009 年 1-9 月母公司现金流量表 单位：万元 母公司财务报表 项 目 2009 年 2006 年度 2008 年度 2007 年度 1-9 月 （追溯调整） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 123,652.29 487,499.93 209,607.91 1,409,126.19 现金 收到的税费返还 1.21 1,049.61 3,899.83 960.00 收到其他与经营活动有关 8,073.06 182,693.70 5,556.22 3,585.90 的现金 现金流入小计 131,726.56 671,243.24 219,063.97 1,413,672.09 购买商品、接受劳务支付的 131,726.56 413,653.14 236,079.38 1,272,446.18 现金 支付给职工以及为职工支 61,948.57 72,913.07 45,305.91 57,155.64 付的现金 支付的各项税费 21,445.11 30,301.32 17,740.43 18,684.49 支付其他与经营活动有关 5,248.38 283,335.83 75,790.61 36,180.92 的现金 现金流出小计 147,003.97 800,203.26 374,916.33 1,384,467.23 经营活动产生的现金流量净额 -15,277.41 -128,960.02 -155,852.36 29,204.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 85.34 28,800.00 0.00 取得投资收益收到的现金 12,876.00 82,455.06 77,351.96 6,442.50 处置固定资产、无形资产和 3,710.55 21,041.10 4,906.08 1,206.28 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 240.50 130.00 0.00 0.00 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 2,710.82 2,385.43 21,738.17 0.00 现金 现金流入小计 19,537.87 106,096.94 132,796.21 7,648.78 69 ----------------------- Page 71----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 母公司财务报表 项 目 2009 年 2006 年度 2008 年度 2007 年度 1-9 月 （追溯调整） 购建固定资产、无形资产和 426,837.41 323,800.74 55,172.34 43,842.79 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 345.00 0.00 400.00 0.00 取得子公司及其他营业单位 0.00 2,054.37 0.00 0.00 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 566.34 913.25 4,337.39 370.61 现金 现金流出小计 427,748.75 326,768.35 59,909.73 44,213.40 投资活动产生的现金流量净额 -408,210.88 -220,671.42 72,886.48 -36,564.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 取得借款收到的现金 903,660.99 656,226.82 324,954.52 155,100.00 收到其他与筹资活动有关的 24,793.31 79,854.10 0.00 0.00 现金 现金流入小计 928,454.30 736,080.92 324,954.52 155,100.00 偿还债务支付的现金 533,009.58 190,320.50 263,332.15 123,000.00 分配股利、利润或偿付利息 14,044.57 78,359.17 7,651.17 20,073.88 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 9,260.00 59,809.53 3.71 0.00 现金 其中：子公司支付给少数股 0.00 0.00 0.00 0.00 东的股利、利润或偿付的利息 现金流出小计 556,314.14 328,489.20 270,987.03 143,073.88 筹资活动产生的现金流量净额 372,140.16 407,591.72 53,967.49 12,026.12 四、汇率变动对现金的影响 -10.94 -401.83 71.22 18.13 五、现金及现金等价物净增加额 -51,359.07 57,558.45 -28,927.17 4,684.49 年初现金及现金等价物余额 61,734.11 3,958.75 32,885.93 28,201.44 年末现金及现金等价物余额 10,375.04 61,517.21 3,958.75 32,885.93 （三）发行人主要财务指标 表 6-16 发行人 2006-2008 年、2009 年 1-9 月主要财务指标 （合并会计报表数据） 2006 年 项 目 科 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 （追溯调整） 主营业务毛利率 7.32 16.75 15.79 12.79 （营业毛利率）（％） 盈利能力 营业利润率（% ） —— 0.44 4.76 5.11 净资产收益率（%） —— 0.45 6.37 6.87 70 ----------------------- Page 72----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 2006 年 项 目 科 目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 （追溯调整） 资产负债率（% ） 65.91 61.67 54.92 54.66 偿债能力 流动比率（倍） 0.82 0.73 0.97 0.90 速动比率（倍） 0.34 0.34 0.55 0.55 总资产周转率 0.70 0.72 0.81 0.76 营运能力 应收账款周转率 37.79 34.94 36.41 39.87 存货周转率 3.44 3.59 4.93 5.40 注：2009 年 1-9 月营运能力指标经年化处理。 三、发行人财务数据分析 （一）资产负债分析 近几年，随着大量钢铁项目的新建、改扩建以及主营业务收入的快速增长，发 行人的资产规模保持持续增长。2008年底发行人总资产达到5,737,429.54万元，比 2007年底增长19.31%，比2006年底增长29.59%；2009年9月底发行人总资产达到 5,800,595.90万元，比2008年底增长1.10%。同时，发行人加强财务管理，将资产负 债率控制在较为合理的水平上，2006年至2009年9月底，发行人资产负债率分别为 54.66%、54.92%、61.67%和65.91%。 1、资产分析 表 6-17 发行人 2006-2008 年底、2009 年 9 月底主要资产构成情况 2006 年底 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） 指标名称 占比 占比 占比 占比 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） （% ） （% ） （% ） （% ） 货币资金 145,648.80 2.51 347,048.68 6.05 275,921.46 5.74 316,329.95 7.14 应收票据 147,836.52 2.55 105,682.86 1.84 92,059.31 1.91 52,613.10 1.19 应收账款 109,730.06 1.89 104,061.75 1.81 119,499.80 2.48 84,712.37 1.91 其他应收款 176,837.03 3.05 131,893.53 2.30 61,723.59 1.28 226,260.91 5.11 预付账款 158,948.64 2.74 198,141.57 3.45 385,418.47 8.01 183,202.76 4.14 存货 1,112,918.04 19.19 1,060,908.84 18.49 724,075.26 15.06 545,004.60 12.31 流动资产 1,879,161.08 32.40 1,967,640.39 34.29 1,659,855.59 34.52 1,408,327.28 31.81 固定资产净额 2,323,692.42 40.06 2,602,432.28 45.36 2,321,637.06 48.28 2,515,160.53 56.81 在建工程 1,396,790.68 24.08 970,355.02 16.91 685,902.93 14.26 374,766.11 8.46 非流动资产 3,921,434.81 67.60 3,769,789.16 65.71 3,149,050.33 65.48 3,019,332.40 68.19 资产总额 5,800,595.90 100 5,737,429.54 100.00 4,808,905.92 100.00 4,427,659.68 100.00 从资产构成来看，发行人非流动资产在总资产中的占比较大，非流动资产主要 由固定资产和在建工程构成，2006年底至2009年9月底，这两项资产之和在总资产中 的占比基本保持在60%以上，基本符合工业生产企业的特点。发行人流动资产主要 71 ----------------------- Page 73----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 由与生产经营密切相关的货币资金、应收款项、应收票据、存货和预付账款等构成。 2006年底至2009年9 月底，发行人流动资产在总资产中的占比分别为31.81% 、 34.52%、34.29%和32.40%，呈小幅上升趋势，主要来源于存货的增长。 （1 ）主要流动资产分析 近三年，发行人的流动资产总额呈加速增长趋势。2009年9月底发行人流动资产 为1,879,161.08万元，较2008年底减少88,479.31万元，降幅为4.50%；2008年底发行 人流动资产总额为1,967,640.39万元，较2007年底增加307,784.80 万元，增幅为 18.54%；2007年底发行人流动资产总额为1,659,855.59万元，较2006年底增加 251,528.31万元，增幅为17.86%。 货币资金 发行人的货币资金主要用于公司正常的资金周转。2006年至2009年9月底，发行 人货币资金存量分别为316,329.95 万元、275,921.46 万元、347,048.68 万元、和 145,648.80万元。发行人近几年一直保持着较高的货币资金存量，主要是为了满足随 生产规模扩大而不断增长的即期支付要求。2007年，发行人货币资金存量呈下降趋 势，主要是发行人购买商品、接收劳务支付的现金和购建固定资产支付的现金增长 原因所致；2008年底，发行人货币资金上升，主要是发行人为应对宏观经济形势下 滑，积极压缩各项开支，增加货币资金储备；2009年9月底，发行人货币资金下降， 主要是由于2009年国家实施适当宽松的货币政策，宏观经济形势逐渐好转后，本钢 为控制财务费用主动降低货币资金占用。 应收账款 发行人的应收账款主要是在产品销售过程中形成的。2006年至2009年9月底，发 行人应收账款分别为84,712.37万元、119,499.80万元、104,061.75万元和109,730.06 万元，基本保持增长趋势，应收账款在总资产的占比分别为1.91%、2.48%、1.81% 和1.89%。发行人在销售中主要采取现款销售的方式，因此应收账款的金额在总资 产的占比并不大。 发行人制定了较为严格的应收款项坏账计提标准，对于3年以上的应收账款计提 70%的坏账准备，2008年底发行人应收账款计提坏账准备比例具体如下表所示： 表 6-18 发行人的应收账款计提坏账准备比例 账 龄 计提坏账准备比例 1 年（含 1 年）以内 0% 1—2 年（含2 年） 5% 2—3 年（含 3 年） 20% 3 年以上 70%-100% 表 6-19 发行人 2008 年应收账款账龄结构 账龄 期末账面余额 期初账面余额 72 ----------------------- Page 74----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 比例 比例 金额（元） 坏账准备（元） 金额（元） 坏账准备（元） （% ） （% ） 1 年以内 511,715,669.73 23.49 14,955.88 814,150,461.56 33.2 1-2 年 149,508,518.16 6.87 7,164,965.13 142,339,995.37 5.81 5,812,731.40 2-3 年 34,372,654.31 1.58 6,404,878.33 86,423,180.34 3.52 13,910,962.70 3 年以上 1,482,128,287.59 68.06 1,123,522,805.32 1,409,081,354.57 57.47 1,286,299,485.79 合计 2,177,725,129.79 100 1,137,107,604.66 2,451,994,991.84 100 1,306,023,179.89 三年以上应收款是历史原因形成的陈欠款，拖欠时间长，债务单位情况复杂， 清欠难度很大。为此本钢集团提取了较大比例的坏账准备金，同时责令专职清欠部 门进一步加大力度采取各种措施催收欠款，包括通过法院依法清欠。 表 6-20 发行人 2008 年大额应收账款明细 期末数 债务人名称 账龄 经济性质或内容 （万元） 金坛市物资实业总公司 17,590.17 3 年以上 销售钢材款 本溪钢铁公司钢管总厂 7,489.35 3 年以上 销售钢材款 沈阳钢管厂 5,008.00 3 年以上 销售钢材款 本钢精密冷轧带钢厂 4,542.25 3 年以上 销售钢材款 海城海安涂层钢管有限公司 4,406.89 3 年以上 销售钢材款 合 计 39,036.67 从应收账款的账龄上来看，2008年底，发行人1年期以内的应收账款占比为 ☆ 23.49% ，比年初下降了9.71个百分点；1-3年的应收帐款占比为8.45%，比年初下降 了0.88个百分点；3年以上的应收帐款占比为68.06%，比年初上升了10.59个百分点。 3年以上的应收账款回收可能性较小，发行人对这些存在坏账可能的应收账款计提了 较为充足坏账准备，所提坏账准备已基本全部覆盖了坏账损失。 其他应收款 表 6-21 发行人 2008 年其他应收款账龄结构 期末账面余额 期初账面余额 账龄 比例 比例 金额（元） （% ） 坏账准备 金额（元） （% ） 坏账准备 1 年以内 193,193,721.98 9.87 - 345,356,647.56 22.21 - 1-2 年 559,151,367.05 28.56 21,451,429.87 330,004,589.17 21.23 82,501,147.29 2-3 年 315,514,882.77 16.11 53,610,302.74 175,542,760.36 11.29 78,994,242.16 3 年以上 890,258,072.74 45.46 564,120,968.00 703,814,138.82 45.27 501,467,180.20 合计 1,958,118,044.5 100 639,182,700.61 1,554,718,135.91 100 662,962,569.65 4 表 6-22 发行人 2008 年大额其他应收款的明细情况 73 ----------------------- Page 75----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 期末数 期初数 经济性质或内 债务人名称 账龄 （万元） （万元） 容 大连耐火材料厂 14,892.46 12,175.63 1 年以内 借款 本溪宾馆 5,000.00 - 3 年以内 借款 雅美装饰 5,125.05 5,125.05 3 年以上 借款 铁路器材厂 3,184.00 3,705.40 3 年以上 借款 镀锌钢管厂 3,021.00 3,021.00 3 年以上 借款 大连耐火材料厂、雅美装饰、本溪宾馆均是发行人投资的下属企业，上述其他 应收款均为发行人与该三公司发生的集团内部借款。 铁路器材厂、镀锌钢管厂原在银行有不良贷款，划转到华融资产管理公司，这 部分不良资产后被发行人购买，形成其他应收款。 发行人3年以上的其他应收账款占到全部其他应收账款余额的45.46% ，回收可 能性较小，发行人对账龄在3年以上的其他应收款都计提了较为充足的坏账准备，所 提坏账准备已基本覆盖坏账损失。 应收票据 2006年至2009年9月底，发行人的应收票据分别为52,613.10万元、92,059.31万元、 105,682.86万元和147,836.52万元，呈现出逐渐增长的趋势，主要原因是近两年，发 行人对一些合作多年的“协议客户”给予一定的商业信用，接受该类客户银行承兑汇 票的结算方式，因此应收票据出现了相应的增长。从占比上来看，2006年至2009年9 月底，发行人的应收票据在总资产中的占比分别为1.19%、1.91%、1.84%、2.55%， 占比相对较低。 存货 发行人的存货主要包括原材料、在产品和产成品等。 表 6-23 发行人 2006-2008 年底存货构成 单位：万元 分 类 2008 年底 2007 年底 2006 年底 存货 1,060,908.84 724,075.26 545,004.40 其中：原材料 662,548.63 409,130.47 264,922.38 产成品 249,373.38 266,351.19 153,756.88 2007年以后由于原燃料价格上涨，同时发行人下属子公司二冷轧逐步达产、特 钢产能扩张，发行人加大原燃料的采购量，2007年底原材料较2006年增加17.91亿元， 2008年底原材料较2007年增加25.34亿元；同时由于产能的扩张以及市场形势的变 化，2007年底产成品也较2006年增加11.26亿元，2008年底产成品较2007年变动不大， 两个因素导致发行人2008年存货增至106.09亿元。 表 6-24 发行人 2009 年 9 月底存货构成 单位：元 74 ----------------------- Page 76----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 期末账面余额 期初账面余额 存货项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 5,593,871,295.81 349,401,212.92 6,974,887,486.18 349,401,212.92 产成品 3,523,289,445.84 232,259,143.03 2,725,992,922.12 232,259,143.03 低值易耗品 148,777,408.68 115,476,204.40 在产品 1,356,997,784.52 123,153,835.91 242,004,899.99 123,153,835.91 其它 1,211,058,653.55 1,255,541,119.98 合 计 11,833,994,588.40 704,814,191.86 11,313,902,632.67 704,814,191.86 净 额 11,129,180,396.54 10,609,088,440.81 2008年铁矿石、煤炭价格快速上涨，为了稳定原材料成本，发行人在2008年加 大了原材料的采购，同时2008年四季度钢材市场快速下滑，致使发行人的存货在2008 年末大幅增加。从2008年12月开始，铁矿石、煤炭价格快速下滑，致使发行人原材 料存货持续下降，由年初的69.75亿元下降到2009年9月底的55.94亿元，下降的主要 原因是原材料的消耗和价格下滑：2009年9月末进口球团价格为941.09元/吨，较同 期下降543.05元/吨；炼焦煤价格1027.35元/吨，较同期下降690.93元/吨，同时量也 较同期下降了9万吨；国矿煤价格405.42元/吨，较同期下降189.59元/吨，同时量也 较同期下降5.54万吨。另外，由于市场需求不旺和生产规模的扩大，发行人的产成 品由年初的27.25亿元小幅上升到9月底的35.23亿元，在产品也由年初的2.42亿元小 幅上升到9月底的13.57亿元。如上三因素的最终作用结果是发行人的存货由年初的 113.14亿元上升至2009年9月底的118.34亿元。从存货构成来看，原材料、在产品和 产成品占比约88.51%。 预付账款 发行人预付账款主要是由工程预付款、购买原材料的预付款项构成。2006年至 2009年9月底，发行人预付账款分别为183,202.76万元、385,418.47万元、198,141.57 万元和158,948.64万元，在总资产中的占比分别为4.15%、8.01%、3.45%和2.74%。 2007年公司预付账款比2006年大幅增加了202,215.71万元，主要是2007年之后，原、 燃料市场供给紧张，价格上升较快，发行人加大了原燃料的库存，从而导致预付款 项增加。2008年底和2009年9月底，随着原、燃料市场供需缓和，发行人的预付账款 比2007年底大幅降低，在总资产中的占比也恢复到历史较低水平。 （2 ）主要的非流动资产分析 发行人的非流动资产主要由固定资产和在建工程构成。 固定资产 2006 年至2009 年9 月底，发行人固定资产净额分别为2,515,160.53 万元、 2,321,637.06万元、2,602,432.28万元、2,323,692.42 万元，在总资产的占比分别为 56.81%、48.28%、45.36%、和40.06%，呈下降趋势，尤其是2006年后，下降幅度较 大，原因主要有两方面，一是近些年钢铁行业发展形势较好，发行人对固定资产采 取了加速折旧方式；二是由于发行人流动资产增长迅速，同时在建工程逐年增加， 75 ----------------------- Page 77----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 致使固定资产的占比相对减少。 在建工程 2006年至2009年9月底，发行人在建工程分别为374,766.11万元、685,902.93万元、 970,355.02万元、1,396,790.68万元，在总资产的占比分别为8.46%、14.26%、16.91%、 24.08%。主要原因是2006年以来，发行人为了调整产品结构、提升产品档次，对炼 铁、炼钢、连铸、热轧、冷轧等全部生产工艺进行了大规模的技术改造，投资规模 大幅增加，导致在建工程出现较大幅度的增长。 2、负债分析 表 6-25 发行人 2006-2008 年底、2009 年 9 月底负债构成情况表 2006 年底 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） 指标名称 占比 占比 占比 占比 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） （％） （％） （％） （％） 短期借款 470,884.00 12.32 947,512.62 26.78 489,944.27 18.55 372,592.54 15.40 应付票据 492,842.56 12.89 207,304.25 5.86 67,624.00 2.56 43,000.00 1.78 应付账款 499,697.15 13.07 800,421.51 22.62 456,391.18 17.28 440,110.25 18.19 预收账款 192,968.39 5.05 289,676.27 8.19 365,407.63 13.84 252,463.70 10.43 一年内到期的长 158463.46 4.48 87,565.91 3.32 97,400.98 4.02 期负债 0.00 0.00 其他应付款 251,712.05 6.58 301,514.78 8.52 207,385.31 7.85 285,598.43 11.80 流动负债合计 1,981,261.38 51.83 2,699,242.54 76.28 1,712,908.01 64.86 1,556,668.44 64.32 长期借款 1,227,460.34 32.11 644,275.86 18.21 711,038.76 26.92 561,559.16 23.20 应付债券 420,008.50 10.99 8.50 0.00 85,000.00 0.00 8.50 0.00 专项应付款 0.00 0.00 12974.6 0.37 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 189,260.56 4.95 179,282.94 5.07 216,436.99 8.20 225,143.25 9.30 非流动负债合计 1,841,697.79 48.17 839,263.92 23.72 928,064.60 35.14 863,371.77 35.68 负债总额 3,822,959.17 100.00 3,538,506.46 100.00 2,640,972.61 100 2,420,040.21 100 2006年至2009年9月底，发行人的流动负债在全部负债中的占比分别为64.32%、 64.86%、76.28%、51.83%，2008年以前基本呈现增长趋势，发行人非流动负债占比 偏低，并呈下降趋势；2009年9月底，发行人流动负债在全部负债中的占比大幅下降， 主要是发行人在2009年发行直接债务融资工具后使公司负债结构得到改善。此次发 行短期融资券有利于发行人进一步调整负债结构，使资产负债结构趋于更合理。 （1 ）主要流动负债分析 发行人的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应 付款等构成。 短期借款 2006年至2009年9月底，发行人短期借款金额分别为372,592.54万元、489,944.27 万元、947,512.62万元、470,884.00万元，短期借款占总负债的比例分别为15.40%、 76 ----------------------- Page 78----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 18.55%、26.78%和12.32%，2006年至2008年发行人短期借款金额和占总负债的比重 都保持增长趋势，2009年9月底发行人短期借款金额和占总负债的比重较年初大幅下 降。 应付账款 2006年至2009年9月底，发行人应付账款金额分别为440,110.25万元、456,391.18 万元、800,421.51万元、499,697.15万元，除2008年底较高外，其他年份都比较稳定； 在总负债中的占比分别为18.19%、17.28%、22.62%和13.07%，除2008年底占比较高 以外，整体呈下降的趋势。 预收账款 2006年至2009年9月底，发行人预收账款金额分别为252,463.70万元、365,407.63 万元、289,696.27万元、192,968.39万元，在总负债中的占比分别为10.43%、13.84%、 8.19%、5.05%，呈波动下降的态势。发行人预收账款主要是公司销售钢材过程中收 到的客户定金，由于发行人采取以销定产、先款后货的方式进行生产和销售，因此 预收账款在发行人总负债中占比较大，并且与钢铁行业的景气度呈一定的正相关性， 在钢铁行业景气度较高的时候，预收账款的占比也相应较高，反之也相应较低。 其他应付款 2006 年至2009 年9 月底，发行人其他应付款金额分别为285,598.43 万元、 207,385.31万元、301,514.78万元、251,712.05万元，占总负债的比例分别为11.80%、 7.85%、8.52%、6.58%，基本呈逐年下降趋势。 （2 ）主要非流动负债分析 发行人的非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。 长期借款 2006年至2009年9月底，发行人的长期借款分别为561,559.16万元、711,038.76 万元、644,275.86万元和1,227,460.34万元，在总负债中的占比分别为23.20%、26.92%、 18.21%和32.11%。 应付债券 2006年至2009年9月末，发行人应付债券分别为8.5万元、8.5万元、8.5万元、 420,008.5 万元，是由于发行人2009年分别发行了300,000.00 万元短期融资券和 120,000.00万元中期票据所致。 长期应付款 2006年至2009年9月底，发行人长期应付款分别为225,143.25万元、216,436.99 万元、179,282.94万元和189,260.56万元，在总负债中的占比分别为9.30%、8.20%、 5.07%、4.95%，呈逐年下降的趋势。发行人的长期应付款主要是由以前年度提取的 工资基金110,001万元和未拨付的公积金36,000万元构成。 （二）盈利能力分析 77 ----------------------- Page 79----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 表 6-26 发行人 2006-2008 年度、2009 年 1-9 月经营情况表 2006 年度 财务指标 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 （追溯调整） 营业收入（万元） 3,029,881.05 3,820,051.37 3,718,009.72 3,377,275.13 营业利润（万元） -17,956.06 16,626.18 177,118.87 172,433.84 利润总额（万元） -185,726.01 22,835.92 180,405.27 165,141.54 净利润（万元） -188,592.52 9,837.37 133,057.21 124,553.33 主营业务毛利率 7.32 16.75 15.79 12.79 （营业毛利率）（% ） 营业利润率 —— 0.44 4.76 5.11 净资产收益率（% ） —— 0.45 6.37 6.87 注：表内数据及计算基础均依据发行人合并报表数据，计算公式见附录 2006至2007年度，发行人主营业务收入、利润总额、净利润等指标保持持续增 长，主营业务毛利率、净资产收益率等指标水平有所提高。2007 年度，发行人实现 主营业务收入3,718,009.72万元，利润总额180,405.27万元，净利润133,057.21万元， 均较上一年有较大的增长，主要是因为发行人主要业务板块高附加值产品占比增加， 新形成产能逐渐释放。发行人拥有丰厚的矿产资源储备，2007年铁矿石自给率达 61.28%，因此，2008年上半年铁矿石价格暴涨对发行人的影响相对较轻；此外，发 行人的主要产品钢材制品价格在2008年上半年受供求关系拉动涨幅较大，只是从 2008年8月份开始从高位下滑，因此，发行人2008年的营业毛利润仍达到16.75%。 2008年度发行人的利润总额和净利润大幅下滑，主要是2008年9月以来，受世界 金融危机影响，钢铁产品价格快速下滑以及提取存货跌价准备所致。 2009年1-9月发行人利润总额为-185,726.01万元，主要是国内钢材市场在短暂冲 高后又快速回落，市场价格仍持续低迷，公司耗用的原材料成本降幅较慢所致。2009 年1-9月发行人所得税为2,866.51万元，主要是因为其部分下属子公司有当期盈利所 缴纳的所得税。 表 6-27 发行人 2006-2008 年度、2009 年 1-9 月费用一览表 单位：万元 2006 年度 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 （追溯调整） 销售费用 24,388.73 84,501.49 64,200.56 32,754.27 管理费用 317,177.64 406,604.69 267,990.58 161,656.70 财务费用 51,764.38 56,774.46 55,132.12 41,498.36 期间费用合计 393,330.75 547,880.64 387,323.27 235,909.33 营业收入 3,029,881.05 3,820,051.37 3,718,009.72 3,377,275.13 发行人期间费用呈增长态势，期间费用占主营业务收入比重从2006年度的 6.99%上升到2008年度的14.34%，2009年1-9月，期间费用总额达99,203.59万元，占 主营业务收入比重12.98%。 78 ----------------------- Page 80----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 管理费用的大幅上升是期间费用增加的主要原因。2007年度管理费用较上年增 加106,333.88万元，达到267,990.58万元，主要由于发行人下属的上市公司—本钢板 材从2007年度开始执行新会计准则，修理费用由过去列支制造费用改为直接计入当 期管理费用。另外，发行人人员负担较重，工资、劳动保险等人员费用开支较大在 一定程度上影响了公司的费用水平。2008年度发行人管理费用大幅上升主要是由于 发行人集团本部及除本钢板材以外的子公司从2008年度开始执行新会计准则，修理 费用由过去列支制造费用改为直接计入当期管理费用。 发行人2009年1-9月实现营业外收入5,864.54万元，其主要构成为政府补助 4,262.98万元，其中电镀锌财政补贴4104万元，其余为税收返还。 （三）运营效率分析 表 6-28 发行人 2006-2008 年、2009 年 1-9 月运营指标 单位：次/年 2009 年 1-9 月 2006 年 科目 2008 年 2007 年 （年化） （追溯调整） 总资产周转率 0.70 0.72 0.81 0.76 应收账款周转率 37.79 34.94 36.41 39.87 存货周转率 3.44 3.59 4.93 5.40 注：表内数据及计算基础均依据公司合并报表数据 发行人近三年应收账款周转率一直维持在较高的水平上，总资产周转率偏低， 基本呈下降趋势，总资产周转率下降主要是由于近年发行人持续进行大规模的以产 品深加工、提高产品附加值为目的的固定资产投资，生产规模增加的速度低于资产 增加速度，致使总资产周转率下降。存货周转率较低，主要是由于发行人从采矿、 炼铁、炼钢到板材轧制的整个钢铁主线的生产线原材料和在产品存货比例较大所致， 而不是由于产成品积压所造成。2008年底和2009年9月底发行人的存货周转率出现较 大幅度下降，主要是因为发行人在2008年9月提前购买了一批煤、焦炭等燃料存货， 同时钢铁市场需求减弱，导致存货上升所致。 （四）偿债能力分析 表 6-29 发行人 2006-2008 年、2009 年 1-9 月主要偿债指标 2006 年底 财务指标 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） 流动比率 0.82 0.73 0.97 0.90 速动比率 0.34 0.34 0.55 0.55 资产负债率（% ） 65.91 61.67 54.92 54.66 2006 年度 财务指标 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 （追溯调整） EBIT （万元） -133,961.63 98,866.51 245,342.07 211,314.48 79 ----------------------- Page 81----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 2006 年底 财务指标 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 （追溯调整） EBIT 利息保障倍数（倍） —— 1.30 3.78 4.58 EBITDA （万元） —— 472,101.31 667,282.45 595,324.25 EBITDA 利息倍数(倍) —— 4.91 8.80 12.89 注：表内数据及计算基础均依据公司合并报表数据，计算公式见附注 2006年至2009年9月底，发行人流动比率分别为0.90、0.97、0.73和0.82倍，呈波 动下降趋势，表明发行人近两年的短期偿债能力有所降低；速动比率分别为0.55、 0.55、0.34和0.34，前两年基本保持相对稳定，2008年底下降较多，主要是由于发行 人存货增幅较大所致。 2006年至2009年9月底，发行人资产负债率分别为54.66%、54.92%、61.67%、 和65.91%，2007年资产负债率低于行业平均水平；2007年以前发行人息税前利息保 障倍数变动不大，保持在3.6以上的水平，2008年开始由于受到国际金融危机影响， 钢材价格快速下滑，企业经济效益大幅下降，致使发行人息税前利息保障倍数也大 幅降低。 （五）现金流分析 表 6-30 发行人 2006-2008 年度、2009 年 1-9 月现金流量主要数据 单位：万元 2006 年度 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 （追溯调整） 一、经营活动产生的现金流量 现金流入小计： 3,489,762.06 4,548,802.91 4,102,049.01 3,632,630.51 现金流出小计： 3,489,232.08 4,170,559.56 3,655,458.00 3,188,233.73 经营活动产生的现金流量净额： 529.98 378,243.35 446,591.01 4,444,396.79 二、投资产生的现金流量： 现金流入小计： 662.15 25,537.07 29,483.67 516.48 现金流出小计： 431,683.39 685,910.76 711,747.94 524,397.90 投资活动产生的现金净流量： -431,021.24 -660,373.69 -682,264.27 -523,881.42 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计： 1,797,829.42 1,652,282.47 848,723.84 246,597.85 现金流出小计： 1,568,488.27 1,325,388.58 655,669.85 108,211.29 筹资活动产生的现金流量小 229,341.15 326,893.89 193,053.99 138,386.56 计： 四、汇率变动对现金的影响额： -249.77 -961.3 6,433.51 1,164.17 五、现金及现金等价物净增加额： -201,399.88 43,802.25 -36,185.75 60,066.09 1、现金流入情况分析 80 ----------------------- Page 82----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 表 6-31 发行人 2006-2008 年度、2009 年 1-9 月现金流入情况表 2006 年度 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 （追溯调整） 现金总流入(万元) 5,288,253.63 6,226,622.45 4,980,256.52 3,879,744.84 经营现金流入占现金总流入比例 65.99% 73.05% 82.37% 93.63% 投资现金流入占现金总流入比例 0.01% 0.41% 0.59% 0.01% 筹资现金流入占现金总流入比例 34.00% 26.54% 17.04% 6.36% 2006至2008年度及2009年1-9月，发行人实现现金总流入量分别为3,879,744.84 万元、4,980,256.52万元、6,226,622.45万元和5,288,253.63万元，从年度数据上来看， 发行人现金总流入呈现增加的趋势，反映出发行人具备良好的销售和现金回笼的能 力。 从现金流入结构上看，经营活动现金流入占比呈下降趋势，2008年以前能够处 于合理水平，2009年1-9月经营活动现金流入量的占比下降较大；投资活动现金流入 比重较小，因为发行人经营活动主要集中在主营业务方面，因此投资收益较小；筹 资活动现金流入比例也维持在较大的比重，一方面是由于公司所在行业资金密集型 所决定的，另一方面也由于发行人固定资产投资现金流出较大，需要通过外部融资 进行补充。总体来看，发行人现金流入结构比较稳定。 2、现金流出情况分析 表 6-32 发行人 2006-2008 年度、2009 年 1-9 月现金流出情况表 2006 年度 项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 ☆ （追溯调整） 现金总流出（万元） 5,489,403.74 6,181,858.90 5,022,875.79 3,820,842.92 经营现金流出占现金总流出比例 63.56% 67.46% 72.78% 83.44% 投资现金流出占现金总流出比例 7.86% 11.10% 14.17% 13.72% 筹资现金流出占现金总流出比例 28.58% 21.44% 13.05% 2.83% 2006-2008年度及2009年1-9月，发行人现金总流出量分别为3,820,842.92万元、 5,022,875.79万元、6,181,858.90万元和5,489,403.74万元。整体而言，随着发行人生 产规模的扩大，现金总流出量也呈现增加的趋势。从现金流流出的结构上看，经营 活动现金流出占比最大，投资活动现金流出占比相对稳定，筹资活动现金流出占比 波动较大，整体来说，筹资活动现金流出随着负债规模的扩大而呈增加的趋势。 3、2009年1-9月现金流下降较大原因 2009年1-9月，发行人经营活动现金流量净额下降较多，主要是受国际金融危 机影响，钢材销售市场疲软，产品销售价格大幅下降，企业经营在2009年前8个月 处于亏损状态所致。 81 ----------------------- Page 83----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 四、发行人债务情况 （一）主要银行借款情况 发行人的间接融资主要以银行贷款为主。发行人作为国内钢铁行业的优质企业 之一，与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等金融机构均建立了良好的长 期合作关系。截至2009年9月底，发行人已获得银行总授信516亿元，已使用授信额 度218亿元（包括长短期贷款、承兑汇票、贸易融资等），其中有息债务总额168亿元， 含未到期短期借款（包括一年内到期的中长期债务）及长期贷款分别为63亿元和105 亿元。 表 6-33 发行人 2009 年 9 月底主要贷款情况一览表 序 贷款余额 借款单位 贷款种类 贷款方式 贷款银行 贷款起息日 贷款到期日 号 （万元） 1 本钢集团 流动资金 14,000 信用 中行 2009.02.20 2010.02.29 2 本钢集团 流动资金 13,658 信用 中行 2009.02.18 2010.02.17 3 本钢集团 固定资产 40,000 信用 中行 2008.10.15 2011.10.15 4 本钢集团 固定资产 30,000 信用 中行 2008.02.22 2011.02.21 5 本钢集团 固定资产 30,000 信用 中行 2008.01.23 2012.10.22 6 本钢集团 固定资产 20,000 信用 中行 2007.11.23 2012.11.22 7 本钢集团 流动资金 23,901 信用 中信 2009.04.27 2009.10.26 8 本钢集团 流动资金 20,486 信用 中信 2009.07.27 2010.03.26 9 本钢集团 流动资金 10,243 信用 中信 2009.02.25 2011.02.25 10 本钢集团 流动资金 10,000 信用 招行 2009.06.18 2010.06.17 11 本钢集团 流动资金 13,000 信用 兴业 2009.05.24 2009.11.23 12 本钢集团 流动资金 20,000 信用 浦发 2009.08.17 2010.02.16 13 本钢集团 流动资金 20,000 信用 农行 2009.09.04 2010.03.03 14 本钢集团 流动资金 10,000 信用 农行 2009.02.16 2010.02.10 15 本钢集团 流动资金 10,000 信用 农行 2009.09.07 2010.03.04 16 本钢集团 固定资产 25,000 保证 农行 2008.03.25 2011.07.14 17 本钢集团 固定资产 25,000 保证 农行 2008.05.12 2012.03.15 18 本钢集团 固定资产 20,000 保证 农行 2008.03.25 2011.10.14 19 本钢集团 固定资产 12,000 保证 农行 2008.04.22 2011.10.14 20 本钢集团 流动资金 20,000 信用 民生 2009.06.09 2010.06.08 21 本钢集团 流动资金 30,000 信用 进出口 2007.10.26 2009.10.26 22 本钢集团 流动资金 23,901 信用 进出口 2009.02.05 2011.02.25 23 本钢集团 流动资金 23,901 信用 进出口 2009.03.19 2011.02.25 24 本钢集团 流动资金 20,000 信用 进出口 2007.10.26 2009.10.26 25 本钢集团 流动资金 20,000 信用 进出口 2007.10.26 2009.10.26 26 本钢集团 流动资金 15,000 信用 进出口 2007.10.26 2009.10.26 27 本钢集团 流动资金 15,706 信用 广发 2009.06.27 2009.10.26 28 本钢集团 流动资金 15,000 信用 广发 2009.06.03 2009.12.02 29 本钢集团 流动资金 12,975 信用 工行 2009.06.27 2009.10.26 30 本钢集团 固定资产 20,000 信用 工行 2009.06.30 2009.12.24 82 ----------------------- Page 84----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 序 贷款余额 借款单位 贷款种类 贷款方式 贷款银行 贷款起息日 贷款到期日 号 （万元） 31 本钢集团 固定资产 15,000 信用 工行 2009.06.30 2009.12.24 32 本钢集团 固定资产 15,000 信用 工行 2009.06.30 2009.12.24 33 本钢板材 流动资金 40,973 保证 中行 2009.09.11 2012.09.11 34 本钢板材 流动资金 20,000 保证 中行 2009.02.27 2010.02.26 35 本钢板材 流动资金 14,500 保证 中行 2009.02.06 2010.02.05 36 本钢板材 流动资金 13,658 保证 中行 2009.09.25 2012.09.24 37 本钢板材 流动资金 30,000 信用 农行 2009.01.17 2010.01.13 38 本钢板材 流动资金 23,901 信用 农行 2009.02.28 2010.02.25 39 本钢板材 流动资金 23,901 信用 农行 2009.03.11 2010.02.25 40 本钢板材 流动资金 20,000 信用 农行 2009.02.06 2010.02.02 41 本钢板材 流动资金 20,000 信用 农行 2009.03.16 2010.03.12 42 本钢板材 流动资金 19,804 信用 农行 2009.07.28 2010.07.28 43 本钢板材 流动资金 30,000 保证 建行 2009.09.11 2011.09.10 44 本钢板材 流动资金 20,000 保证 建行 2009.09.22 2011.09.21 45 本钢板材 流动资金 17,700 保证 建行 2009.09.08 2011.07.07 46 本钢板材 流动资金 17,000 保证 建行 2009.09.09 2011.08.08 47 本钢板材 流动资金 11,000 保证 建行 2009.08.13 2010.02.12 48 本钢板材 固定资产 40,000 保证 建行 2008.04.29 2013.04.15 49 本钢板材 固定资产 20,000 保证 建行 2007.12.03 2012.07.25 50 本钢板材 固定资产 13,000 保证 建行 2007.05.06 2014.04.29 51 本钢板材 固定资产 10,000 保证 建行 2007.11.23 2010.11.22 52 本钢板材 流动资金 15,000 信用 工行 2009.01.05 2009.12.17 53 本钢板材 流动资金 15,000 信用 工行 2009.01.05 2009.12.22 54 本钢板材 流动资金 15,000 信用 工行 2008.05.14 2010.05.13 55 本钢板材 流动资金 13,000 信用 工行 2009.01.05 2009.11.19 56 本钢板材 流动资金 13,000 信用 工行 2009.05.15 2010.05.14 57 本钢板材 流动资金 10,000 信用 工行 2009.01.05 2009.11.24 58 本钢板材 固定资产 20,000 保证 工行 2007.09.14 2010.03.12 59 本钢板材 固定资产 20,000 保证 工行 2007.09.14 2010.06.11 60 本钢板材 固定资产 20,000 保证 工行 2007.07.23 2010.07.22 61 本钢板材 固定资产 12,000 保证 工行 2007.09.14 2010.09.09 62 本钢浦项 流动资金 30,000 保证 中行 2009.03.18 2010.03.17 63 本钢浦项 固定资产 30,047 保证 中行 2006.01.05 2013.10.05 64 本钢浦项 固定资产 21,300 保证 中行 2005.12.20 2013.04.20 65 本钢浦项 流动资金 10,000 信用 深发 2009.03.19 2010.09.14 66 本钢浦项 流动资金 10,000 信用 浦发 2009.05.25 2010.05.25 67 本钢浦项 固定资产 21,300 保证 农行 2006.05.26 2012.04.05 68 本钢浦项 固定资产 16,389 保证 农行 2006.06.07 2012.04.05 69 本钢浦项 流动资金 20,000 保证 建行 2008.11.27 2009.11.26 70 本钢浦项 流动资金 15,000 保证 建行 2008.11.24 2009.11.23 71 本钢浦项 流动资金 13,000 保证 建行 2008.10.30 2010.03.28 83 ----------------------- Page 85----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 序 贷款余额 借款单位 贷款种类 贷款方式 贷款银行 贷款起息日 贷款到期日 号 （万元） 72 本钢浦项 固定资产 24,037 保证 建行 2005.08.15 2013.08.14 73 本钢浦项 固定资产 21,300 保证 建行 2004.12.27 2012.12.26 74 本钢浦项 流动资金 20,000 保证 工行 2008.11.28 2009.11.26 75 本钢浦项 流动资金 15,000 保证 工行 2009.06.30 2009.12.28 76 本钢浦项 固定资产 23,764 保证 工行 2005.09.20 2012.09.18 77 本钢浦项 固定资产 14,910 保证 工行 2005.09.19 2012.09.18 78 矿业公司 流动资金 20,000 保证 中行 2009.08.18 2010.08.17 79 矿业公司 流动资金 30,000 保证 建行 2009.05.20 2009.11.19 80 矿业公司 流动资金 30,000 保证 建行 2009.05.30 2009.11.29 81 矿业公司 流动资金 10,000 保证 工行 2009.06.30 2009.12.30 以上贷款包括人民币贷款和美元贷款，美元贷款按 1：6.8288 折算为人民币， 人民币贷款利率均为中国人民银行公布的基准利率或下浮，美元贷款利率在 1.2%~3.3%之间。 截至2009 年 9 月末，发行人及合并报表范围内子企业共有到期未还长期借款折 合人民币金额 26,399.7 万元，其中：17,500 万元系“八五”期间辽宁老工业基地技 术改造专项资金，辽宁省政府以财政委托贷款的方式提供，到期后一直停息挂账， 目前发行人正与辽宁省政府协商将此类资金转为资本金；8,899.7 万元系 1992 年发 行人通过中国银行本溪分行转贷借入的金额为 11,410,791.60 美元、1,110,620.82 欧 元银行贷款，到期后此二笔贷款由中国银行代为偿还。目前发行人正在与债权人中 国银行协商进行债权回购，有关协议正在签署中。 2、发行人银行贷款期限结构 表 6-34 发行人 2006 年-2009 年 9 月底银行贷款期限结构 单位：万元 2009 年 9 月底 2008 年底 2007 年底 2006 年底 短期借款 470,884 631,232 489,944 372,593 一年内到期 156,832 97,700 87,566 97,401 的长期负债 长期借款 1,053,274 981,288 711,039 561,559 合计 1,680,990 1,710,220 1,288,549 1,031,553 3、银行贷款担保结构 表 6-35 发行人 2009 年 9 月底贷款担保结构 单位：万元 担保方式 2009年9月底 信用 876,875 84 ----------------------- Page 86----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 抵押 0 质押 4,993 保证 874,993 合计 1,680,990 截至2009年9月底，发行人无可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 （二）发行人其他融资方式 2009年1月13 日，发行人通过发行短期融资券的方式在银行间债券市场融资30 亿元人民币，期限1年，还有已获得注册尚未发行的短期融资券额度30亿元人民币。 2009年7月15日，发行人通过发行中期票据的方式在银行间债券市场融资12亿元 人民币，期限3年，还有已获得注册尚未发行的中期票据额度13亿元人民币。 五、发行人关联交易情况 （一）截至2008年底存在控制关系的关联方（共28家） 表 6-36 发行人存在控制的关联方 与本公司 企业名称 注册地址 主营业务 法定代表人 关系 钢铁冶炼延 本钢板材股份公司 平山区钢铁路 18 号 控股子公司 于天忱 压加工 本溪钢铁（集团） 能源材料矿 平山区平山路 15 号 全资子公司 高烈 矿业公司 石开采 本溪钢铁（集团） 房屋建筑冶 平山区水塔路 8 号 全资子公司 张 家 建设公司 炼工程 本溪钢铁（集团） 冶金机械备 平山区振工路 15 号 控股子公司 黄宝利 机械制造 件 本溪钢铁（集团） 钢铁冶炼钢 平山区铁路街25 号 全资子公司 李伟 实业发展 材轧制 本溪钢铁（集团） 房地产经营 平山区水塔路7 号 全资子公司 姜永生 房地产开发 开发 本溪钢铁（集团） 餐饮托统 平山区水塔路9 号 全资子公司 赵铁臣 新事业发展 幼保教 本溪钢铁（集团） 起重机械安 平山区胜利路 16 号 全资子公司 詹恒发 修建公司 装维修 本溪钢铁（集团） 冶金渣渣铁 平山区广峪路 130 号 全资子公司 李维君 冶金渣公司 渣钢 本溪钢铁（集团） 平山区环山路 本专科 全资子公司 仇立国 教育中心 车工数控技 辽宁冶金技师学院 平山区平山路 150 号 全资子公司 师培训 李生会 85 ----------------------- Page 87----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 本溪钢铁（集团）医疗有 平山区市府路29 号 医疗服务 全资子公司 潘玉明 限责任公司 本溪钢铁（集团）热力开 余热供暖热 平山区永丰街 全资子公司 孙杰 发公司 源开发 本溪钢铁（集团）监理公 工程质量监 平山区北光路 18 号 全资子公司 峦永富 司 理 本溪钢铁（集团）国际贸 代理、转口贸 平山区东城路 全资子公司 李明文 易公司 易 本溪钢铁（集团）新闻中 平山区东明二路32 号 出版、印刷 全资子公司 杜玉 心 本溪钢铁（集团）信息自 平山区广峪路 130 号 软件开发 全资子公司 李子平 动化 本溪钢铁（集团）钢材加 钢铁产品生 平山区长胜街 全资子公司 李广达 工配送 产销售 本溪钢铁（集团）文化中 明山区北光路 电影放映 全资子公司 张越 心 本溪钢铁（集团）本钢浦 平山区本钢冶金厂区 冷轧卷、板 控股子公司 于天忱 项冷轧 上海本钢销售公司 上海虹口曲阳路 800 产品销售 全资子公司 杨维 南京本钢销售公司 南京市玄武区龙蟠路 产品销售 全资子公司 庞宗华 广州本钢销售公司 广州市天河区员村 产品销售 全资子公司 文永刚 本钢钢管厂 控股子公司 大连耐火材料厂 全资子公司 丹东管厂 全资子公司 富乐多 控股子公司 大河煤场（大河实业） 控股子公司 注：后数 5 家子公司为待清理转制子公司没有纳入公司合并报表范围。这5 家公司目前已 无实质性经营。 （二）不存在控制关系的关联方（共30家） 表 6-37 发行人不存在控制关系的关联方 企业名称 与发行人关系 本钢电气有限责任公司 参股 本钢耐火材料有限责任公司 参股 海南高速公路 参股 海南国际旅游 参股 溪发有限公司 参股 市工行地产股金 参股 沈阳振兴模具 参股 86 ----------------------- Page 88----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 企业名称 与发行人关系 海南铁矿 参股 辽宁城市开发 参股 深圳冶矿开发 参股 扬州集装箱公司 参股 梁溪金属公司 参股 辽宁企联实业公司 参股 珠海经济有限公司 参股 长溪铁合金厂 参股 市实业开发公司 参股 北京灯柱 参股 上海本钢工贸公司 参股 辽宁国际技术合作 参股 大连波罗勒 参股 北京经联发展公司 参股 钢铁集团联合会 参股 本港工贸公司 参股 吉林碳素 参股 北京中联钢电子商务有限公司 参股 资产新国实业公司 参股 本溪宾馆 参股 本钢设计院有限责任公司 参股 腾达股份公司 参股 本溪高精钻具制造有限公司 参股 （三）关联方交易 1、关联购销 发行人关联购销主要是与控股子公司本钢板材发生，发生原因为发行人分公司 特钢公司与本钢板材存在采购和销售的关联交易，交易内容为特钢公司从本钢板材 采购原材料及辅助材料生产特钢棒材，然后将特钢棒材再销售给本钢板材，年购销 额在10-12亿元左右，应收应付账款按月结算，交易公允。合并报表后，关联购销均 被抵消，集团内部不存在关联交易。截至2008年12月底发行人没有需要披露的其他 关联交易。本钢集团与本钢板材股份有限公司签订的《原材料和服务供应协议》及 《补充协议》，对关联交易价格进行了明确，其中铁精矿交易价格不高于上一半年度 从巴西、澳大利亚等进口铁精矿到岸的海关平均价格加上从港口到本公司的内陆运 87 ----------------------- Page 89----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 费、港杂费，再加上品位调价；石灰、耐火材料等辅助材料按市场价格执行；板材 公司向本钢集团提供热轧板按上一月对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价 格；对于板材公司向本钢集团提供的原燃材料、辅料、备品备件等代为采购服务， 按采购价格的0.5-1.5%收取采购费用。 2、关联担保 （1 ）截至2009年9月底，发行人为本钢板材股份有限公司在各金融机构提供担 保389,781万元。 （2 ）截至2009年9月底，发行人为本钢浦项冷轧薄板有限责任公司在各金融机 构提供担保214,536万元。 （3 ）截至2009年9月底，发行人为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司在各金 融机构提供担保90,000万元。 （4 ）截至2009年9月底，发行人为本溪钢铁（集团）路桥建设有限责任公司在 各金融机构提供担保8,500万元。 （5 ）截至2009年9月底，发行人为本溪钢铁（集团）起重机制造有限公司在各 金融机构提供担保3,000万元。 六、公司对外担保情况 截至2009年9月底，发行人除对子公司融资提供担保外，对东北特钢集团有限责 任公司发行公司债券提供担保50,000万元人民币，债券期限为2008年12月25 日至 2015年12月25 日。 东北特钢集团有限责任公司为辽宁省国有资产监督管理委员会管理的省属大型 企业，由东北地区原来三家国有重点特殊钢企业——大连钢铁集团、抚顺特钢集团、 北满特钢集团通过并购于2004年9月23 日重组而成。目前，东北特钢集团主要从事特 殊钢产品生产和销售，是我国北方最大的特殊钢生产和科研基地，其主导产品包括 不锈钢长型材、轴承钢、工模具钢、汽车用钢以及特种合金等。公司目前拥有7 家 全资子公司、13 家控股子公司（其中2家上市公司：大连金牛股份有限公司和抚顺 特殊钢股份有限公司）和5家参股子公司。截至2008年底，东北特钢集团合并资产总 额225.33亿元，负债总额161.62亿元，所有者权益62.41亿元，资产负债率为71.73%。 2008年度公司实现营业收入133.07 亿元，利润总额1.57亿元；经营活动产生的现金 流量净额10.64亿元，现金及现金等价物净增加额11.02亿元。 七、公司未决诉讼事项 截至2009年9月底，发行人无重大未决诉讼、仲裁事项。 88 ----------------------- Page 90----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 八、公司受限资产、承诺事项 ☆ 发行人子公司本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司银行贷款抵押物包括 土地使用权、住宅在建工程和在建工程，其中土地使用权69502 平方米、住宅在建 工程92903.58 平方米、在建工程 11662.42 平方米，前述抵押物作价 18,367.26 万元； 在建工程评估价值为 20811.21 万元。 九、公司其他重要事项 （一）重大投资及股权收购、兼并事项 同上发行人“业务发展目标”部分所述。 （二）鞍钢、本钢合并 2005年8月16 日，鞍钢、本钢集团组建了鞍本钢铁集团，2007年合计生产粗钢 2,359万吨，位列全国第四。鞍钢、本钢集团的合并符合国家钢铁产业发展政策的要 求，并且可以充分发挥双方在资源开发、技术开发、产品开发、市场开发等方面的 优势，从而实现两家大型钢铁企业之间的资源共享、优势互补。 政府在新出台的《钢铁产业调整和振兴规划》中，明确将实现鞍本集团产供销、 人财物统一管理的实质性重组，并推进鞍本集团与攀钢、东北特钢的联合重组，鞍 钢、本钢集团实质性合并后将具有广阔的发展前景。但是，目前由于涉及地方政府 利益、人员安置等敏感问题，整合工作尚无实质性进展。 （三）发行人大宗商品期货交易情况 无。 （四）发行人理财产品、结构性存款投资情况 截至本募集说明书签署日期，发行人不存在理财产品、结构性存款及其他金融 衍生品的投资。 （五）发行人海外投资情况 无。 89 ----------------------- Page 91----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第六章 发行人的资信状况 中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”对发行人提供的有关文 件和事实进行了核查和分析，并据此出具了《本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券信用评级报告》，对发行人主体信用等级评级结果为AA+ ， 对本期短期融资券的信用等级评级结果为A-1。 一、信用评级报告摘要 （一）主体评级 1、评级观点 中诚信国际评定本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”或“公 司”）信用等级为AA+ ，评级展望为稳定。 中诚信国际肯定了公司在矿山资源储备、产品结构等方面的优势，以及鞍本合 并后公司发展前景广阔。同时，中诚信国际关注到钢铁行业仍处于周期性低潮、行 业整体盈利水平下降，人员负担较重以及未来资本支出较大等因素对公司经营及整 体信用状况所造成的影响。 2、优势 亿吨，其中南芬铁矿为亚洲最大的单体铁矿山，且品质优良。2008 年本钢集团 铁精矿自产量 628.08 万吨，自有矿自给率61%。同时，公司积极增加资源储备 以保证未来的可持续发展。 线钢等精品钢材为主，2008 年双高产品产量达到 386.21 万吨，产品结构优良。 末，公司获得银行实际授信总额 516.44 亿元，其中未使用授信额度 298.28 亿 元。 要求，并且可以充分发挥双方在资源开发、技术开发、产品开发、市场开发等 方面的优势。政府在《钢铁产业调整和振兴规划》中，明确将实现鞍本集团产 供销、人财物统一管理的实质性重组，中诚信国际认为鞍本实质性合并后双方 将在原材料采购、生产组织和产品销售等领域发挥协同效应，公司受益较大。 3、关注 入低潮。需求及产成品价格下降、消化前期高价库存材料等因素给公司盈利能 力带来负面影响，2009 年前三季度公司实现利润总额-18.57 亿元。虽然目前国 90 ----------------------- Page 92----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 内钢铁行业已呈现出缓慢复苏态势，但是产能过剩压力依然较大，行业整体盈 利能力的恢复尚需时日。 分布在盈利能力较低的非钢铁主业企业，给公司带来较重的人员负担。 亿元，资本支出规模将维持在较高水平，公司资金压力较大。 （二）债项评级 1、评级观点 中诚信国际评定本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“本钢集团”或“公 司”）拟发行的2010年度第一期30亿元短期融资券的信用级别为A-1。 2、优势 山保有地质储量 13.68 亿吨，全年铁精矿自产量 628.08 万吨，自有矿自给率 61%。同时，公司积极增加资源储备以保证未来的可持续发展。 线钢等精品钢材为主，2008 年双高产品产量达到 386.21 万吨，产品结构优良。 和要求，中诚信国际认为鞍本实质性合并后双方将在原材料采购、生产组织和 产品销售等领域发挥协同效应，公司受益较大。 3、关注 下游需求有所回暖，行业整体呈现缓慢复苏态势，但短期看国内外产能过剩压 力依然较大，行业整体盈利能力的恢复尚需时日。 亿元，资本支出规模将维持在较高水平，公司资金压力较大。 较多，2008 年末公司总债务达到 195.76 亿元，同比增长 44.34%，短期债务由 2007 年末的 64.51 亿元增至 131.33 亿元。2008 年EBITDA/短期债务为 0.36 倍， 现金流对短期债务的覆盖能力偏弱。 二、跟踪评级有关安排 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期短期融资券的存续期内 对本期短期融资券进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。 中诚信国际将在本期短期融资券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。 中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发 生可能影响信用等级的重大事件，发行人应及时通知中诚信国际评级有限公司，并 91 ----------------------- Page 93----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进 行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。 信用评级报告及跟踪评级安排的具体内容请见以下网址： 中国货币网：http://www.chinamoney.com.cn 中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn 三、发行人其他资信情况 （一）发行人银行授信情况 截至2009年9月底，公司在银行授信总额度为516.44亿元,其中已使用授信额度 218.16亿元，尚余授信298.28亿元。 表 7-1 发行人 2009 年 9 月底银行授信情况 单位：亿元 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 1 中国工商银行股份有限公司 73.71 47.20 26.51 2 中国农业银行股份有限公司 62.75 34.01 28.74 3 中国银行股份有限公司 102.06 62.22 39.84 4 中国建设银行股份有限公司 130.00 42.42 87.58 5 交通银行股份有限公司 12.00 0.00 12.00 6 招商银行股份有限公司 15.00 1.00 14.00 7 中信银行股份有限公司 20.00 6.76 13.24 8 兴业银行股份有限公司 8.00 2.20 5.80 9 广东发展银行股份有限公司 12.00 3.07 8.93 10 上海浦东发展银行股份有限公司 9.00 3.00 6.00 11 深圳发展银行股份有限公司 6.50 1.00 5.50 12 中国光大银行股份有限公司 10.00 0.00 10.00 13 中国民生银行股份有限公司 30.00 2.00 28.00 14 香港汇丰银行 3.42 0.00 3.42 15 中国进出口银行 22.00 13.28 8.72 合计 516.44 218.16 298.28 （二）发行人近三年债务违约记录 截止2009年9月末，发行人有5笔到期未还长期借款，折人民币金额为26,399.7 万元，其中： 17,500万元系九五期间老企业改造资金，由辽宁省政府以委托贷款的方式划拨， 到期后一直停息挂账，目前发行人正与政府协商将此类资金转为资本金。 8,899.7万元系2002年发行人在中国银行本溪分行的原币金额为11,410,791.60美 92 ----------------------- Page 94----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 元、1,110,620.82欧元银行贷款根据国家政策实施委托式债转股，但由于新公司注册 未完成，委托式债转股停止实施，目前发行人正在与债权人协商进行债权回购。 此外，发行人近三年借款能够按期还本付息，未有其他延迟支付本金和利息的 情况。 （三）发行人及其下属子公司近三年已发行债券偿还情况 发行人2009年1月13日发行了30亿元的2009年度第一期短期融资券，期限一年， 2010年1月14日到期；2009年7月15日发行了12亿元的2009年度第一期中期票据，期 限三年，2012年7月16日到期；2010年1月20 日发行了13亿元的2010年度第一期中期 票据，期限三年，2013年1月21 日到期。 （四）发行人其他债务融资工具发行计划 发行人除已经公告的中期票据和短期融资券以外，拟发行本期短期融资债券。 93 ----------------------- Page 95----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第七章 本期短期融资券担保情况 本期短期融资券无担保。 94 ----------------------- Page 96----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第八章 税项 本期短期融资债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章有关 税项分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的规定作 出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章有关税项分析中所提及的税务事项将 按变更后的法律、法规执行。 下列说明仅供参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期短 期融资券可能出现的税务后果。下列应缴纳税项不与本期短期融资券的各项支付构 成抵销。投资者如果准备购买本期短期融资券，本公司建议投资者应向其专业顾问 咨询有关的税务责任。 一、营业税 根据 2009 年 1 月 1 日开始实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施 细则，有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业 税。 二、所得税 企业投资者根据2008 年 1 月 1 日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其 他相关的法律、法规，企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业 应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。 三、印花税 根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则， 在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印 花税。 对短期融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。本 公司无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税，也无 法预测将会适用税率的水平。 95 ----------------------- Page 97----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第九章 信息披露安排 本公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 等文件的相关规定，进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响 短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作。 一、本期短期融资债券额度注册后的信息披露 （一）本期短期融资债券发行计划文件。 二、短期融资券发行前的信息披露 本公司本次发行的短期融资债券，将在发行日前3个工作日，通过中国货币网和 中国债券信息网披露如下文件： （一）当期短期融资债券票据发行公告； （二）当期短期融资债券募集说明书； （三）信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明； （四）法律意见书； （五）经注册会计师审计的本公司近三个会计年度的资产负债表、损益表、现 金流量表及审计意见全文，最近一期会计报表。 三、短期融资债券存续期内重大事项的信息披露 本公司在各期短期融资债券存续期间，向市场公开披露可能影响短期融资券投 资者实现其债权的重大事项，包括： （一）企业经营方针和经营范围发生重大变化； （二）企业生产经营外部条件发生重大变化； （三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合 同； （四）企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废； （五）企业发生未能清偿到期债务的违约情况； （六）企业发生超过净资产10%以上的重大损失； （七）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （八）企业涉及需要澄清的市场传闻； （九）企业受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项； （十）企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受 96 ----------------------- Page 98----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 有关部门调查； （十一）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。 四、短期融资债券存续期内定期信息披露 本公司在各期短期融资债券存续期内，向市场定期公开披露以下信息： （一）每年4月30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年8月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量 表； （三）每年4月30 日和10月31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负 债表、利润表及现金流量表。第一季度报表不早于年报披露。 五、短期融资债券本息兑付事项 本公司将在短期融资债券本息兑付日前5个工作日，通过中国货币网和中国债券 信息网公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，本公司将依 据其变化对于信息披露作出调整。 97 ----------------------- Page 99----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第十章 投资者保护机制 一、违约责任 1、发行人对本期短期融资债券投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向中 央结算公司指定的资金账户足额划付资金，中央结算公司将在本期短期融资券本息 支付日，通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实。 发行人未能按期偿还本期短期融资债券的本金或利息，投资者可依法提起诉讼。 2、投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分之二 点一（0.21‰ ）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人履行协 议或不履行协议。 二、投资者保护机制 （一）应急事件 应急事件是指本公司突然出现的，可能导致本期短期融资债券不能按期、足额 兑付，并可能影响到金融市场稳定的事件。在短期融资债券存续期内单独或同时发 生下列应急事件时，可以启动投资者保护应急预案： 1、本公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于短期融资 券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发行债务，以及银行贷 款、承兑汇票等非公开发行债务。 2、本公司或本公司的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经济事 件接受有关部门调查，且足以影响到短期融资债券的按时、足额兑付； 3、本公司发生超过净资产10%以上重大损失（包括投资损失和经营性亏损）， 且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付； 4、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 5、本公司受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，且 罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响短期融资债券的按时、足额兑付； 6、其他可能引起投资者重大损失的事件。 应急事件发生后，本公司和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应 急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。 （二）投资者保护应急预案的启动 投资者可以在发生上述应急事件时，向本公司和主承销商建议启动投资者保护 应急预案；或由本公司和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可在监 管机构认为必要时要求启动应急预案。 本公司和主承销启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权。 1、公开披露有关事项。 98 ----------------------- Page 100----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 2、召开债权人大会，商议债权保护有关事宜； （三）信息披露 在出现应急事件时，本公司将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体等 方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。 应急事件发生时的信息披露工作包括： 1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明； 2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作； 3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评级信 息； 4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案，包括信用增级措施、提 前偿还计划以及债权人会议决议等 5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。 （四）债权人大会 在发行人发生未按时支付本期中期票据的本息的违约事件或情势变迁后，联席 主承销商应先书面通知发行人纠正，如发行人在收到书面通知十个工作日内无正当 理由拒不纠正，在符合法律规定的情况下，联席主承销商有权召开债权人大会。 1、债权人大会召开的程序：联席主承销商应至少在召开债权人大会前五个工作 日向各债权人发出书面通知或在指定的信息披露渠道（中国债券网、中国货币网） 上发出公告。债权人大会应邀请发行人参加。投资者可以自己出席会议，也可以委 托代理人出席会议。投资者委托代理人出席会议的，应提供书面委托书，并注明代 理人是否具有表决权； 2、债权人大会决议：债权人大会决议应经代表不低于本次注册并已发行的中期 票据金额三分之二以上的债权人表决通过。债权人大会决议对发行人及本次注册并 已发行的中期票据所有债权人均具有约束力。 对债权人大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发 行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 三、不可抗力 （一）不可抗力是指本期短期融资债券计划公布后，由于当事人不能预见、不 能避免并不能克服的情况，致使短期融资债券相关责任人不能履约的情况。 （二）不可抗力包括但不限于以下情况： 1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸、瘟疫等； 2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作； 3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。 （三）不可抗力事件的应对措施 1、不可抗力发生时，本公司或主承销商应及时通知投资者及短期融资债券了解 99 ----------------------- Page 101----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 相关各方，并尽最大努力保护短期融资债券投资者的合法权益。 2、本公司或主承销商应召集短期融资债券投资者会议磋商，决定是否终止短期 融资债券或根据不可抗力事件对短期融资债券的影响免除或延迟相关义务的履行。 四、弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅 适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法 对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会 构成对对方当事人的弃权。 100 ----------------------- Page 102----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第十一章 发行的有关机构 发行人： 本溪钢铁（集团）有限责任公司 地址：中国辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 法定代表人：于天忱 联系人：姚强 电话：0414-7828412-601 传真：0414-2842074 邮政编码：117000 联席主承销商及 中国工商银行股份有限公司 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号 簿记管理人： 法定代表人：姜建清 联系人： 宋芳、肖元 联系电话：010-66107714，010-66108709 传真：010-66107567 邮政编码：100032 联席主承销商： 中国建设银行股份有限公司 联系地址：北京市西城区闹市口大街 1 号 法定代表人：郭树清 联系人：王海洋、宋彦勇 联系电话：010-67594829 67594826 邮政编码：100032 承销团成员 中信证券股份有限公司 联系地址：朝阳区新源南路 6 号京城大厦 13 层/5 层 （排名不分先后）： 法定代表人：王东明 联系人：杜雄飞、张娜、王真晖 联系电话：010-84682535、84682505、84588211 传真：010-84682936、84588234 邮政编码：100004 北京银行股份有限公司 地址：北京市西城区金融街 17 号B 楼 法人代表：闫冰竹 101 ----------------------- Page 103----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 联系人：白建、柴晋 联系电话：010-66223315，010-66223311 传真：010-66223314 邮政编码：100140 中国农业银行股份有限公司 地 址：北京市东城区建国门内大街69 号 法人代表：项俊波 联 系 人：应隽 联系电话：010-85209783 传 真：010-85126513 邮政编码：100005 兴业银行股份有限公司 地 址：北京市西城区车公庄大街9 号 法人代表：高建平 联 系 人： 陈菲 联系电话：010-88395758 传 真：010-88395658 邮政编码：100044 中信银行股份有限公司 地 址：北京市朝阳门北大街 8 号富华大厦C 座 6 层 法人代表：孔丹 联 系 人：王小虎 联系电话：010-65556623 传 真：010-65550861 邮政编码：100027 广东发展银行股份有限公司 地址：广州市农林下路 83 号广发银行大厦 法人代表：董建岳 联系人：张磊 联系电话：020-38323228 传真：020-38321087 邮政编码：510080 102 ----------------------- Page 104----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 上海银行股份有限公司 地址：上海市浦东新区银城中路 168 号 法人代表：宁黎明 联系人：纪英 联系电话：021-68475607 传真：021-68475596 邮政编码：200120 法律顾问： 北京市大成律师事务所 地址：北京市东直门南大街3 号国华投资大厦 12—15 层 经办律师： 张刚、林莺 联系电话：010—58137518 58137513 传真：010—58137711 邮政编码：100007 审计机构： 辽宁中衡会计师事务所有限公司 地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路 55 号财富大厦 C 座 3 单元 8 楼 法定代表人： 孙维嫦 联系人：付殿梅 尹航 电话：024-22500125 传真：024-22500302 邮政编码：110031 国富浩华会计师事务所 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 401 室 法定代表人：杨剑涛 联系人：李宝玉 高英华 电话：13304051263 传真：010-88219191 邮政编码：100039 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 地址：北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 12 层 法定代表人：毛振华 103 ----------------------- Page 105----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 联系人：吕寒 毛麒璟 电话：010-66428877 传真：010-66426100 邮政编码：100032 托管人： 中央国债登记结算有限责任公司 地址：北京市西城区复兴门内金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层 法定代表人：刘成相 联系人：孙凌志 ☆ 电话：010-88087970 传真：010-88086354 邮政编码：100032 特别说明 发行人同本次发行有关的联席主承销商、承销商、托管人、审计机构、信用评 级机构以及法律顾问等中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的超过5 ％的股权关系或其他重大利害关系。 104 ----------------------- Page 106----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 第十二章 其他重要事项 一、备查文件 1、北京市大成律师事务所出具的法律意见书； 2、中诚信国际信用评级有限公司出具的信用评级报告； 3、本溪钢铁（集团）有限责任公司2006年、2007年和2008年经审计的财务报告， 以及未经审计的2009年9月份的财务报表； 4、本溪钢铁（集团）有限责任公司关于审计报告出具保留意见有关情况的说明； 5、辽宁中衡会计师事务所关于对本溪钢铁（集团）有限责任公司2006年财务报 表出具保留意见的情况说明; 6、本溪钢铁（集团）有限责任公司2010年度第一期短期融资债券发行公告。 投资者可以在本期短期融资债券发行期限内到下列互联网网址查阅《本溪钢铁 （集团）有限责任公司2010年度第二期短期融资债券发行公告》和《本溪钢铁（集 团）有限责任公司2010年度第二期短期融资债券募集说明书》： 中国债券信息网： http://www.chinabond.com.cnH 中国货币网：Hhttp://www.chinamoney.com.cnH 如对本募集说明书或上述文件有任何疑问，可以咨询本公司。 二、文件查询地址 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。 本溪钢铁（集团）有限责任公司 发行人：本溪钢铁（集团）有限责任公司 注册地址：中国辽宁省本溪市平山区人民路 16 号 法定代表人：于天忱 联系人：李军 联系电话：0414-7827639 邮政编码：117000 中国工商银行股份有限公司 联系地址：北京市复兴门内大街 55 号 105 ----------------------- Page 107----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 邮政编码：100140 联系人：宋芳、肖元 电话：010-66107714、010-66108709 传真：010-66107567 投资者可通过中国货币网（www.chinamoney.com.cn ）或中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn ）下载本募集说明书，或者在本次融资券发行期内工作日 的一般办公时间，到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。 106 ----------------------- Page 108----------------------- 本溪钢铁（集团）有限责任公司2010 年度第一期短期融资券 募集说明书 附录：主要财务指标计算公式 指 标 名 称 计 算 公 式 偿债能力指标 流动比率 流动资产合计/流动负债合计×100% 速动比率 （流动资产合计-存货）/流动负债合计×100% 资产负债比率 负债总额/资产总计×100% 盈利能力指标 营业利润率 营业利润/营业收入×100% 营业毛利率 (营业收入-营业成本）/营业收入×100% （净利润+利息支出）/ （所有者权益+长期债务+短期 总资本收益率 债务）×100% 净资产收益率 净利润/所有者权益×100% 净利润率 净利润/营业收入×100% 经营效率指标 存货周转次数 营业成本/平均存货 总资产周转次数 营业收入/平均资产总额 应收账款周转率 营业收入/平均应收账款 中财网
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