[关联交易]山大华特(000915)关于购买股权的关联交易公告

时间：2008年09月24日 10:05:02 中财网

山东山大华特科技股份有限公司
关于购买股权的关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2008 年9 月23 日，本公司与山东山大科技园发展有限公司（以下简称“科技园发展公司”）在济南签署《股权转让协议书》，公司出资购买科技园发展公司持有的山东山大康诺制药有限公司（以下简称“康诺制药”）10%的股权。由于本公司与科技园发展公司均属山东山大产业集团有限公司（以下简称“山大集团”）的子公司，故本次股权转让构成关联交易。
本公司第五届董事会 2008 年第五次临时会议已审议通过了本次关联交易事项。关联董事张兆亮、朱效平表决本议案时实施了回避，独立董事陈旭、王文琦、吕玉芹会前已书面认可本次关联交易，并发表了独立董事意见。
本次交易无需经公司股东大会或其他有关部门批准。
二、关联方情况介绍
科技园发展公司是山大集团与山东山大科技开发总公司共同投资组建的有限责任公司。该公司注册资本 1535 万元人民币，山大集团出资 1380 万元，占注册资本的 89.9%，山东山大科技开发总公司出资155 万元，占注册资本的 10.1%；注册地址为济南市历下区文化西路 44 号，法定代表人为贾磊。主要经营电力、电子、机械、新材料、计算机、环保、节能、生物技术及产品的开发、生产、销售、成果转让等业务。
该公司2007 年实现营业收入 17.71 万元，净利润7.7 万元，截止
2007 年 12 月31 日的总资产1775.32 万元，净资产 1548.48 万元。最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
具体的关联关系如下图所示：
山东山大产业集团有限公司
89.9％ 23.34 ％
山东山大科技园发展有限公司 山东山大华特科技股份有限公司
10 ％ 80 ％
山东山大康诺制药有限公司
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为康诺制药 10%的股权，交易完成后本公司持有康诺制药股权的比例增加至90%。
康诺制药注册资本 1300 万元，其中：公司持有 1040 万元，占注册资本的 80%；山东山大科技园发展有限公司持有130 万元，占注册资本的 10%；自然人臧恒昌持有102 万元，占注册资本的7.84%；自然人程树仓持有 18.3 万元，占注册资本的 1.41%；自然人赵桂森持有
9.7 万元，占注册资本的 0.75%。注册地址为济南高新技术开发区颖秀路，法定代表人为吕世鹏。该公司主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂的生产和新产品开发，目前主要生产消化系统疾病治疗药及抗肿瘤药等药品。
该公司2007 年实现营业收入 607.04 万元，净利润 1.88 万元，截止 2008 年 6 月30 日的总资产为6659.42 万元，负债总额为 3795 万元，净资产为 2864.57 万元，应收款项总额 386 万元，净利润-38 万元。该公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、合同的主要内容和定价
根据《股权转让协议书》，科技园发展公司将其持有的康诺制药
130 万元股权全部转让给本公司。
本次交易的价格在帐面净资产的基础上适当下浮，交易价格双方协商确定为225 万元。
双方约定，转让价款以现金方式支付。《股权转让协议书》经双方签字盖章生效后的十日内，付清股权转让款。
科技园发展公司应对办理转让股权的变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次收购股权增持康诺制药的股份，可进一步突出公司的主营业务，增强公司在医药产业上的实力，有利于对康诺制药实施管理，有利于提升公司的抗风险能力和盈利能力。交易符合市场规律，符合公司的长远利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易符合有关规定，审议程序合法，交易价格合理，不会损害上市公司及其他股东的利益。
七、备查文件
1、《股权转让协议书》；
2、本公司第五届董事会2008 年第五次会议决议；
3、独立董事事前认可文件和独立董事意见书。
特此公告
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇〇八年九月二十三日