[上市]ST安彩(600207)关于上市公司治理专项活动的整改情况说明

时间：2008年07月24日 08:09:34 中财网

河南安彩高科股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的整改情况说明
根据中国证券监督管理委员会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动的精神和中国证监会河南监管局对辖区内上市公司治理专项活动的开展做出的安排和部署，公司对公司治理情况进行了认真自查，并于 2007 年8 月15 日召开三届一次董事会审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》。在报告中，公司提出了规范运作方面、独立性方面、透明度方面有待改进的 10 个问题。公司于 2007 年 11 月 6 日召开的三届七次董事会审议通过了《关于公司治理自查专项活动的整改报告》。
按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公告[2008]27号）以及河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发[2008]257 号）的要求，现对截至 2008 年 6 月 30
日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、关于规范运作方面
（一）董事会运作
问题一：董事会专门委员会未有效开展工作问题
整改情况：公司于 2007 年 8 月 31 日召开的 2007 年第一次临时股东大会调整了公司董事会成员，同日召开的第三届董事会第二次临时会议对公司内部组织机构进行了调整。结合新董事会成员的专业特长、从业经验等，公司相应调整、充实了各专门委员会人员构成，并指定公司企业策划部、审计监察部、人力资源部分别为董事会战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的办事机构。
在公司 2007 年度年报编制过程中，审计委员会、薪酬与考核委员
会等各专门委员会已积极开展相关工作，发挥了相应作用。
问题二：公司一名独立董事 2006 年度曾三次缺席董事会
整改情况：公司已于2006 年9 月27 日将该独立董事届满换任。
问题三：未完整保存董、监事会会议通知问题
整改情况：公司已要求证券部严格按照部门职责，完整保存三会文件材料，包括会议通知、会议内容、记录、决议、公告文件等。
（二）经理层设置
问题：公司经理层存在实际控股股东兼职现象且超期任职问题
整改情况：公司于 2007 年8 月31 日召开的第三届董事会第二次临时会议已对超期任职的经理层人员进行了调整，进行了新的聘任。新聘任的经理层人员不存在控股股东任职现象。
（三）内部控制情况
问题一：未设置独立的内审部门
整改情况：公司于 2007 年8 月31 日召开的第三届董事会第二次临时会议对公司内部组织机构进行了调整，设立了审计监察部，作为独立的内审部门，并充实了部门人员，从而更好地发挥内审部门的稽查作用。
问题二：由于财务状况不佳引起的逾期不良贷款问题
整改情况：公司在大股东河南投资集团有限公司的大力支持下，通过积极与银行商谈，全部逾期贷款已于2008 年6 月30 日置换完毕，转入正常状态。
问题三：控股子公司资金被划转问题
整改情况：控股子公司安彩液晶显示器件有限责任公司 10291 万元存款资金被招商银行划转后，公司通过多种渠道与招商银行进行协商，要求其归还资金。经过公司积极追讨，招商银行于 2007 年 12 月 28 日归还了全部资金及其同期银行存款利息。
问题四：下属投资企业效益不佳问题
整改情况：公司于 2007 年8 月31 日召开的第三届董事会第二次临时会议对公司内部组织机构进行了调整，设立了投资管理部，专门负责对下属投资企业的管理。公司新的经理层上任后，对下属投资企业进行了认真梳理，强化规范管理，要求提高经济效益。公司控股子公司北京安彩星通科技有限公司管理不善、长期亏损，公司已经决定将其关停。
问题五：公司内部控制制度不健全，未在年报中披露内控自我评估报告以及审计师关于内控情况的专项审计意见
整改情况：按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求，公司将充分发挥董事会审计委员会的职能，根据财政部发布的内控规范不断健全、评估和完善公司的内部控制制度，适时披露内部控制自我评估报告和会计师事务所对自我评估报告的核实评价意见。
二、独立性方面
问题：公司与实际控股股东下属公司之间存在同业竞争
整改情况：因债务纠纷，公司原控股股东河南安阳彩色显像管玻壳有限公司持有我公司的股份被司法拍卖，公司新控股股东河南投资集团有限公司与公司不存在同业竞争问题。
三、透明度方面
河南省证监局要求我公司加强信息披露工作。2007 年9 月份，公司已安排董事会秘书和证券事务代表参加了上海证券交易所的董秘资格培训，掌握了信息披露工作的最新要求。公司与大股东保持日常联系，及时获悉大股东作为信息披露义务人需披露的重大信息，密切关注公司股价波动和市场传闻，并按要求发布相关公告。
公司将以上市公司治理专项活动为契机，加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事履职意识，积极开展投资者管理管理工作。今后公司仍将深入开展公司治理活动，继续提高公司规范运作意识，根据财政部发布的内控规范不断评估和完善公司的内部控制制度，以不断提高公司治理水平。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2008 年7 月22 日