[公告]002052
同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 深圳市同洲电子股份有限公司 深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7 楼 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室 1－1－1 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 深圳市同洲电子股份有限公司 SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. 发行股票类型：人民币普通股(A 股) 每股面值：1.00 元 发行股数： 2,200万股 每股发行价格：16.00 元 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：8,689.6405 万元 本公司实际控制人袁明及其兄弟袁华（持股3,886.6458 万股）承诺：自股本次发行前股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持东所持股份的 有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳市达晨创业投流通限制及股 资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、刘长华、深圳市深港产学研东对所持股份 创业投资有限公司、王绍荷、深圳市高新技术投资担保有限公司、高长令、自愿锁定的承 潘玉龙、何兴超承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股诺 份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 签署日期：2006 年5 月30 日 预计发行日期：2006 年6 月12 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1－1－2 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 1、本次发行前总股本6489.6405 万股，本次拟发行2,200 万股人民币普通股， 发行后总股本为8689.6405 万股。上述股份全部为流通股，其中：股东袁明及其 兄弟袁华（持股3,886.6458 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。股东深圳市达晨创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、刘 长华、深圳市深港产学研创业投资有限公司、王绍荷、深圳市高新技术投资担保 有限公司、高长令、潘玉龙、何兴超承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、截至2005 年12 月31 日，发行人可供股东分配的利润为100,427,793.87 元。根据发行人2005 年年度股东大会决议，如公司2006 年向社会公众发行股票 成功，则2005 年末的滚存未分配利润100,427,793.87 元及2006 年1 月1 日起至 发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。 3 、2005 年，公司业绩大幅增长，公司主要产品数字电视机顶盒销量为 2,609,374 台，较2004 年度销量增长35.01% ；实现主营业务收入86,560.86 万元， 较2004 年度主营业务收入增长24.34%；实现净利润6,116.87 万元，较2004 年 度净利润增长51.01%。 4、2003 年至2005 年，公司分别实现净利润3,257.29 万元、4,050.39 万元、 6,116.87 万元，其中2003 年，本公司控股子公司深圳市同洲软件有限公司向深 圳市广电赢实业有限公司共销售18,000 份中央电视台第3、5、6、8 套节目数字 化改造专业解码器软件，实现销售收入3,830.77 万元，实现利润2,420.95 万元， 占本公司2003 年度利润总额的68.26%，对本公司2003 年利润影响较大。 5、数字机顶盒国际市场已经成熟，需求逐年增长，但随着国际市场竞争的 加剧，价格呈现下降趋势。公司产品出口主要销售国家和地区为印度、印尼、中 东、北美等等。2003 年至2005 年公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别 为71.56%、78.58%、58.57%，国际市场依存度较高。2003 年至2005 年，数字 卫星接收机出口销售收入分别为24,217.30 万元、50,491.35 万元、42,388.40 万元， 分别占公司当期主营业务收入的68.29%、72.53%、48.96%，出口销售毛利率分 别为10.68%、10.82%、14.32%。若我国出口政策发生重大变化、我国与主要进 口国之间发生重大贸易争端、进口国的贸易政策发生重大变化及进口国经济形势 1－1－3 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 恶化等情况出现，都会使得国际市场需求发生变化，价格发生波动，影响到公司 的出口业务，公司存在依赖国外市场的风险。 6、本公司采取的是产品专业化发展战略，主要产品为数字电视机顶盒，产 品结构相对单一，报告期内数字电视机顶盒的软硬件生产销售是公司主营业务收 入和利润的主要来源，2003 年至2005 年数字电视机顶盒软硬件销售收入占当期 主营业务收入的比例分别为93.94%、96.83% 、95.94% 。如果数字电视机顶盒市 场出现萎缩或者价格出现较大变动，会直接影响公司的销售收入和利润水平，本 公司存在经营集中度过高的风险。 7、2005 年12 月31 日，公司应收帐款净额21,727.48 万元，较2004 年12 月31 日大幅增加。公司2005年度国内销售增长较快，相应的应收账款－国内客 户的余额增幅较大，为适应该变化，能够提供有关公司财务状况、经营成果和现 金流量等更可靠、更相关的会计信息，公司自2005年1月1日始对坏账准备的 计提方法由余额百分比法变更为帐龄分析法，增加计提的坏账准备计入当年度管 理费用。上述坏账准备计提方法的变更对公司2005年度利润总额的影响金额为 -1,855,755.04 元。 8、本次募集资金投资项目达产后，公司的产能将得到较大提高，销量能否 和产能匹配存在一定市场风险；任何新产品研发在技术上均具有一定的不确定 性，存在一定的技术风险。 9、公司是深圳市政府认定的高新技术企业，根据深圳市[1988]232 号文的规 定，公司从开始获利年度起，享受“两免六减半”的企业所得税优惠政策。公司 1999 年至2004 年享受所得税减半征收的优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在 国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，公司2003 年至2004 年净利润下降幅度分别为3.1% 、7.8%，净资产分别降低101.3 万元、 315.6 万元，对公司净资产累积影响数为416.9 万元。公司本次发行前股东已作 出承诺，若发生税收优惠被追缴的情况，将以现金方式，按同洲电子本次公开发 行A 股前的持股比例，及时、无条件、全额承担同洲电子应补交的税款及/或因 此所产生的所有相关费用。 10、本公司作为外向型企业，拥有进出口权，产品约70%出口。作为深圳 市政府认定的高新科技企业，享受出口退税的优惠政策。根据2003 年10 月13 日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222 号）的规定，自2004 年1 月1 日起，公司的出口销售产品适用退税率由17%调 低到13%。根据公司管理层预测，出口退税率下调，对公司净利润的影响为4% 左右。 1－1－4 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 五、发行人的组织结构...................................................................................................37 六、发行人控股子公司情况...........................................................................................39 七、发起人、持有发行人5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况........43 八、发行人股本情况.......................................................................................................49 九、员工及其社会保障情况...........................................................................................51 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺..............................53 第六节 发行人业务与技术......................................................................54 一、发行人的主营业务及其变化情况...........................................................................54 二、公司所处行业国内外基本情况...............................................................................54 三、公司面临的主要竞争状况.......................................................................................70 四、公司主营业务...........................................................................................................77 五、与发行人业务相关的主要固定资产与无形资产...................................................97 六、特许经营许可权..................................................................................................... 106 七、公司技术................................................................................................................. 106 八、公司质量控制情况..................................................................................................111 第七节 同业竞争与关联交易................................................................113 一、同业竞争................................................................................................................. 113 二、关联交易................................................................................................................. 114 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................121 一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介..................................................... 121 二、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的 情况.................................................................................................................................. 125 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况................ 125 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况............................ 126 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况............................ 126 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系.......................................................................................................................................... 127 七、公司与董事、监事、高管人员与核心技术人员的协议..................................... 127 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格......................................................... 127 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况......................................... 127 1－1－6 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书第九节 公司治理...................................................................................128 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况................................................................................................................. 128 二、发行人近三年违法违规行为情况......................................................................... 133 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况......................................................... 133 四、发行人内部控制制度情况..................................................................................... 134 第十节 财务会计信息............................................................................135 一、审计意见类型及会计报表编制基准..................................................................... 135 二、合并会计报表范围及变化情况............................................................................. 136 三、会计报表................................................................................................................. 136 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计............................................................. 145 五、最近一年收购兼并情况......................................................................................... 149 六、适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策......................................... 149 七、非经常性损益明细表............................................................................................. 150 八、资产......................................................................................................................... 151 九、负债......................................................................................................................... 154 十、股东权益................................................................................................................. 155 十一、现金流量............................................................................................................. 155 十二、其他重要事项..................................................................................................... 156 十三、财务指标............................................................................................................. 157 十四、公司历次验资情况............................................................................................. 159 第十一节 管理层讨论与分析................................................................160 一、发行人的财务状况分析......................................................................................... 160 二、盈利能力分析......................................................................................................... 164 三、资本性支出分析..................................................................................................... 172 四、发行人近三年现金流量分析................................................................................. 174 五、持续盈利能力及前景分析..................................................................................... 174 六、公司享受的税收优惠政策对公司经营成果的影响............................................. 176 第十二节 业务发展目标........................................................................177 1－1－7 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 一、发行人当年和未来两年的发展计划..................................................................... 177 二、拟定上述计划所依据的假设条件......................................................................... 182 三、实施上述计划将面临的主要困难......................................................................... 182 四、公司发展计划与现有业务关系............................................................................. 183 第十三节 募集资金运用........................................................................184 一、募集资金运用概况................................................................................................. 184 二、募集资金投入项目简介及投资估算..................................................................... 184 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.............................................206 第十四节 股利分配政策........................................................................208 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.............................................208 二、发行后的股利分配政策.........................................................................................209 三、利润共享安排.........................................................................................................209 第十五节 其他重要事项........................................................................210 一、信息披露和投资者关系相关情况.........................................................................210 二、重要合同.................................................................................................................210 三、对外担保................................................................................................................. 211 四、诉讼或仲裁.............................................................................................................212 五、关联人的重大诉讼或仲裁.....................................................................................216 六、刑事起诉.................................................................................................................217 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............218 第十七节 备查文件...............................................................................224 一、备查文件.................................................................................................................224 二、文件查阅时间.........................................................................................................224 三、文件查阅地址：.....................................................................................................224 1－1－8 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第一节 释 义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：本公司、公司、股份公司、 指深圳市同洲电子股份有限公司发行人、同洲电子、同洲 同洲有限公司 指深圳市同洲电子有限公司，同洲电子前身。 同洲软件 指深圳市同洲软件有限公司 达晨创投 指深圳市达晨创业投资有限公司 指深圳市创新投资集团有限公司，原名为深圳市创新科技创新投资 投资有限公司。 深港产学研 指深圳市深港产学研创业投资有限公司 指深圳市高新技术投资担保有限公司，原名为深圳市高新高新投资 技术产业投资服务有限公司。 指 中广影视卫星有限责任公司，中央电视台持有其91.9%中广影视 的股权。 广电赢 指深圳市广电赢实业有限公司 股东或股东大会 指本公司股东或股东大会 董事或董事会 指本公司董事或董事会 监事或监事会 指本公司监事或监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市同洲电子股份有限公司章程》 普通股、A 股 指本公司本次发行的人民币普通股 指本公司本次拟公开发行每股面值为1元的人民币普通股本次发行、首次公开发行 2,200 万股的事宜 深交所 指深圳证券交易所 交易日 指上海证券交易所或深圳证券交易所的正常营业日 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐人（主承销商）、 指广发证券股份有限公司广发证券 指在本次发行中，由保荐人（主承销商）广发证券股份有承销团 限公司和其他承销商组成的承销团。 1－1－9 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 鹏城会计师事务所 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 元 指人民币元 国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 发改委、国家发改委 指 国家发展与改革委员会 深圳天威视讯 指深圳市天威视讯股份有限公司 中视联 指 中视联数字系统有限公司 永新同方 指 北京永新同方信息工程有限公司 算通 指 北京算通科技发展股份有限公司 广东环网 指广东环网宽带数字技术有限公司 九州 指 四川九州电子科技股份有限公司 银河 指江苏银河电子股份有限公司 PBI 指Pro BroadBand Inc.，北京加维通讯电子技术有限公司。 创维 指创维数字技术有限公司 上海天柏 指天柏宽带网络科技（苏州）有限公司 长虹 指 四川长虹电器股份有限公司 华为 指华为技术有限公司 汇视源 指 北京汇视源科技有限公司 ST 指 ST Microelectronics ，国际知名的芯片供应商。 指 居于数字电视机顶盒实时操作系统与应用程序中间的中间件 软件部分，以应用程序接口API 的形式存在。 指 Conditional Access，条件接收，确保只有经授权的用户CA 才能接收到所播出服务内容的系统。 指机顶盒端不做任何改动情况下，实现CA 从机顶盒端的机卡分离 完全分离，而其安全性不低于同一CA 系统配对水平。 指利用有线电缆低频段、五类线、电话、内外置电缆调制 双向回传 解调器、电话Modem 等方式，将终端的交互信息上传 到前端系统。 指 Advanced Television System Committee，美国高清晰度 数字电视联盟，负责制订包括数字高清电视在内的电视 ATSC 系统技术标准。1996 年，美国联邦通信委员会正式采 纳ATSC数字电视标准的主要要素以建立美国下一代广 播电视系统。 BOSS 指 Business Operation Support System，商业运营支撑系统 CCC 指 China Compulsory Certification，中国强制性产品认证 1－1－10 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 指法语ConformitéEuropéenne 的缩写，产品贴附CE 标记 CE 表明其符合欧盟新方法指令中对公共安全、卫生、环保 及对消费者保护的基本要求。 CI 接口 指 Common Interface，公共接口 指 Coded Orthogonal Frequency Division Modulation，正交COFDM 编码频分多路复用 DBS 指 Direct Broadcast Satellite ，卫星直播系统 DTT 指 Digital Terrestrial Television，数字地面电视 DVB 指 Digital Video Broadcasting，数字视频广播 DVB-C 指DVB-Cable，数字视频广播有线部分 DVB-S 指DVB-Satellite，数字视频广播卫星部分 DVB-T 指DVB-Terrestrial，数字视频广播地面部分 EPG 指 Electronic Program Guide，电子节目指南 指 Federal Communications Commission，是美国联邦法律FCC 规定进口电子产品必须通过的有关EMC 的认证。 FQC 指 Final Quality Control，成品检验控制 FSK 指 Frequency Shift Keying，移频键控调制 FTA 指 Free To Air，免费接收 IP 指 Internet Protocol，互联网协议 指 国际标准化组织颁布的在世界范围内使用的关于质量ISO9001 管理和质量保证方面的标准 LED 指 Low Emitting Diode，发光二极管 MHP 指 Multimedia Home Platform，多媒体家庭平台 MPEG 指Moving Picture Expert Group ，运动图象专家组 指 Near Video On Demand ，准视频点播，指采用分段、延 迟、轮播方式，为预订节目提供阶段性开始时间的技术，NVOD 使用在跨越播放不同的影片的不同频道上。用户等待节 目开始播放的时间就可以被控制在合理的范围内。 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商。某制造 商设计出一种产品后，可能会使用另外的品牌进行生ODM 产，或者稍微修改一些设计来生产，该制造商称为ODM 厂家。 1－1－11 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商。某 制造商使用另外一些品牌制造商的技术、品牌进行生OEM 产，前者称为OEM 厂家。引申到IT 领域，则表示进行 代工的生产商。 PC 指 Personal Computer，指个人计算机 PDP 指 Plasma Display Panel，等离子电视 PVR 指 Personal Video Record，个人录象机 指Program Specific Information/Service Information 节目特PSI/SI 定信息/服务信息 QAM 指 Quadrature amplitude Modulation，正交幅度调制 指 Systems Analysis Programme Development 德国一家企业 SAP 管理软件及协同商务解决方案厂家，本招股说明书中特 制其企业资源计划软件 SMS 系统 指 Subscriber Management System，用户管理系统 TS 指 Transport Stream，传输流 指 Underwriter Laboratories Inc.的简写，美国权威从事安全 试验和鉴定的民间机构，是一个独立、非营利、为公共 UL 安全做试验的专业机构，主要从事产品安全认证和经营 安全证明业务，为市场得到具有相当安全水准的商品， 保证人身健康和财产安全。 1－1－12 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 （一）概况 公司名称： 深圳市同洲电子股份有限公司 英文名称： SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD. 公司住所： 深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7 楼 法定代表人： 袁明 注册资本： 6,489.6405 万元 （二）设立情况 同洲电子是2001 年4 月6 日经广东省深圳市人民政府深府股[2001]13 号文《关于同意以发起方式设立深圳市同洲电子股份有限公司的批复》批准，由同洲有限公司整体变更设立的股份有限公司，股本总额4,326.427 万元。股东为袁明、达晨创投、创新投资、刘长华、深港产学研、王绍荷、袁华、高新投资、高长令、潘玉龙、何兴超。 2001 年4 月29 日，同洲电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为： 4403012002106。 （三）经营范围 公司经营范围为：计算机软、硬件及其应用网络、LED 电子显示屏、有线电视加解扰器、电子元器件、数字电视综合解码器、移动通信信号增强器的生产（执照另发）、技术开发、售后服务；通讯设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；自产产品的进出口业务（按深贸管登证187 号规定办）；卫星电视广播地面接收设备的技术开发，模拟/数字卫星电视接收机的生产（执照另发）。 1－1－13 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 公司主要从事数字卫星接收机等数字电视接收设备的研制和生产，网络、计算机、 通讯、广电设备、软件研制生产及其系统集成，以及LED 电子显示屏的生产经营；主要产品为：数字卫星接收机、数字有线机顶盒、数字地面机顶盒等数字电视接收设备、数字电视前端设备及其系统集成以及LED 电子显示屏等。 （四）发行人控股股东、实际控制人简介 公司实际控制人为袁明及其兄弟袁华，其中袁明持有本公司3,672.4876 万股股份，占股本总额的56.59%，袁华持有本公司214.1582 万股股份，占股本总额的3.30%，简介如下： １、袁明 袁明，董事长兼总经理，男，1963 年生，大学本科，中国国籍。 （袁明先生的基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”。） 2、袁华 袁华，男，1970 年生，大学本科，中国国籍。 （袁华先生的基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”。）二、发行人主要财务数据 根据深鹏所股审字[2006]066 号《审计报告》，本公司2003 年－2005 年的合并财务报告主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流动资产合计 520,543,308.15 329,960,435.27 185,867,356.97 固定资产合计 68,170,167.51 62,316,167.99 26,721,969.68 长期投资合计 0.00 0.00 0.00 资产合计 605,170,987.47 399,006,088.08 218,792,790.79 流动负债合计 402,185,004.75 210,390,914.36 122,550,183.37 长期负债合计 2,760,000.00 50,200,000.00 0.00 负债合计 404,945,004.75 260,590,914.36 122,550,183.37 少数股东权益 4,802,690.74 4,160,633.42 2,847,290.78 股东权益 195,423,291.98 134,254,540.30 93,395,316.64 1－1－14 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 主营业务收入 865,608,630.33 696,187,217.91 354,641,167.86 主营业务利润 174,060,124.06 121,533,333.42 86,721,278.00 营业利润 68,638,210.17 40,444,858.62 32,926,604.27 利润总额 76,091,905.06 44,973,102.90 36,133,322.34 净利润 61,168,751.68 40,503,917.53 32,572,890.59 (三)合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 经营活动产生的现金流量净额 83,613,443.46 38,798,915.83 41,106,518.95 投资活动产生的现金流量净额 -31,046,481.86 -37,296,760.87 -19,383,384.20 筹资活动产生的现金流量净额 30,643,002.42 60,627,644.95 5,658,200.18 现金及现金等价物净增加额 81,491,659.98 62,059,271.18 27,366,708.47 （四）主要财务指标 财务指标 2005 年 2004 年 2003 年 流动比率 1.29 1.57 1.52 速动比率 1.04 1.22 1.07 应收帐款周转率 5.09 8.12 8.21 存货周转率 8.02 8.93 6.35 无形资产占总资产的比例(%) 2.72 1.69 2.84 资产负债率（% ） 69.50 69.00 61.39 每股净资产（元） 3.01 2.07 1.44 每股收益（扣除非经常性损益后的 0.88 0.60 0.50 净利润全面摊薄）（元） 净资产收益率（扣除非经常性损益 29.24 28.95 34.69 后的净利润全面摊薄）（% ） 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.288 0.598 0.633 三、本次发行情况 公司本次发行人民币普通股(A 股)2,200 万股，每股面值1.00 元，每股发行价格： 16.00 元。 1－1－15 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 本次发行前后公司股本结构如下表示： 发行前 发行后 股东类别（股东名称） 股数(股) 比例（%） 股数（股） 比例（%） 限售期 一、有限售条件流通股 64,896,405 100.00 64,896,405 74.682 袁 明 36,724,876 56.59 36,724,876 42.262 36 个月 达晨创投 6,489,641 10.00 6,489,641 7.468 12 个月 创新投资 5,191,712 8.00 5,191,712 5.975 12 个月 刘长华 4,127,411 6.36 4,127,411 4.750 12 个月 深港产学研 3,244,820 5.00 3,244,820 3.734 12 个月 王绍荷 2,790,545 4.30 2,790,545 3.211 12 个月 袁 华 2,141,582 3.30 2,141,582 2.465 36 个月 高新投资(SLS) 1,297,928 2.00 1,297,928 1.494 12 个月 高长令 1,025,363 1.58 1,025,363 1.180 12 个月 潘玉龙 1,025,363 1.58 1,025,363 1.180 12 个月 何兴超 837,164 1.29 837,164 0.963 12 个月 二、本次发行流通股 - - 22,000,000 25.318 - 合 计 64,896,405 100.00 86,896,405 100.000 - 注：SLS 为State-own Legal-person Shareholder 的缩写 每股发行价格确定方式为：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格。 采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。 本次发行的股票由以广发证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。四、募集资金投资项目 本次股票发行成功后，所募集资金用于以下五个项目： 总投资 项目立项 项目 序号 项目名称 立项批文 (万元) 批准机关 建设期 年产250 万台数字卫星接收机 深圳市发展 1 4,929 深计[2003]840 号 1 年 生产项目 计划局 年产150 万台数字有线机顶盒 深圳市发展 2 4,251 深计[2003]837 号 1 年 生产项目 计划局 年产100 万台数字地面机顶盒 深圳市发展 3 3,790 深计[2003]836 号 1 年 生产项目 计划局 数字电视前端设备及其系统集 深圳市发展 4 3,414 深计[2003]839 号 1 年 成项目 计划局 深圳市发展 5 研发中心项目 4,511 深计[2003]838 号 1 年 计划局 合 计 20,895 1－1－16 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金。 1－1－17 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1.00 元 （三）发行股数：2,200万股，占发行后总股本的25% （四）每股发行价格：16.00元 （五）市盈率：24.32倍（每股收益以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算） （六）发行前每股净资产：3.01元（以公司截至2005年12月31日经审计的净资产值按照发行前股本摊薄计算） 发行后每股净资产：6.08元（以公司截至2005年12月31日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算） （七）市净率：2.63倍（以公司发行后每股净资产值计算） （八）发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式。 （九）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十）承销方式：承销团采用余额包销的方式承销。 （十一）预计募集资金总额：35,200 万元；预计募集资金净额：33,330 万元。 （十二）发行费用：本次发行费用中，保荐费500万元，承销费用1100万，审计费用150万元，律师费用100万元，审核费20万元。二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：深圳市同洲电子股份有限公司 住 所： 深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7 楼 法定代表人： 袁 明 联 系 人： 王云峰 1－1－18 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 电 话： 0755-26525099 传 真： 0755-26722666 互联网网址： www.coship.com 电子信箱： coship@coship.com （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室 联系地址： 广州市天河北路183 号大都会广场38 楼 法定代表人： 王志伟 联 系 人： 保荐代表人：郑茂林 计静波 电 话： 020-87555888 传 真： 020-87553583 （三）分销商：东海证券有限责任公司 住 所： 江苏省常州市延陵西路59 号常信大厦18、19 层 法定代表人： 朱科敏 联 系 人： 宗长玉 电 话： 021-50586660-8861 传 真： 021-50585607 （四）分销商：国金证券有限责任公司 住 所： 四川省成都市东城根上街95 号 法定代表人： 马蓉生 联 系 人： 仲晓阳 电 话： 021-61038303 传 真： 021-61038200 1－1－19 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 （五）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所 住 所： 北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A 座31 层 联系地址： 深圳市深南东路5002 号信兴广场地王商业中心4708-4715 室 法定代表人： 王玲 联 系 人： 潘渝嘉 王立新 电 话： 0755-82125533 传 真： 0755-82125580 （六）发行人审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 住 所： 深圳市东门南路2006 号宝丰大厦5 楼 法定代表人： 饶永 联 系 人： 张克理 苗青梅 电 话： 0755-25156219 传 真： 0755-82237549 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （八）保荐人（主承销商）收款银行：工行广州市分行第一支行 户 名： 广发证券股份有限公司 收款帐号： 2002020719100164201 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1－1－20 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书三、本次发行的有关重要日期 1、 询价推介时间 2006 年6 月1 日—6 月5 日 2、 定价公告刊登日期 2006 年6 月7 日 3、 申购日期和缴款日期 2006 年6 月12 日 4、 预计股票上市日期 2006 年6 月27 日 1－1－21 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第四节 风险因素 投资于本公司的股票会涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。一、实际控制人控制的风险 公司第一大股东袁明及其兄弟袁华在本次发行前共直接持有公司59.89%的股份，处于绝对控股地位，为本公司实际控制人。本次发行后，袁明及其兄弟仍处于相对控股地位。本次发行后，公司实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。二、市场风险 （一）依赖国外市场的风险 数字机顶盒国际市场已经成熟，需求逐年增长，但随着国际市场竞争的加剧，价格呈现下降趋势。公司产品以出口为主，主要销售国家和地区为印度、印尼、中东、北美等。2003 年至2005 年公司出口销售收入占主营业务收入的比例分别为71.56%、78.58%、 58.57%，国际市场依存度较高。若我国出口政策发生重大变化、我国与主要进口国之间发生重大贸易争端、进口国的贸易政策发生重大变化及进口国经济形势恶化等情况出现，都会使得国际市场需求发生变化，价格发生波动，影响到公司的出口业务，公司存在依赖国外市场的风险。 （二）市场竞争风险 1、在国际市场，2002 年度，Motorola （摩托罗拉，美国）、Scientific Altalanta （科 学亚特兰大，美国）、Pace Micro （佩斯，英国）、Pioneer （先锋，日本）、Philips （飞利浦，荷兰）等占据了有线机顶盒94%的市场，Thomson （汤姆逊，法国）、Pace Micro （佩 斯，英国）、Hughes Networks （休斯，美国）、Humax （韩国）等占据了卫星接收机的 1－1－22 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 71%的市场。（资料来源：Allied Business Intelligence 2003，Cable, Satellite and Terrestrial Set-Top-boxes, Marketing, Technology, and the Evolution of Advanced Feature Sets: PVR,VOD and Thin Client.Page7-4 ）随着中国加入WTO 和全球经济一体化的深化，以及全球数字电视市场的成熟，国际性数字电视机顶盒厂家正在中国或者亚太地区寻求合作生产，数字电视产业化生产基地也由过去的中国大陆、韩国、台湾三个中心全面开始向中国大陆转移。生产基地向国内转移势必将缩小国外企业与国内企业的生产成本差距，从而使得国内数字电视接收设备生产企业原有的成本优势不再明显； 2、在国内市场，目前包括本公司在内共有十多家从事机顶盒生产的企业。由于数字电视产业市场前景看好，会有包括传统家电企业在内的新厂家加入该市场的国内竞争，这将在一定程度上对国内市场销售产生挤压和影响，会给公司未来的发展和市场占有率带来一定的竞争风险。 （三）节目源丰富程度的风险 节目源是数字电视产业链的重要环节，其丰富程度主要影响国内市场，具体原因为：一是由于国家对节目源特别是境外节目落地有一套审查制度，境外节目源的接收尚未完全放开；二是国内自己制作的数字电视节目源有待丰富。节目源的丰富程度对数字电视行业的发展将产生一定影响，从而对公司预期的盈利水平造成一定的风险。 （四）行业替代品的风险 目前市场上已有集成数字电视接收功能的一体化机出现。一体化机虽然不会成为主流（参见第六节发行人的业务与技术第二部分公司所处行业国内外基本情况之（六）行业产品面临的替代品），但预计会占有一部分市场份额。公司如果不适时推出符合市场需求的产品，将不能把握这一部分市场。 （五）运营商制约的风险 在数字电视接收设备中，受下游行业影响最主要的市场是国内有线机顶盒市场。有线机顶盒的销售往往是由各运营商采用招标选择2-4 家机顶盒供应商，由机顶盒厂家出售机顶盒给运营商，再由运营商出售给用户。因此，机顶盒市场会受到运营商一定程度的制约，存在一定的市场风险。 （六）国内数字电视市场发展相对行业目标和规划滞后的风险 国家广电总局提出了2005 年底发展3000 万有线数字电视用户的战略发展目标。 1－1－23 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 2003 年，国家广电总局分两批批准了 41 个城市进行整体平移（资料来源：www.chinasarft.gov.cn，国家广播电影电视总局网站）。由于整体平移涉及到政府部门政策实质性批文、金融机构支持等原因，市场发展的实际状况相对于行业目标和规划来说表现出一定的滞后效应。三、技术风险 公司是国内最早研究研制数字电视机顶盒系列产品的企业之一，推出了系列化数字电视机顶盒产品，技术上与国际最新水平保持同步。公司坚持关键技术和工艺自主研发，拥有一批核心关键技术和自主知识产权，只有少数技术人员掌握上述核心技术，如果技术人才流失或技术外泄，将可能对公司的发展造成不利影响。 目前，公司与SISVEL 公司因EP0402973 、EP0660540、EP0559824 MPEG 音频专利正在进行诉讼（本诉讼详细内容见本招股说明书第十五节其他重要事项之“四、诉讼或仲裁”），原告方诉讼公司参展产品使用了其专利技术，故公司存在因技术许可导致的侵权风险。 公司已在与现有100 多家材料供应商签订的采购合同中明确约定，供应商承诺并保证提供给公司的任何产品及服务不会导致公司侵犯第三方权益，如有侵犯，由供应商承担全部责任，供应商应协助解决处理相关事宜并承担一切费用。另外，针对该诉讼，公司控股股东袁明已做出承诺，如涉及该专利的诉讼案对同洲电子造成的超过没收该案所涉的21 台机顶盒成本之外的损失，将由袁明承担，并及时、足额向同洲电子进行补偿并支付该超出部分。四、募集资金投向风险 （一）本次募集资金投资项目达产后，公司的产能将得到较大提高，销量能否和产能匹配存在一定市场风险； （二）任何新产品研发在技术上均具有一定的不确定性，存在一定的技术风险。五、税收优惠政策变化的风险 公司是深圳市政府认定的高新技术企业，根据深圳市[1988]232 号文的规定，公司从开始获利年度起，享受“两免六减半”的企业所得税优惠政策。公司1999 年至2004 年享受所得税减半征收的优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。若无上述税收优惠，公司2003 年、2004 年净利润下降幅度分别为3.1%、7.8%，净资产分别降低101.3 万元、315.6 万元，对报告期公司净资产累积影响数为416.9 万元。 1－1－24 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 发行人此次申请发行股票前的股东出具了承诺：“若因税收主管部门对同洲电子 1999 年度至2004 年度已经享受及将要享受的企业所得税减免税款进行追缴，本公司/或本人作为同洲电子的股东，将以现金方式，按同洲电子本次公开发行A 股前的持股比例，及时、无条件、全额承担同洲电子应补交的税款及/或因此所产生的所有相关费用”。六、财务风险 （一）数字卫星接收机出口销售毛利率下降的风险 2003 年至2005 年，数字卫星接收机出口销售收入分别为24,217.30 万元、50,491.35 万元、42,388.40 万元，分别占公司当期主营业务收入的68.29%、72.53%、48.96%，出口销售毛利率分别为10.68%、10.82%、14.32%。随着卫星接收机国际市场竞争的加剧，本公司存在数字卫星接收机出口销售毛利率下降的风险。 （二）净资产收益率下降的风险 公司完成发行之后，净资产规模将比发行前有大幅增加。2003 年至2005 年公司全面摊薄净资产收益率分别为 34.88% 、30.17% 、31.30% 。在募集资金到位后，净资产和利润能否保持同比例增长具有一定的不确定性，净资产大幅增加会导致净资产收益率较以前年度有所下降。 （三）应收帐款发生坏帐的风险 随着公司生产销售规模的不断扩大，应收帐款的余额亦将相应增加。截至2005 年 12 月31 日，公司应收帐款余额为21,727.48 万元，应收帐款回收存在一定风险。由于出口销售收款一般采用信用证方式，基本不存在应收帐款发生坏帐的风险，因此应收帐款发生坏帐的风险主要是针对国内市场。七、业务经营风险 （一）经营集中度风险 本公司采取的是产品专业化发展战略，主要产品为数字电视机顶盒，产品结构相对单一，报告期内数字电视机顶盒的软硬件生产销售是公司主营业务收入和利润的主要来源，2003 年至2005 年数字电视机顶盒软硬件销售收入占当期主营业务收入的比例分别为93.94%、96.83%、95.94% 。如果数字电视机顶盒市场出现萎缩或者价格出现较大变动，会直接影响公司的销售收入和利润水平，因此本公司存在经营集中度过高的风险。 （二）原材料供应风险 本公司产品主要生产原材料为芯片、高频头、存储器、电子元器件配套材料、面板、 1－1－25 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书包装材料等。原材料在公司产品成本中所占比重较大，因此，如果原材料市场价格发生比较大的波动，会影响本公司生产经营情况。八、管理风险 本公司股票发行上市后，公司资产规模将迅速扩大，公司人员也将会快速扩充。资产规模的扩大和人员增加会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。在建立完善的管理体系、有效管理和运作好公司、保证公司安全运营方面存在一定的风险。九、人力资源风险 本公司作为高科技企业，产品开发生产依靠技术人员的创造性劳动，公司正常运作对核心技术人员有一定依赖性。截至2005 年12 月31 日，本公司中高级职称以上人员为369 人，占人员总数的 15.99%。上市后，随着募集资金投资项目的实施，公司对高水平技术人员的需求量将大量增加，公司在吸引优秀人才，稳定人才队伍，避免人才短缺和流失方面存在一定的风险。十、其他风险 （一）人民币汇率及出口退税政策变化的风险 本公司作为外向型企业，拥有自营进出口权，产品70%左右为出口。随着公司业务发展和生产规模增大，出口规模会逐年增大。同时，公司需要从国外进口数字电视机顶盒的主芯片、高频头、存储器等原料，部分研发、生产设备也需要从国外引进。如果国家外汇管理政策发生变化，或者人民币汇率发生较大变动，会影响本公司的经营成本、收入和利润水平。 公司产品出口贸易属于进料加工复出口方式，适用增值税“免、抵、退”税的优惠政策。根据2003 年10 月13 日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》 （财税[2003]222 号）的规定，自2004 年1 月1 日起，公司的出口销售产品适用退税率由17%调低到 13%。根据公司管理层预测，出口退税率下调，对公司净利润的影响为 4%左右，未来两年公司产品出口将维持在7-10 亿元左右的水平，出口退税政策调整对公司净利润的影响数约为每年450 万元左右。 （二）股市波动风险 股票价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响。本公司提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司股票可能涉及的各种风险。 1－1－26 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 第五节 发行人基本情况一、基本情况 （一）公司名称： 深圳市同洲电子股份有限公司 英文名称： SHENZHEN COSHIP ELECTRONICS CO.,LTD （二）注册资本： 64,896,405 元 （三）法定代表人： 袁明 （四）设立日期： 2001 年4 月29 日 （五）公司住所： 深圳市南山区深南大道高新科技园W2-A7 楼 邮政编码： 518057 （六） 电 话： 0755-26525099 传 真： 0755-26722666 （七）互联网网址： www.coship.com （八） 电子信箱： coship @coship.com二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人设立方式 本公司是经广东省深圳市人民政府深府股[2001]13 号文批准，由同洲有限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司于2001 年4 月29 日在深圳市工商行政管理局登记注册成立，并领取了注册号为4403012002106 的企业法人营业执照，注册资本为4,326.427 万元。 （二）发行人历史沿革 1、发行人经营范围的变更情况 本公司前身同洲有限公司，成立于1994 年2 月3 日，经营范围为：开发、生产计 1－1－27 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书算机软件、硬件及其应用网络，LED 电子显示屏，有线电视加解扰器，电子元器件（生产场地营业执照另行申办），提供售后服务，购销通讯设备。 1999 年6 月，同洲有限公司经营范围变更为：计算机软件、硬件及其应用网络、LED 电子显示屏、有线电视加解扰器、电子元器件、数字电视综合解码器、移动通信信号增强器的生产（执照另发）、技术开发、售后服务；通信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；自产产品的进出口业务（按深贸管登证187 号规定办）。 2000 年11 月，同洲有限公司经营范围变更为：计算机软件、硬件及其应用网络、LED 电子显示屏、有线电视加解扰器、电子元器件、数字电视综合解码器、移动通信信号增强器的生产（执照另发）、技术开发、售后服务；通信设备的购销（不含专营、专控、专卖商品）；自产产品的进出口业务（按深贸管登证187 号规定办）。卫星电视广播地面设备的技术开发，模拟/数字卫星电视接收机的生产（执照另发）。 2001 年4 月29 日，同洲有限公司整体变更为同洲电子，经营范围未发生变化。 2、历次股权变更及公司设立情况 同洲有限公司，成立于1994 年2 月3 日，注册资本为60 万元，其中：股东袁明和袁林分别出资45 万元和15 万元，占注册资本的75%和25%。 1996 年8 月1 日，经同洲有限公司股东会决议通过，袁林先生以人民币7.8 万元和 7.2 万元的价格将其拥有的公司13%和12%的股权分别转让给袁华先生和汪杏才先生。转让完成后，股东的持股比例分别为：袁明75%、袁华13%、汪杏才12%。 1998 年3 月31 日，经同洲有限公司股东会决议通过，采用同比例增资方式，将同洲有限公司注册资本由60 万元增加至300 万元，其中，股东袁明以现金出资180 万元，袁华以现金出资31.2 万元，汪杏才以现金出资28.8 万元，1998 年4 月16 日出资各方已将现金足额缴存至同洲有限公司开户行— — 农业银行上步支行，帐号044-21-0005323。增资完成后，股东的持股比例分别为：袁明75%、袁华13%、汪杏才12%。 1999 年6 月25 日，经同洲有限公司股东会决议通过，将同洲有限公司注册资本由 300 万元增加至800 万元。其中：股东袁明以现金出资1,933,512 元，同时以高科利花园高尚阁25A、25B、25C、25D 四套房产，按评估价值2,776,488 元作价出资；股东汪杏才和袁华分别以现金280,000 元和10,000 元出资。1999 年6 月30 日、7 月1 日、7 月2 日袁明共缴存招商银行福田支行百花办事处帐户（帐号为：3380532610001 ）人民币 1,937,000 元；于1999 年6 月30 日投入上述四套房产。1999 年7 月1 日，汪杏才和袁 1－1－28 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书华分别缴存招商银行福田支行百花办事处帐户（帐号为：3380532610001 ）人民币280,000 元和10,000 元。增资完成后，股东的持股比例分别为：袁明87%、袁华5%、汪杏才8%。 2000 年6 月25 日，经同洲有限公司股东会决议通过，股东汪杏才将其所持有的8%的同洲有限公司的股权以原始投资价值协议作价64 万元转让，其中：以16 万元转让2%的股权给袁明、以24 万元转让3%的股权给高长令、以24 万元转让3%的股权给潘玉龙。股权转让完成后，股东的持股比例分别为：袁明89%、袁华5%、高长令3%、潘玉龙 3%。 2000 年8 月20 日，经同洲有限公司股东会决议通过，股东袁明将其所持有的13.9%的同洲有限公司的股权以原始投资价值协议作价111.2 万元转让，其中：以59.2 万元转让7.4%的股权给刘长华、以40 万元转让5%的股权给王绍荷、以12 万元转让1.5%的股权给何兴超。股权转让完成后，股东的持股比例分别为：袁明75.1% 、袁华5%、高长令3%、潘玉龙3%、刘长华7.4% 、王绍荷5%、何兴超1.5%。 2000 年12 月28 日，经同洲有限公司股东会决议通过，由达晨创投向同洲有限公司投入资金960 万元，其中93 万元作为注册资本，867 万元作为资本公积金；由创新投资向同洲有限公司投入资金384 万元，其中37 万元作为注册资本，347 万元作为资本公积金。2001 年2 月16 日，达晨创投和创新投资分别缴存开户行中国建设银行深圳市福田支行公司帐户（帐号26112098247）9,600,000 元和3,840,000 元。本次增资完成后，公司注册资本增至930 万元。2001 年2 月7 日，股东袁明、袁华、潘玉龙、高长令与创新投资、深港产学研、高新投资签订《股权转让协议》，股东袁明以96 万元转让1%的股权给创新投资、以40 万元转让5%的股权给深港产学研、以192 万元转让2% 的股权给高新投资；股东袁华以96 万元转让1%的股权给创新投资；股东潘玉龙以96 万元转让 1%的股权给创新投资；高长令以96 万元转让1%的股权给创新投资。上述股权转让价格均为协议价格，由于深港产学研在同洲有限公司规范管理及发展规划方面提供了大量建设性意见，并在同洲有限公司增资扩股过程中，作为融资顾问成功引进了达晨创投、高新投资、创新投资三家风险投资公司，故袁明个人以40 万元向深港产学研转让同洲有限公司5%的股权。股权转让完成后，股东的持股比例分别为：袁明56.59% 、达晨创投10.00%、创新投资8.00%、刘长华6.36%、深港产学研5.00%、王绍荷4.30%、袁华 3.30%、高新投资2.00% 、高长令1.58%、潘玉龙1.58%、何兴超1.29%。 2001 年3 月10 日，同洲有限公司的袁明、刘长华、王绍荷、袁华、高长令、潘玉龙、何兴超共7 名自然人股东和达晨创投、创新投资、深港产学研、高新投资共4 名法 1－1－29 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书人股股东共计11名股东签定了《关于成立深圳市同洲电子股份有限公司的发起人协议》，并于同日召开了同洲有限公司股东会，各股东一致同意将同洲有限公司整体变更为同洲电子。 2001 年4 月6 日，经广东省深圳市人民政府深府股[2001]13 号文《关于同意以发起方式设立深圳市同洲电子股份有限公司的批复》批准，同洲有限公司整体变更为本公司， 以截至2001 年2 月28 日经审计的净资产4,326.427 万元折合为股本，各股东持股比例不变。 2001 年4 月12 日，同洲电子召开了创立大会。2001 年4 月29 日，同洲电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本4,326.427 万元，注册号为：4403012002106 。 （三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 袁明先生为本公司主要发起人、控股股东，在同洲电子改制设立前持有同洲有限公司56.59%的股份并经营外，并无任何其他投资和参与经营的事项。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立时拥有的主要资产为：房产八套，数字电视接收设备、LED 电子显示屏等产品的生产、研发设备、存货以及货币资金。 发行人成立时从事的主要业务为数字电视接收设备的研制和生产，网络、计算机、通讯、广电设备、软件研制生产及其系统集成，以及LED 电子显示屏的生产经营。 （五）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主营业务 袁明先生为本公司主要发起人、控股股东，持有本公司3,672.4876 万股股份，占股本总额的 56.59%。根据袁明本人承诺及本公司董事会全体董事的说明，袁明先生在本公司成立后，除持有本公司股份并经营外，并无任何其他投资和参与经营的事项。 （六）公司业务流程 公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。 发行人主要业务流程图如下： 1－1－30 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 销售订单 项目预研 市场分析 客户特定需求 合同评审 项目立项评审、可行性分析 创建订单 产品研发 技术文档 试制、产品化 物料采购 软件客户化定制 项目验收 生产制造 产品入库 发货 销售合同执行 售后服务 1－1－31 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 （七）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人系有限责任公司整体变更设立，主要发起人系公司控股股东袁明，公司成立后至今袁明先生担任同洲电子董事长兼总经理。 （八）发起人出资资产的产权变更 发行人系有限责任公司整体变更设立，同洲有限公司资产负债全部由发行人承继，货币资金、房产、机器设备、无形资产等资产的产权变更手续截至2003 年9 月已全部完成。 （九）发行人独立运行情况 本公司产权明晰、权责明确、运作规范，业务、资产、人员、机构和财务均具有独立运营能力。 1、业务独立情况 公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。控股股东除在本公司投资外，并无任何其他投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。 2、资产独立情况 公司资产与发起人资产产权明确界定和划清，发起人股东投入资产足额到位；公司拥有与主营业务相关的商标权、专利权和软件所有权，与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况，公司使用的生产经营用房地产均已办理产权登记手续。 公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在控股股东占用本公司资金、资产及其他资源的情形。 3、人员独立情况 公司人员与股东单位分开，除董事长和总经理为同一人，及有关董事在股东单位担任职务以外，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 1－1－32 同洲电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 公司控股股东袁明为公司董事长、总经理，在参与公司管理过程中根据其在公司中的不同身份，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，依法行使其职权。 4、机构独立情况 本公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有总裁办、行政中心、人力资源中心、财务中心、信息中心、营销中心、中央研究院、企管中心等职能管理部门。 5、财务独立情况 公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。 公司独立纳税，地税登记号为深地税登字号440305279484603 号，国税登记号为国 税字号440301279484603 （12008689）号。 公司独立开设银行帐号，基本开户银行是中国建设银行深圳市福田支行，帐号为 002002611209824，货币种类为人民币。 本公司独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。 广发证券认为，同洲电子在资产、业务、人员、机构、财务等各方面，遵从了上市公司规范运作的要求，具备必要的独立性。三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况 （一）发行人设立以来的股权变化情况 1、发行人设立时的股权设置、股本结构 同洲电子设立时股权设置和股本结构情况如下： 股东名称 持股数(股) 持股比例 （%） 袁 明 24,483,253 56.59 达晨创投 4,326,427 10.00 创新投资 3,461,141 8.00 刘长华 2,751,608 6.36 深港产学研 2,163,213 5.00 （未完）  |