[董事会]澄星股份(600078)第五届董事会第十七次会议决议公告

时间：2008年10月11日 10:03:29 中财网

股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临 2008-024
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第十七次会议于 2008 年 10 月 10 日在公司三楼会议室召开。公司于 2008年9月27 日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过以下决议：
一、审议通过《关于向下修正“澄星转债”转股价格的议案》；
截至2008 年10 月9日，本公司股票收盘价已存在连续20个交易日中超过10
个交易日低于公司可转换公司债券当期转股价格（10.56元）的90％的情况，符合公司可转换公司债券《募集说明书》“转股价格向下修正条款”规定，因此董事会提议向下修正转股价格：确定股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价高者为修正后的转股价格。此项修正提案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
二、审议通过《关于停止实施收购土地使用权的议案》
公司第五届董事会第十六次会议审议通过拟向江阴澄星实业集团有限公司收购其拥有的二宗工业用地使用权，现因土地收购交易成本过高的原因决定停止实施收购。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0 票。
三、审议通过《关于公司控股子公司江阴澄星日化有限公司进行增资的议案》；
公司控股子公司江阴澄星日化有限公司（以下称“澄星日化”）、江苏澄星磷化工股份有限公司（以下称“澄星股份”）和江阴市日用化工厂（以下称“江阴日化”）、江阴澄星实业集团有限公司（以下称“澄星集团”）于2008年10月10日签订了《江阴澄星日化有限公司增资协议书》：澄星日化注册资本增加到19,000万元，澄星股份、澄星集团分别向澄星日化进行增资，现有股东及本次增资新进股东以经审计的澄星日化 2007 年度财务报表中所有者权益 200,058,200.90 元溢价 20%作为增资价格依据，并经澄星日化股东会批准的每股 1.98 元人民币价格向澄星日化增资。其中：澄星股份以现金1,263.6116万元向澄星日化增资，折合股权数为638.1877股；澄星集团以其拥有的经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的123,185,700元土地使用权向澄星日化增资，折合股权数为62,215,000股。
本次增资前后股权结构变动情况如下表所示：
原出资额 本次增资额 增资后出资额 增资后持
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） 股比例
1 澄星股份 11690.3123 638.1877 12328.5 64.89%
2 江阴日化 450.00 0.00 450.00 2.37%
3 澄星集团 0.00 6221.5 6221.5 32.74%
合 计 12140.3123 6859.6877 19000 100%
因澄星日化为澄星股份的控股子公司，澄星集团为澄星股份的控股股东，本次增资构成了关联交易，公司关联董事李兴先生、傅本度先生、陆宏伟先生、周忠明先生、缪小平先生回避了表决，其余 4名非关联董事(包括3名独立董事)同意通过
本议案。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见本公司《关联交易公告》，本次关联交易还须提请公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
具体内容请详见本公司《关于召开2008年第一次临时股东大会通知》
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2008年10月11日