[董事会]ST幸福(600743)第五届董事会第一次会议决议公告

时间：2008年10月11日 10:01:57 中财网

华远地产股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司第五届董事会第一次会议于 2008 年 9 月
27 日以传真和书面方式发出会议通知。会议于 2008 年 10 月 9 日下午在北京市西城区北展北街11 号华远·企业号11 号楼召开，应到董事 9 人，实到董事9 人。公司 5 名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由任志强先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
1、审议并一致通过了《关于审议公司系列管理制度的议案》;
审议通过了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《公司奖励基金管理办法》、
《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、
《重大信息内部报告制度》、《高管人员持有本公司股份及变动管理制度》等十项管理制度，其中前五项制度将提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票）
2、审议并一致通过了《选举公司董事长、副董事长的议案》;
根据公司章程的相关规定，选举任志强先生担任公司董事长，选举杜凤超担任公司副董事长。
（表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票）
3、审议并一致通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》;
公司董事会设立提名与薪酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会三个专门委员会，由下述董事分别组成：
由董事宁高宁、唐军、张富根组成提名与薪酬委员会；
由董事张富根、王立华、刘淀生组成审计委员会；
由董事刘淀生、孙秋艳、杜凤超组成战略与投资委员会。
（表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票）
4、审议并一致通过了《关于审议公司第五届董事会董事薪酬的议案》。
公司董事长薪酬为年薪 320 万元，并按公司《公司奖励基金管理办法》获得公司奖励基金。公司独立董事津贴 10 万元/年。公司其他董事中在公司任职的按其所任职务获得薪酬，不在公司任职的董事不在公司获得薪酬。该薪酬方案将提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票）
5、审议并一致通过了《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的议案》。
根据公司章程相关规定，聘任孙秋艳女士担任公司总经理，聘任刘康先生、许智来先生担任公司副总经理，聘任袁绍华女士担任公司财务总监，聘任窦志康先生担任公司董事会秘书（在窦志康先生取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书前由李军先生暂代董事会秘书职责），聘任谢青女士担任公司证券事务代表。
（表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票）
6、审议并一致通过了《关于聘任公司会计师事务所的议案》。
根据公司经营需要，公司聘任立信会计师事务所有限公司为公司
2008年度审计机构，年度审计费用 80 万元。
本议案将提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票）
7、审议并一致通过了《关于审议公司 2008 年度经营计划的议案》。
公司 2008 年度经营目标为：
2008 年，公司将在保持持续稳定发展的同时，为适应资本扩张后盈利持续增长的要求，进一步扩大公司开发经营规模。计划 2008
年实现开复工面积约 53.5 万平方米，与去年同期相比，增长 84%，其中新开工面积约37 万平方米。计划2008年实现竣工 16.6 万平米。
2008 年，为了奠定公司未来良好基础，公司土地储备工作将立足北京、积极开拓异地市场。完成新增建设规模 80 万平米的土地储备量。
2008年公司计划实现税后利润约3.9亿元(含投资收益)，比2007
年度实现利润增长约 25%。
（表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票）
8、审议并一致通过了《关于审议北京市华远集团公司为公司向商业银行贷款提供担保的关联交易的议案》。
北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2008年将为公司（含公司的控股子公司）不超过 25 亿元的银行贷款提供担保。
目前，市场上担保费收费标准为 0.5%-5%，华远集团按不高于
0.8%向公司收取担保费（2008 年预计收取担保费总额不超过 2000 万元。截止2008 年 8月底华远集团为公司提供 21 亿元银行贷款担保）。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行签署担保协议。
本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0票，关联董事任志强、孙秋艳、杜凤超回避表决）
9、审议并一致通过了《关于审议北京市华远集团公司向公司提供周转资金的关联交易的议案》。
为支持公司的发展，北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，2008 年度将向公司提供不超过十亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司或公司的控股子公司向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费不超过华远集团取得资金的成本。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准。
本交易属于关联交易，按照公司章程，将提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权 0票，关联董事任志强、孙秋艳、杜凤超回避表决）
10、审议并一致通过了《关于公司为控股子公司提供贷款担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2008 年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计公司 2008 年度公司对控股子公司（及其控股的各下属公司）提供银行贷款担保总额不超过 20 亿元（含控股子公司及其控股的下属公司之间相互担保）。为此提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：
（1） 同意在公司 2008 年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股的各下属公司）提供银行贷款担保总额不超过 20 亿元
（含控股子公司及其控股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
（2 ） 上述担保的单笔贷款担保额度不超过5 亿元。
（3） 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。
（4 ） 本授权有效期自股东大会通过之日起至公司 2008 年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票）
11、审议并一致通过了《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2008年10月28日14:00在北京市西城区北展北街11
号华远企业号 11号楼召开公司 2008 年第三次临时股东大会，具体事项详见会议通知。
（表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0票）
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二 00 八年十月十日
附：
高级管理人员、证券事务代表简历
孙秋艳
女，46 岁，毕业于华北水利电力学院水电工程建筑专业，高级经济师，中共党员。1987 年加入华远，历任北京市华远房地产股份有限公司副总经理、华远京通房地产有限公司总经理、北京敬远房地产开发有限公司总经理、北京什刹海经济建设开发公司总经理、北京市华远新时代房地产开发有限公司副董事长、北京市华远地产股份有限公司副董事长兼总经理。孙秋艳曾当选为北京市西城区第十三届人大代表，现为北京市西城区第十四届人大代表。
许智来
男，41 岁，毕业于武汉水利电力学院管理工程系技术经济专业，高级工程师、注册造价师，中共党员。 1996年加入华远，历任北京华远京通房地产开发有限公司物业公司总经理、北京市华远新时代房地产开发有限公司计划预算部经理、北京市华远地产股份有限公司成本管理中心经理、总经理助理、副总经理。
刘康
男，49岁，毕业于浙江大学结构专业，高级工程师。1988年加入华远，历任北京市华远房地产股份有限公司工程部经理、项目总经理、副总工程师、总经理助理、北京市华远新时代房地产开发有限公司雪莲项目经理、北京华远盈都房地产开发有限公司总经理、北京华远嘉利房地产开发有限公司总经理、北京市首旅华远房地产开发有限公司总经理、北京市华远地产股份有限公司总经理助理、副总经理。
袁绍华
女，53 岁，毕业于中央财政金融学院基建会计专业，中共党员。1986 年加入华远，历任北京市华远房地产股份有限公司财务部经理、北京市华远新时代房地产开发有限公司财务总监、北京市华远地产股份有限公司财务总监职务。
窦志康
男，53 岁，毕业于中国人民大学工业经济系，硕士研究生，高级经济师，中共党员，曾任中国人民大学工业经济系讲师。 1992年加入华远，历任北京市华远房地产股份有限公司证券部经理、董事会办公室主任、北京市华远地产股份有限公司董事兼董事会秘书。
谢青
女，37 岁，中央财经大学国际金融学士，北京航空航天大学管理学硕士，经济师，中共党员。1993 年加入华远，历任北京市华远房地产股份有限公司证券部职员、董事会办公室主管、北京市华远地产股份有限公司办公室副主任、董事会办公室高级主管。
关于华远地产股份有限公司第五届董事会第一次会议
《审议公司〈奖励基金管理办法〉》的议案的独立董事意见
作为华远地产股份有限公司独立董事，本人审议了第五届董事会《关于审议公司〈奖励基金管理办法〉的议案》，对于该项议案发表独立董事意见如下：
公司《奖励基金管理办法》确定的公司奖励基金提取原则和分配办法合理，能有效起到激励公司高级管理人员和公司员工工作积极性、创造性、促进公司发展的作用，同时符合股东利益，有利于增进公司利益。独立董事签字：
宁高宁 刘淀生 张富根
2008 年10 月 日
关于华远地产股份有限公司第五届董事会第一次会议
《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立董事意见
作为华远地产股份有限公司独立董事，本人审议了第五届董事会《关于聘任公司高级管理人员的议案》，对于该项议案发表独立董事意见如下：
经审阅该议案所聘任的所有高级管理人员的个人履历，不存在
《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。上述人员任职符合上市公司高管人员任职的有关规定；上述人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；上述人员学历及工作经历及身体状况能够胜任公司高级管理人员相关工作。独立董事签字：
宁高宁 刘淀生 张富根
2008 年10 月 日
关于华远地产股份有限公司第五届董事会第一次会议
《关于北京市华远集团公司为公司向商业银行贷款提供担保
的关联交易的议案》的独立董事意见
作为华远地产股份有限公司独立董事，本人审议了第五届董事会《关于北京市华远集团公司为公司向商业银行贷款提供担保的关联交易的议案》，对于该项议案发表独立董事意见如下：
北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2008 年将为公司（含公司的控股子公司）不超过25 亿元的银行贷款提供担保。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费（2008 年预计收取担保费总额不超过2000 万元。截止2008 年8 月底华远集团为公司提供21 亿元银行贷款担保）。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行签署担保协议。
基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东北京市华远集团公司为公司提供商业银行贷款担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。担保费费率不高于0.8%接近市场担保费率的低限，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
在审议此项关联交易时，关联董事任志强、孙秋艳、杜凤超回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事签字：
宁高宁 刘淀生 张富根
2008 年10 月 日
关于华远地产股份有限公司第五届董事会第一次会议
《关于北京市华远集团公司向公司提供周转资金的关联交易的议案》的
独立董事意见
作为华远地产股份有限公司独立董事，本人审议了第五届董事会《关于北京市华远集团公司向公司提供周转资金的关联交易的议案》，对于该项议案发表独立董事意见如下：
为支持公司的发展，北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）作为公
司的控股股东，2008 年度将向公司提供不超过十亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司或公司的控股子公司向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费不超过华远集团取得资金的成本。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准。
基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东提供周转资金有利于公司资金周转，促进公司的业务发展，同时资金使用费收取原则合理，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
在审议此项关联交易时，关联董事任志强、孙秋艳、杜凤超回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。独立董事签字：
宁高宁 刘淀生 张富根
2008 年10 月 日
关于华远地产股份有限公司第五届董事会第一次会议
《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》的独立董事意见
作为华远地产股份有限公司独立董事，本人审议了第五届董事会《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》，对于该项议案发表独立董事意见如下：
公司董事薪酬方案制定合理，符合市场规则和行业薪酬水平，符合责、权、利统一的原则，有利于公司经营管理。独立董事签字：
宁高宁 刘淀生 张富根
2008 年10 月 日