[董事会]三一重工(600031)第三届董事会第十六次会议决议公告

时间：2008年10月10日 09:01:10 中财网

三一重工股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2008 年10 月6 日以书面方式发出，会议于2008 年10 月8
日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9 人，实际参加表决的董事9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。董事会以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
鉴于公司实际生产经营情况，拟向特定对象发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查，公司认为已具备非公开发行股份购买资产条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、向文波、易小刚、黄建龙和唐修国为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4 名非关联董事对该项议案十一个表决事项逐一进行了表决。
1、发行方式
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
3、发行股份购买的资产
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司本次发行股票所购买的目标资产为：公司实际控制人梁稳根及其他9
名自然人拥有的三一重机投资有限公司（注册地：维尔京）100%股权。三一重机投资有限公司通过三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）间接持有三一重机有限公司（注册地：中国昆山）100%股权。
本次交易完成后，三一重机投资有限公司将成为公司全资子公司。
4、发行对象和认购方式
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司本次非公开发行股份的发行对象为梁稳根（实际控制人）、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、翟纯、王海燕、郭良保10 名自然人，所发行股份由发行对象以其拥有的上述目标资产作为对价全额认购。
5、发行价格和定价方式
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格在本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（14.72 元/股）基础上上浮14.1%，即16.80 元/股。
定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价计算公式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。
6、发行数量
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
上述目标资产的初步协商的交易价格为人民币 19.8 亿元，按照上述发行价格计算，公司本次将向梁稳根等10 名自然人发行股份预计约11,786 万股。本次非公开发行股份的最终数量，将以最终确定的目标资产评估值作为交易价值的依据，并经公司股东大会和中国证监会审核确定，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P ＝P －D
1 0
送股或转增股本：P ＝P / （1＋N ）
1 0
增发新股或配股：P ＝（P ＋AK ）/ （1＋K ）
1 0
三项同时进行：P ＝（P －D＋AK ）/ （1＋K＋N ）
1 0
8、本次发行股份的限售期及上市安排
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司本次向特定对象发行的股份，梁稳根、郭良保和王海燕三位自然人自股份发行结束之日起36 个月内不得转让，其他7 位自然人自股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。限售期限届满后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
9、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
目标资产自评估基准日至交割完成日期间，如交易标的所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如产生的利润为负数，则交易对方予以全额补偿。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理方案
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、本次发行决议有效期
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了公司董事会《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、向文波、易小刚、黄建龙和唐修国为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事会对于本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、梁稳根等10 名自然人已合法拥有公司本次非公开发行股份购买的目标资产的完整权利，且全体股东一致同意本次转让行为，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。
目标资产公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
四、审议通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过了《关于公司与梁稳根等 10 名自然人签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产框架协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、向文波、易小刚、黄建龙和唐修国为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于授权公司董事会全权办理向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》
表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
为保证公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次购买资产的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施公司本次向特定对象发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次向特定对象发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；
3、公司本次向特定对象发行股份购买目标资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次购买资产进行调整；
5、协助梁稳根办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、办理与本次购买资产有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会同意梁稳根以简易程序免除以要约方式增持公司股份的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事梁稳根、向文波、易小刚、黄建龙和唐修国为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司计划向梁稳根等10 名自然人发行股份购买资产，梁稳根持有三一集团有限公司58.24%股权，三一集团有限公司持有公司60.73%股权，因此本次认购公司非公开发行的股份触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款的规定，梁稳根本次增持公司股份不影响公司的上市地位，其拟向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
因此，董事会提请股东大会非关联股东同意梁稳根向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持公司股份。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股份购买的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、盈利预测审核、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要，披露标的资产经审计的历史财务数据、经审核的盈利预测数据和资产评估结果。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次向特定对象发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份购买资产的相关事项。
特此公告。
三一重工股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年十月十日
三一重工股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易预案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《三一重工股份有限公司章程》等有关规定，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将该议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、同意公司向包括实际控制人梁稳根在内的10名自然人发行股份收购发行对象所持有的三一重机投资有限公司100%股权的方案。本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易和避免同业竞争，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
2、公司聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司作为本次向特定对象发行股份购买资产所涉及标的资产的评估机构，该机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
3、公司本次聘请国信证券股份有限公司作为本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问；聘请湖南启元律师事务所担任本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项出具财务顾问报告和法律意见书。
4、本次交易预案以及签订的相关协议及框架协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
5、公司本次向特定对象发行股份购买资产行为构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，4 名非关联董事对此次董事会相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
6、同意《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。
7、公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的相关议案尚待公司股东大会批准。
独立董事签字：
李 效 伟 蒋 民 生
吴 晓 球 王 善 平
三一重工股份有限公司
2008年10月8日