[关联交易]富龙热电(000426)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：000426 证券简称：富龙热电 赤峰富龙热电股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 特别提示 1．富龙热电和兴业集团、富龙集团三方于 2008 年 8 月 19 日签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。根据框架协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行 0.75％股权及中诚信托 3.33％的股权资产外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及资产认购富龙热电定向发行股份的方式获取富龙热电控制权，上述方案组合操作、同步实施。 本次资产置换置入资产的预估值约为17.3亿元，置出资产的预估值为12.41 亿元，最终资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定，其中，置出资产的评估值还需经国有资产监督管理部门备案。 富龙热电本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.89 元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为 71,000,000 股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2．本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。 3．富龙热电本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施： （1）与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案； 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 （2）国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准； （3）中国证监会对本次重大重组行为的审批及发行股份购买资产的核准； （4）中国证监会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份义务的核准。 本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 4.除了本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次重组还存在 （1）有色金属价格波动的行业风险 （2）采矿证延续风险以及对公司持续经营的影响风险，储源矿业、融冠矿业、天贺矿业、巨源矿业、锡林矿业、富生矿业的剩余服务年限均高于上述企业采矿证的有效期限，若上述企业的采矿权证不能顺利延续，则对上述企业持续经营能力将造成直接影响。 （3）拟置入资产评估增值风险以及与最终交易价格可能存在差异的风险 （4）置入资产利润大幅波动及重组盈利预估不能实现的风险 （5）环保风险 （6）宏观经济及政策风险 （7）股票市场波动风险等风险因素。 本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 三、置入资产的预估值、盈利能力说明···········································································48 四、置入资产其他事项说明·······························································································49 五、置出资产的情况··········································································································53 第六章 本次交易对上市公司的影响·························································································57 一、对主营业务的影响·······································································································57 二、对公司盈利能力的影响·······························································································57 三、交易完成后对同业竞争和关联交易的影响································································58 第七章 本次交易行为涉及有关行政审批及风险提示······························································59 一、本次交易行为涉及的审批情况及审批风险提示························································59 二、有色金属价格波动的行业风险···················································································59 三、采矿证延续风险以及对公司持续经营的影响风险····················································59 四、拟置入资产评估增值风险以及与最终交易价格可能存在差异的风险·····················60 五、置入资产利润大幅波动及重组盈利预估不能实现的风险········································60 六、环保风险······················································································································61 七、宏观经济及政策风险···································································································61 八、股市价格波动风险·······································································································61 第八章 保护投资者合法权益的相关安排·················································································62 第九章 独立财务顾问的核查意见·····························································································64 第十章 交易对方的声明与承诺·································································································64 第十一章 全体董事的声明 ········································································································65 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/ 指 赤峰富龙热电股份有限公司 富龙热电 富龙集团 指 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 兴业集团/发行对象/认购 指 内蒙古兴业集团股份有限公司 人 锡林矿业 指 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司 融冠矿业 指 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 天贺矿业 指 东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司 储源矿业 指 赤峰储源矿业有限责任公司 巨源矿业 指 巴林右旗巨源矿业有限责任公司 富生矿业 指 赤峰富生矿业有限公司 双源有色 指 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司 包商银行 指 包商银行股份有限公司 中诚信托 指 中诚信托投资有限公司 拟置入资产/拟收购资产 指 内蒙古兴业集团股份有限公司持有的锡林矿 业、融冠矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿 业、富生矿业、双源有色七家公司的100％股权 拟置出资产 指 本公司合法拥有的除包商银行 0.75％股权和中 诚信托3.33％股权外的全部资产和负债 本次交易/本次重组/本次 指 富龙热电以置出资产与兴业集团持有的置入资 资产重组 产进行资产置换，置入资产与置出资产的差额 部分由富龙热电向兴业集团定向发行不超过 7100 万股股份购买的行为 本次协/本次交易协议/框 指 富龙集团、富龙热电与兴业集团于2008年8月 架协议 19 日签署的《关于股份转让、重大资产置换及 发行股份购买资产之框架协议》 赤峰市经委 指 内蒙古自治区赤峰市经济委员会 内蒙国资委 指 内蒙古自治区国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/联合证券 指 联合证券有限责任公司 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 预案/本预案 指 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易预案 《重大重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监 会[2008]第53号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 基准日 指 2008年4月30日 元 指 人民币元 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第一章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司中文名称：赤峰富龙热电股份有限公司 公司中文名称缩写：富龙热电 公司A股上市交易所：深圳证券交易所 公司代码：000426 公司设立日期：1994年2月18日 公司上市日期：1996年08月28日 注册资本：380,676,518元 公司法定代表人：景树森 公司董事会秘书：寇显强 电话：0476-2216622 传真：0476-2216691 公司办公地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街8号 邮政编码：024005 二、公司设立与股份变动情况 1、公司设立时的股本结构 公司前身是成立于1975年的赤峰市煤气热力总公司。公司最初经营民用液化气，1981年开始经营城市集中供热业务。1994年经赤峰市经济体制改革委员会赤体改发(1993)13号文批准，并经赤体改发(1994)9号文件批准，以定向募集方式设立赤峰富龙热力股份有限公司。1994年2月，公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册。 2、公司设立后历次股本变动情况 1996年8月1 日，富龙热电经中国证券监督管理委员会批准面向社会公开发行1,370万股股票；1996年8月28 日经深圳证券交易所批准 “富龙热力”股票在深圳交易所挂牌交易。发行后公司总股本5,530万股，5,530万元，其中国有股4,000万元，社会流通股1,530万元。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 1997年6月23日，经公司1996年度股东大会审议通过，以公司1996年末总股本5530万股为基数，向全体股东按10：1的比例实施送股。1996年度利润分配方案后，公司总股本变更为6083万股。 1998年1月12日，经公司1997年度股东大会审议通过，以公司1997年末总股本6083万股为基数，向全体股东按每10股转增股本8股。转增股本后，公司总股本变更为10,949.4万股，其中非流通股为7920万股，流通股为3029.4 万股。 1998 年5 月11日，经公司1997年第一次临时股东大会审议通过，公司以 1998年1月15 日总股本10949.4万股为基数按照10：4.04的比例向全体股东配售股份。公司总股本变更为15,373.4万股，其中非流通股为11,120万股，流通股为4253.4万股。 1999年5月12日，经公司1998年度股东大会审议通过，以公司1998年末总股本15373.4万股为基数，按10：2的比例向全体股东送红股。实施完毕后，公司总股本变更为18,448.08万股，其中非流通股为13,344万股，流通股为 5104.08万股。 2000年8月8日，经公司2000年第一次临时股东大会审议通过，公司于2001 年3月以总股本18,448.08万股为基数，向全体股东每10股配3股实施配股方案。方案实施完毕后，公司总股本变更为20,167.22万股，其中非流通股为 13,531.92万股，流通股为6635.3万股。 2001年5月30日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本20167.22万股为基数，按10：1的比例向全体股东送红股。方案实施完毕后，公司总股本变更为22,183.9464万股，其中非流通股为14,885.112万股，流通股为7298.8344万股。 2002年7月31 日，经公司2001年度股东大会审议通过，决定以公司2001 年末总股本22183.9464万股为基数，向全体股东按每10股转增1股，送红股1 股。方案实施完毕后，公司总股本变更为26,620.7356万股，其中非流通股为 17,852.1344万股，流通股为8758.6012万股。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2006年3月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即以股份变更登记日2006年3月20 日的公司总股本26620.7356 万股为基础，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每10股获送3.5股股份对价。公司总股本为26620.7356万股。其中：有限售条件的流通股股份为15234.554万股，占总股本比例为57.23％；无限售条件的流通股股份为11386.1816万股，占总股本比例为42.77％。 2006年5月22 日，经公司2005年度股东大会审议通过，以2005年12月 31日总股本26620.7356万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增 7986.2206万股。转增后，公司的股份总数增加到34606.9562万股。 2007年5月22 日，经公司2005年度股东大会审议通过，以 2006年12月 31日总股本34606.9562万股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增 3460.6956万股。转增后，公司的股份总数增加到38067.6518万股。 三、公司控制权变更及曾用名 富龙热电最近三年未发生公司控股权变动的情况。 2004年2月，公司名称变更为赤峰大地基础产业股份有限公司。 2007年9月，公司名称变更为赤峰富龙热电股份有限公司。 四、公司主营业务 公司主营业务范围是城市供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥等产业。 2007年公司主营业务相关情况如下： 产品 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 营业利润率(％) 供电供热 25,430.20 26,661.56 -4.84％ 房地产 14,035.45 10,121.45 27.89％ 通行费 4,015.43 1,433.71 64.29％ 化肥 3,686.71 4,132.29 -12.09％ 糖及副产品 5,797.70 4,834.00 16.62％ 其他 1,261.83 795.11 36.99％ 合计 54,227.32 47,978.12 11.52％ 五、主要财务指标 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 （单位：万元） 主要财务数据 2008 年一季度 2007 年 2006 年 2005 年 营业总收入(万元) 13,920.52 54,227.33 50,476.79 37,925.05 营业利润(万元) -1,300.78 -8,874.28 -1,875.24 -6603.96 归属母公司股东的 256.03 579.26 1,661.11 2,379.53 净利润(万元) 主要财务数据 2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 资产总计(万元) 254,684.83 252,863.43 272,339.70 259,947.66 负债合计(万元) 119,449.00 117,800.61 135,291.77 125,035.71 归属母公司股东的 131,648.61 131,392.59 130,843.77 129,305.08 权益(万元) 六、控股股东及实际控制人 截至2008年4月30日，富龙集团持有本公司171,701,732股（占本公司总 股本的45.10％），为本公司控股股东。富龙集团是赤峰市经委下属国有独资有 限公司，成立于1997年4月，法定代表人为景树森，注册资本19996万元，经 营范围为资产经营、资本运营、资产托管。 本公司实际控制人为内蒙古自治区赤峰市经济委员会。赤峰市经济委员会是 赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监 督管理赤峰市国有资产，持有富龙集团100％股权，为上市公司的实际控制人。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下： 赤峰市人民政府经济贸易委员会 100% 赤峰富龙公用（集团）有限公司 45.10% 、前十大股东 赤峰富龙热电股份有限公司 七、公司主要股东持股情况 截至2008年4月30 日，公司前十名股东情况如下： 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（％） 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 17170.17 45.10 赤峰鑫泰资产托管经营有限责任公司 816.00 2.14 宏源证券股份有限公司 674.73 1.77 王祥福 285.05 0.75 中国信达资产管理公司 134.95 0.35 钱芳 99.80 0.26 昆明翠湖宾馆有限公司 74.14 0.19 陈奕才 69.27 0.18 白欣 65.60 0.17 姜传彬 59.28 0.16 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第二章 交易对方基本情况 一、交易对方的基本信息 公司中文名称：内蒙古兴业集团股份有限公司 公司设立日期：2001年7月16日 注册资本：100,000,000元 公司法定代表人：吉兴业 营业执照：1500002105436 税务登记证：15040470143782X 组织机构代码：15000-008076 电话：0476-8833387 传真：0476-8833383 公司注册地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧 兴业集团经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。 二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 兴业集团的股权结构：自然人吉兴业出资8000万元，占注册资本的80％；自然人吉兴军出资1000万元，占注册资本的10％；自然人吉兴民出资500万元，占注册资本的5％；自然人李建英出资300万元，占注册资本的3％；自然人吉兴辉出资200万元，占注册资本的2％。五个自然人股东之间为近亲属关系。 兴业集团的实际控制人为吉兴业先生，男，汉族，现年49岁，大学学历，博士生副导师。曾任内蒙古兴业股份有限公司董事长兼总经理。现任内蒙古兴业集团股份有限公司董事长。 兴业集团的产权控制关系如下图所示： 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 李建英 吉兴军 吉兴业 吉兴民 吉兴辉 3% 10% 80% 5% 2% 内蒙古兴业集团股份有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 100% 90% 90% 97.8% 80% 100% 锡林 巴 锡林 西乌 内蒙古兴 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司 东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司 赤峰 赤峰富生矿业有限公司赤峰 赤峰 赤峰荣 唐 哈密 昌吉州兴 林右旗 河时 郭 储源矿业有 玉 恒 郭 旗千丰 铜 勒盟双源有色 龙国宾 久 勒盟莹 邦矿业有 都 代矿业有 业集 巨 铸业有 矿业有业矿业有 源矿业有 乳 团 馆股份有 安 业有 锡林矿业有 限责 限责 矿业有 限责 限责 限责 限责 限公司 金属冶 限责 任 任 任 任 任 公司 限公司 公司 限责 公司 任 公司 公司 任 公司 限公司 炼有 公司 任 公司 限公司 三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 1、最近三年主要业务发展状况 兴业集团最近三年的业务以有色金属的采选为主，并积极从事探矿业务。在 以有色金属采选业务为主的基础上积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、宾馆服 务业及工业品加工生产等。 2、兴业集团的基本财务指标 根据兴业集团提供的最近一年经审计的财务报告（天衡审字（2008）400号）， 兴业集团近两年简要的财务状况如下所示： 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 项 目 2007 年 2006 年 总资产（元） 1,791,620,333.48 1,325,387,108.01 净资产（元） 332,193,448.69 284,039,285.10 主营业务收入（元） 646,839,176.81 477,770,092.89 净利润（元） 17,023,876.43 81,195,323.66 净资产收益率（％） 5.12％ 28.58% 资产负债率（％） 80.47％ 77.51% 注：因兴业集团未合并中期财务数据，暂无法披露 2008 年中期财务数据，待重组报告书披露时再行披露。 ☆ 四、主要下属企业名录 行业分类 序号 被投资企业 成立时间 注册资本 持股比例 经营范围 东乌珠穆沁旗天 1 贺矿业有限责任 2003年11月 2000 100.00％ 银矿采选、销售 公司 内蒙古兴业集团 多金属矿采选、 2 融冠矿业有限公 2006年7月 2000 100.00％ 销售 司 巴林右旗巨源矿 铅锌、银、铜采 3 2003年11月 50 100.00％ 有色金属采 业有限责任公司 选及销售 选、销售 钼金属及非金 赤峰储源矿业有 4 2005年3月 5050 100.00％ 属矿产品采选、 限责任公司 销售 内蒙古兴业集团 多金属矿采选、 5 锡林矿业有限公 2008年1月 4000 100.00％ 销售 司 赤峰富生矿业有 铅、银、锌采选、 6 2008年4月 1000 100.00％ 限公司 销售 锡林郭勒盟双源 有色金属冶 7 有色金属冶炼有 2008年4月 1000 100.00％ 铅冶炼 炼 限公司 锡林浩特市莹安 萤石矿采选、 8 矿业有限责任公 2007年11月 600 100.00％ 矿产品经销 销售 司 赤峰荣邦矿业有 9 2005年4月 50 90.00％ 矿产品销售 限责任公司 探矿及矿产 河南唐河时代矿 品销售 10 2004年9月 2050 97.80％ 探矿服务 业有限责任公司 新疆哈密铜都矿 11 2007年9月 100 80.00％ 矿产品销售 业有限责任公司 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 新疆昌吉州兴业 12 矿业有限责任公 2007年9月 100 100.00％ 矿产品销售 司 赤峰玉龙国宾馆 服务业 13 2004年3月 1000 100.00％ 住宿、餐饮 有限责任公司 西乌旗千丰乳业 牛羊养殖，乳品 畜牧业 14 2003年12月 1000 90.00％ 有限责任公司 加工 赤峰恒久铸业有 工业品生产 15 2007年10月 100 90.00％ 铸件生产、销售 限公司 兴业集团下属的企业中，锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。赤峰荣邦矿业有限责任公司、河南唐河时代矿业有限责任公司、新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司目前主营业务均为探矿业务，上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的七家企业均不存在同业竞争现象。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第三章 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 本公司主要从事的主营业务为城市供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥产业。因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，本公司最近三年主营业务经营状况不佳，营业利润最近三年均处于亏损状态，如没有每年的财政补贴收入支撑，公司将面临退市危机。 此外，本公司面临较大的债务偿还压力，截至2008年4月30日，本公司负债总额11.855亿元，其中主要为银行负债，合计约8.8371亿元，占负债总额的 75％。 鉴于上述情况，本公司控股股东拟通过股权转让并引入有实力的重组方，对本公司实施重大资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，彻底解决上市公司的生产经营困难和债务危机，推动上市公司利用优质资产做大做强，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 2008年4月14日，本公司发布公告，本公司控股股东富龙集团拟根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第19号）和赤峰市委、市政府的统筹规划，公开征集受让方协议转让其所持有的富龙热电155,701,732股股权（占本公司总股本的40.90％），引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组。拟受让方应不迟于2008 年4 月23 日向富龙集团提交受让申请、受让方案及相关资料。 2008年4月22 日，兴业集团向富龙集团递交了意向收购富龙集团所持有 29.95％富龙热电股权的相关材料。2008年4月30 日，富龙集团正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。 兴业集团拟对本公司实施重大资产、债务重组，置出富龙热电拥有的供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥等资产，置入兴业集团拥有的盈利能力强的矿业资产，将富龙热电转变为一家具有较强竞争力的矿业上市公司。 二、本次交易的目的 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 1、增强上市公司的持续经营能力 通过本次重大资产重组，富龙热电的主营业务变更为有色金属采选、冶炼。本公司原有主营业务最近三年主营业务经营状况不佳，营业利润最近三年均处于亏损状态。本次重组完成后，本公司的持续经营能力将得到增强。 2、提升上市公司盈利能力，增加股东利益 本次拟置入资产具有较强的盈利能力。假设本次重大资产重组于2009年1 月1日完成交割，根据置入资产的盈利状况并考虑到评估增值摊销等因素，上市公司2009年预计实现盈利9600万元，预计每股利润为0.21元，比上市公司2007 年每股利润0.02元有较大提升。因此，本次重组有利于富龙热电提升盈利能力，增加股东利益。 3、兴业集团实现有色金属产业的借壳上市 兴业集团拟通过本次重大资产重组，实现其有色金属采选及冶炼产业的借壳上市，为其有色金属产业的发展提供一个良好的资本运作平台，通过多种融资渠道提升其有色金属产业的发展空间，加快发展速度。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易的总体方案 兴业集团拟通过上市公司收购、资产置换和上市公司非公开发行股份认购资产三种方式组合操作、同步实施的方式实现对富龙热电的收购及重大资产重组。本次交易方案如下： 1、富龙热电实施重大资产置换。富龙热电置出上市公司内除包商银行0.75 ％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债；置入兴业集团合法拥有的七家采选、冶炼企业。 2、富龙热电拟置入资产与拟置出资产之间的差额，富龙热电通过向兴业集团非公开发行股份的方式支付。 3、兴业集团通过协议收购富龙集团转让的29.95％股权。兴业集团以从富龙热电置出的除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权资产外的全部资产负债作为支付对价购买该部分股权。 二、重大资产置换 1、交易对方 本次富龙热电重大资产重组及非公开发行股份的交易对方为兴业集团。 2、置入资产 本次交易拟置入资产为兴业集团合法拥有的锡林矿业、融冠矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色七家公司的100％股权。 3、置出资产 本次交易拟置出资产为富龙热电拥有的除包商银行0.75％股权及中诚信托 3.33％的股权资产外的全部资产负债。 4、定价原则及交易价格 本次交易置出资产的定价原则为：以2008年4月30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案估值为定价依据。经初步估算，置出资产的评估值约为12.41亿元。 本次交易拟置入资产的定价原则为：以2008年4月30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。经初步估算，置入资产的评估值约为17.3亿元。 目前，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，最终交易价格以评估报告确认的评估值为准。 5、置换差额的处理方式 置入资产超过置出资产价值的差额部分，初步预估约4.89亿元（最终交易价格以评估报告确认的评估值为准），由富龙热电向兴业集团发行股份购买。 6、期间损益 自审计、评估基准日起至置出资产交割完成之日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。 从审计、评估基准日起至置入资产交割完成之日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由兴业集团承担。 7、职工安置方案 根据“人随资产走”的原则，富龙热电全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由富龙集团继受，并由富龙集团负责进行安置。 三、发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象及其认购方式 本次非公开发行的对象为兴业集团。兴业集团以其拟置入富龙热电资产与富龙热电拟置出资产之间的差额（初步预估为4.89亿元）认购本次非公开发行的股票。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价前20个交易日的均价6.89元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 5、非公开发行股份的数量 本次非公开发行股份数量的上限为71,000,000股。最终的发行数量将根据置入资产与置出资产的置换差额来确定。 6、拟购买资产的定价依据 兴业集团以其拟置入富龙热电资产与富龙热电拟置出资产之间的差额（初步预估为4.89亿元）认购本次富龙热电非公开发行的股份。置出资产的定价，以 2008年4月30 日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。置入资产的定价，以2008年 4月30日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。 7、锁定期安排 本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 8、上市地点 本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行非公开发行的股份将依据中国证监会和深圳交易所的规定在深圳证券交易所交易。 9、发行股份购买资产决议的有效期 本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 四、兴业协议收购富龙集团所持有的存量股权 1、股权转让的数量 本次富龙集团拟转让的上市公司股权数量为114,000,000股，占上市公司总股本的29.95％。 2、协议转让股权的价格 根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。” 本次股权转让的价格以富龙热电股份2008年3月17 日停牌前的前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为基准，确定为每股不低于9.50元。 3、股权转让价款的支付 根据本次股权转让及资产重组的方案，兴业集团以从富龙热电置出的除包商 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债作为股权转让款的支付对价。 4、交易差额的处理 兴业集团支付给富龙集团的其通过重大资产重组获得的置出资产价值，以 2008年4月30日为基准日并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。如依照置出资产的评估值折算，目标股份的价格低于9.5元/股，兴业集团应当以现金补足该等差额；如依照置出资产的评估值折算，目标股份的价格高于9.5元/股，富龙集团无需就此向兴业集团做出补偿。 五、本次重大资产重组是否构成关联交易 兴业集团于2008年8月19 日与本公司、本公司控股股东富龙集团签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，按照《框架协议》的安排，本次交易完成后，兴业集团预计将共计持有本公司股份不超过 185,000,000股，不超过公司新增股份后总股本的40.96％，为本公司第一大股东。因此兴业集团为本公司潜在控股股东，本次重大资产重组及发行股份购买资产构成关联交易行为。 六、本次交易将导致公司控制权变化 截至本预案签署日，赤峰市经委通过其全资拥有的富龙集团，持有本公司 171,701,732股股份，占本公司本次发行前总股本的45.10％，为公司的实际控制人。 本次交易完成后，若按本次发行数量的上限71,000,000股计算，兴业集团将持有公司185,000,000股股份，占公司本次发行后总股本的40.96％，为公司第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。 由于本次交易将导致兴业集团持有本公司股份的比例超过30％，将触发对富龙热电的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，兴业集团将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、富龙集团董事会批准本次交易方案 2、兴业集团董事会批准本次交易方案 3、本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准： 1、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准； 2、本公司股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电的股份； 3、中国证券监督管理委员会对本次重大重组行为的审批及发行股份购买资产的核准； 4、中国证券监督管理委员会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份义务的核准； 5、与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案； 6、国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准。 八、本次交易合同的主要内容 兴业集团于2008 年8月19 日与本公司、本公司控股股东富龙集团签署了 《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，主要条款包括：本次交易的整体方案；本次交易生效的先决条件；重大资产置换的资产交付、负债转移、人员的接收与安置；发行股份购买资产的股份认购价格、股份数量区间、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任；股份转让数量、价格、支付对价；基准日后的损益安排；董事会、监事会改组；过渡期安排；陈述、保证与承诺；违约责任及补救；保密；适用的法律和争议解决等条款。 本次交易合同的主要内容为本章一、二、三、四款事项。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 第五章 交易标的基本情况 一、置入资产的基本情况 （一）内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司100％的股权 1、锡林矿业的基本信息 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司成立于2008年1月7 日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币4000万元，住所为锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格苏木朝不楞，法定代表人为李建英，营业执照注册号：152525000000237。 内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其 100％权益，企业经营范围为：矿产品、矿山机械配件、轴承、五金机电、汽车配件销售。（国家明令禁止的除外） 2、锡林矿业的历史沿革 2007 年7月30日，内蒙古自治区工商行政管理局核发编号为（蒙）名称预核私字[2007]第1310号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司”。股东内蒙古兴业集团股份有限公司投资人民币4,000万元，占投资比例的100％。 2007 年12月26日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2007）第179 号《验资报告》，经审验，截至2007年12月26日止，锡林矿业（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币40,000,000.00元，股东以货币出资18,000,000.00元，实物出资22,000,000.00元，其中实物资产均为机器设备。 2008年1月7 日，锡林矿业的设立得到东乌珠穆沁旗工商行政管理局的批准，取得注册号为152525000000237号《企业法人营业执照》。 2000年兴业集团与锡林郭勒盟东乌旗政府签署合同，以1400万元购买采矿权。在2008年4月30 日，兴业集团以债务重组方式将采矿权注入锡林矿业。 3、锡林矿业的历史财务指标 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2008年1月前锡林矿业为兴业集团的分公司东乌旗多金属矿，锡林矿业2006 年、2007年的财务数据为前身东乌旗多金属矿分公司的数据： 单位：万元 项目 2008 年 4 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006年12月31日 总资产 65083.84 29851.79 27307.73 总负债 57020.00 29851.79 27307.73 股东权益 8063.84 项目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 营业收入 10449.55 30166.74 18154.73 营业利润 4464.37 11426.10 5757.81 净利润 3781.46 10617.62 4782.84 注：上述财务数据未经审计，锡林矿业作为分公司期间无所有者权益。 4、锡林矿业的矿产储量 锡林矿业拥有内蒙古自治区东乌旗朝不楞矿区多金属矿，采矿证证号为 1500000820078，有效期为2008年3月至 2013年3月，开采矿种为多金属。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞铁锌矿区北矿带19,35号矿体储量计算说明书》（2000年），朝不楞矿区北矿带矿石量为512.34万吨，其中锌金属量37.47 万吨，铁矿石平均品位为28.70％。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区一矿带铁锌多金属矿补充详查报告》（2005年），朝不楞矿区一矿带（南矿带）矿石量为615.89万吨，其中锌金属量为5.9万吨，铁矿石量平均品位为37.33 ％。锡林矿业目前的生产规模为72万吨/年。根据兴业集团提供的资料，锡林矿业的资源储量增储报备工作已通过国土资源部矿产资源储量司专家评审委员会的两次评审，正在办理相关报批手续。若锡林矿业的增储报备取得国土资源部的批复，则锡林矿业的剩余矿石储量将比上述数据有较大提高。 5、锡林矿业是否存在影响其合法存续的情况 根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，锡林矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 6、锡林矿业的审批及权证情况 （1）项目立项批复 锡林矿业拥有内蒙古自治区东乌旗朝不楞矿区多金属矿。2001年6月18日， 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内蒙古自治区发改委印发了内计工字[2001]865号《关于东乌旗多金属矿采选工程项目建议书的批复》； 2007年1月5 日，内蒙古自治区发改委印发了内发改工字[2007]74号《关于内蒙古兴业集团股份有限公司东乌旗多金属矿改扩建项目核准的通知》。 （2）环评批复及环评验收 内蒙古自治区环境保护局出具了内环字[2002]56号《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古兴业矿业股份有限公司东乌旗铁锌多金属矿26万吨/年采选工程环境影响报告书批复》。 锡林郭勒盟环境保护局出具了锡署环审[2006]5号《锡林郭勒盟环境保护局关于内蒙古兴业股份有限公司东乌旗多金属矿改扩建工程环境影响报告书的批复》。 锡林郭勒盟环境保护局出具了锡署环验[2008]1号《关于内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司改扩建工程环境保护设施竣工验收审批意见的通知》。 （3）采矿证 锡林矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000820078 的《采矿许可证》。 采矿权取得过程：2000年兴业集团与锡林郭勒盟东乌旗政府签署合同，以 1400万元购买采矿权。在2008年4月30 日，以债务重组方式将采矿权注入锡林矿业。 （4）安全生产许可证 锡林矿业目前持有（蒙）FM安许证字[2005]001281号，（蒙）FM安许证字[2005]001282号，（蒙）FM安许证字[2005]001283号，（蒙）FM安许证字[2005]001284号，（蒙）FM安许证字[2006]000096号，（蒙）FM安许证字[2006]000097号，（蒙）FM安许证字[2007]00003号《安全生产许可证》。 （5）排污许可证 锡林矿业目前拥有编号为1525000510的《内蒙古自治区污染物排放许可 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案证》。 （6）取水证 锡林矿业目前持有东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字[2007]第16号《取水许可证》。 （7）土地证 锡林矿业共计取得11宗、总面积为540,637.7平方米的出让土地使用权，锡林矿业已取得该11宗土地的国有土地使用权证。锡林矿业拥有的土地使用权证详细信息如下： 有无 序 土地使用权证 土地 土地面积 土地坐落位 土地 使用权人 他项 号 号 性质 （平方米） 置 用途 权利 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 1 出让 333823.9 锡林矿业 工业 无 第25401A号001 彦布日德嘎 查 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 2 出让 4176.9 锡林矿业 工业 无 第25401A号002 彦布日德嘎 查 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 3 出让 7108.1 锡林矿业 工业 无 第25401A号003 彦布日德嘎 查 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 4 出让 31719.9 锡林矿业 工业 无 第25401A号004 彦布日德嘎 查 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 5 出让 72606.2 锡林矿业 工业 无 第25401A号005 彦布日德嘎 查 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 6 出让 23291.8 锡林矿业 工业 无 第25401A号006 彦布日德嘎 查 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 7 出让 1443.1 锡林矿业 工业 无 第25401A号007 彦布日德嘎 查 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 8 出让 18138 锡林矿业 工业 无 第25401A号008 彦布日德嘎 查 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 9 出让 10562.6 锡林矿业 工业 无 ☆ 第25401A号009 彦布日德嘎 查 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 10 出让 19001.6 锡林矿业 工业 无 第25401A号010 彦布日德嘎 查 东乌旗满都 东国用(2008) 宝力格镇巴 11 出让 18765.6 锡林矿业 工业 无 第25401A号011 彦布日德嘎 查 （二）内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司100％的股权 1、融冠矿业的基本信息 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司成立于2006年7月31日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，住所为东乌旗额仁高毕苏木南23 公里处（查干敖包），法定代表人为董永，营业执照注册号：1525252100060。 内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其 100％权益，企业经营范围为：多金属矿采、选、销售；矿山机械配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。 2、融冠矿业的历史沿革 2006年6月23日，内蒙古自治区工商行政管理局核发编号为（蒙）名称预核私字[2006]第1215号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司”；股东内蒙古兴业集团股份有限公司投资人民 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 币2,000万元，占投资比例的100％。 2006年7月26 日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2006） 第107号《验资证明》，经审验，截至2006年7月26 日止，融冠矿业（筹）实 际收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币20,000,000.00元，占注册资本的 100％。股东兴业集团出资为货币6,000,000.00元，实物15,553,500.00元，其 中20,000,000.00元计入实收资本，1,553,500.00元计入资本公积。上述实物 出资均为机器设备。 2006年7月31日，融冠矿业取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局颁发的注册 号为1525252100060号的《企业法人营业执照》。 兴业集团于2002年获得融冠多金属矿区探矿权，2005年办理探转采手续。 2008年4月30 日以债务重组方式进入融冠矿业。 3、融冠矿业的历史财务指标 单位：万元 项目 2008 年 4 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 35041.16 24363.46 24296.23 总负债 30244.50 19204.98 19079.37 股东权益 4796.66 5158.48 5216.86 项目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 营业收入 3466.75 10911.57 10637.54 营业利润 －609.32 -779.99 2581.00 净利润 －557.66 -912.63 2149.35 注：上述财务数据未经审计。 4、融冠矿业的矿产储量 融冠矿业拥有内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿，采矿证证号 为1500000820077，有效期为2008年3月至 2011年3月，开采矿种为多金属。 根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿详查报告》(2005年5月）， 矿区的矿石量为1066.35万吨，其中锌金属量为35.07万吨，铁矿石平均品位为 37.42％。融冠矿业目前的生产规模为45万吨/年。根据兴业集团提供的资料， 目前，除正常开采消耗外，融冠矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。 5、融冠矿业是否存在影响其合法存续的情况 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，融冠矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 6、融冠矿业的审批及权证情况 （1）项目立项批复 2005年12月9日，内蒙古自治区发改委出具内发改工字[2005]1926号文件 《关于内蒙古兴业集团股份有限公司查干敖包矿区铁锌矿项目核准的通知》。 2006年12月8日，内蒙古自治区发改委出具内发改工字[2006]2189号文件 《关于内蒙古兴业集团股份有限公司查干敖包矿区铁锌矿扩建项目核准的通知》。 （2）环评批复及环评验收 内蒙古自治区环境保护局2005年12月16日出具的内环字[2005]471号文件《关于内蒙古自治区东乌旗查干敖包铁锌矿采选厂1.5kt/d 采选建设项目环境影响报告书的复核意见》对锡林郭勒盟环境保护局出具的锡署环审(2005)6号文件进行了复核。 内蒙古自治区锡林郭勒盟环境保护局2006年7月31 日批复环验[2006]004 号《建设项目竣工环境保护验收申请报告》。 （3）采矿证 融冠矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000820077 的《采矿许可证》。 采矿权证取得过程：兴业集团于2002年获得融冠多金属矿区探矿权，2005 年办理探转采手续。2008年4月30 日以债务重组方式进入融冠矿业。 （4）安全生产许可证 融冠矿业目前持有（蒙）FM安许证字[2006]003261号《安全生产许可证》。 （5）排污许可证 融冠矿业目前拥有编号为1525000451的《内蒙古自治区污染物排放许可 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案证》。 （6）取水证 融冠矿业目前持有赤峰市东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字[2007]第 124号《取水许可证》。 （7）土地证 融冠矿业取得共计8宗、总面积为387,319.38平方米的出让土地使用权，融冠矿业已取得该8宗土地的国有土地使用权证。融冠矿业拥有的土地使用权证详细信息如下： 土地证记 有无 土地 土地面积 土地 序号 土地使用权证号 载的使用 土地坐落位置 他项 性质 (平方米） 用途 权人 权利 东道特国用 道特淖尔镇巴 1 (2007)第 25610A 出让 17593.35 融冠矿业 工业 无 彦宝拉格嘎查 号 024 东道特国用 道特淖尔镇巴 2 (2007)第 25610A 出让 1173.44 融冠矿业 工业 无 彦宝拉格嘎查 号 025 东道特国用 道特淖尔镇巴 3 (2007)第 25610A 出让 169.9 融冠矿业 工业 无 彦宝拉格嘎查 号 026 东道特国用 道特淖尔镇巴 4 (2007)第 25610A 出让 1825.94 融冠矿业 工业 无 彦宝拉格嘎查 号 027 东道特国用 道特淖尔镇巴 5 (2007)第 25610A 出让 2866.15 融冠矿业 工业 无 彦宝拉格嘎查 号 028 东道特国用 道特淖尔镇巴 6 (2007)第 25610A 出让 2383.49 融冠矿业 工业 无 彦宝拉格嘎查 号 029 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 东道特国用 道特淖尔镇巴 7 (2007)第 25610A 出让 58926.73 融冠矿业 工业 无 彦宝拉格嘎查 号 030 东道特国用 道特淖尔镇巴 8 (2007)第 25610A 出让 302380.4 融冠矿业 工业 无 彦宝拉格嘎查 号 031 （三）东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司100％的股权 1、天贺矿业的基本信息 东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司成立于2003年11月17日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2000万元，住所为东乌旗白音呼布苏木东 30公里处，法定代表人为郭学军，营业执照注册号：152525000000446。 东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：银矿采选、加工销售、矿山机械配件、轴承、化工产品、五金机电、汽车配件销售（国家明令禁止的除外）。 2、天贺矿业的历史沿革 根据内蒙古宏达益同会计师事务所于2003年10月31日出具的验资报告（内宏会验字[2003]第88 号），截至2003年10月21日，天贺矿业已收到全体股东投入的资本合计人民币97,848,671.94元，其中：实收资本2,000万元，资本公积金77,848,671.94元。兴业集团以现金出资人民币800万元，以实物及无形资产出资人民币1000万元，合计占注册资本的90％；吉兴军货币出资人民币200 元，占注册资本的10％。兴业集团的实物出资包括评估值为9,995,471.94元的机器设备和房屋，评估值为 77,853,200.00 元的采矿权，实物出资合计作价 87,848,671.94元。兴业集团的出资共计95,848,671.94元，其中18,000,000.00 元计入实收资本，77,848,671.94元计入资本公积。 2003年11月17日，天贺矿业取得东乌珠穆沁旗工商局下发的注册号为 1525252100001号的《企业法人营业执照》。 2008年4月18 日,天贺矿业股东吉兴军将其持有的10％股权以200万元的 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案价格转让给兴业集团，天贺矿业成为兴业集团的全资子公司。2008年4月20日，天贺矿业完成工商变更登记。天贺矿业原股东吉兴军系兴业集团股东，亦为兴业集团实际控制人吉兴业之弟，本次股权转让，系为对兴业集团下属企业进行整合之目的。 3、天贺矿业的历史财务指标 单位：万元 项目 2008 年 4 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 18891.25 16488.93 14910.56 总负债 6372.43 4141.28 2190.22 股东权益 12518.82 12347.65 12720.34 项目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 营业收入 1636.74 4064.50 7378.92 营业利润 152.52 154.50 2464.67 净利润 139.25 -590.96 2448.43 注：上述财务数据未经审计。 4、天贺矿业的矿产储量 天贺矿业拥有内蒙古自治区东乌旗白音呼布苏木银矿，采矿证证号为 1500000720317，有效期为2007年5月至2010年5月，开采矿种为银矿、铜矿。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗吉林宝力格矿区银矿详查报告》（2005年12 月），矿区的矿石量为140.72万吨，银金属量为505吨，金金属量0.82吨，铜 4508吨。目前，天贺矿业的生产规模为12万吨/年。根据兴业集团提供的资料， 目前，除正常开采消耗外，天贺矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。 5、天贺矿业是否存在影响其合法存续的情况 根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，天贺矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 6、天贺矿业的审批及权证情况 （1）项目立项批复 天贺矿业拥有内蒙古自治区东乌旗白音呼布苏木银矿。1998年11月10日，内蒙古自治区锡林郭勒盟计划局出具了锡计工字（1998）第395号《关于山东省烟台龙泰国际贸易有限公司东乌旗分公司新建吉林宝力格银矿日处理200吨矿 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案石选厂可行性研究报告的批复》。 2002年，东乌珠穆沁旗发改局出具了东发改字（2002）第8号《关于东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司300吨/日选厂扩建技术改造项目的批复》。 2003年，锡林郭勒盟经贸委出具了锡经贸发（2003）83号《关于东乌旗天贺矿业有限责任公司400吨/日选场扩建技术改造项目的批复》。 （2）环评批复及环评验收 内蒙古自治区环境保护局2003年出具的内环字（2003）100号文件《内蒙古自治区环保局关于内蒙古东乌穆沁旗天贺矿业有限责任公司银矿改扩建 300T/d采选项目环境影响报告书的审批意见》。 内蒙古自治区锡林郭勒盟环境保护局2003年出具了锡署环字[2003]18号 《关于锡盟东乌旗宝力格矿业开发有限责任公司改扩建400吨/日采选项目环境影响评价标准的批复》。 2004年9月3 日, 内蒙古自治区环境保护局对天贺矿业提供的《建设项目竣工环境保护验收申请报告》做出了环验[2004]028号批复，予以批准。 （3）采矿证 天贺矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000720317 的《采矿许可证》。 采矿许可证取得过程：2003年3月25日，兴业集团与内蒙古自治区东乌珠穆沁旗宝力格矿业开发有限责任公司签署采矿权转让合同，兴业集团支付转让价款3000万元，购得内蒙古东乌旗吉林宝力格银矿（当时的采矿权名称），2003 年评估后注入天贺矿业。 （4）安全生产许可证 天贺矿业目前持有（蒙）FM安许证字[2005]001140,（蒙）FM安许证字[2005]001141，（蒙）FM安许证字[2005]001142号《安全生产许可证》。 （5）排污许可证 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 天贺矿业目前拥有编号为1525000452的《内蒙古自治区污染物排放许可证》。 （6）取水证 天贺矿业目前持有赤峰市东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字[2007]第17 号《取水许可证》。 （7）土地证 土 土地使用权证 土地 土地面积 土地证记载 土地坐落 地 有无他 序号 号 性质 (平方米） 的使用权人 位置 用 项权利 途 东国用(2008) 萨麦苏木 工 1 第 25602A 号 出让 10518.496 天贺矿业 吉仁宝力 无 业 012 格嘎查 东国用(2008) 萨麦苏木 工 2 第 25602A 号 出让 144035.165 天贺矿业 吉仁宝力 无 业 013 格嘎查 东国用(2008) 萨麦苏木 工 3 第 25602A 号 出让 10266.931 天贺矿业 吉仁宝力 无 业 014 格嘎查 东国用(2008) 萨麦苏木 工 4 第 25602A 号 出让 155565.91 天贺矿业 吉仁宝力 无 业 015 格嘎查 （四）赤峰储源矿业有限责任公司100％的股权 1、储源矿业的基本信息 赤峰储源矿业有限责任公司成立于2005年3月25日，企业性质为有限责任公司，注册资本为5050万元，住所为克旗芝瑞镇联合村小东沟，法定代表人为李俊青，营业执照注册号：150425000001968。 赤峰储源矿业有限责任公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：钼金属及非金属矿产品采选及其销售，矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件。（国家法律、法规及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）。 2、储源矿业的历史沿革 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 根据内蒙古宏达益同会计师事务所（以下简称“宏达益同会计师事务所”）于2005年3月22 日出具内宏会验字[2005]第29号《验资报告》：储源矿业注册资本为人民币50万元，已由兴业集团、吉兴军于2005年3月22 日缴足，其中，兴业集团货币出资人民币45 万元，占注册资本的90％，吉兴军货币出资人民币 5万元，占注册资本的10％。 赤峰储源矿业有限责任公司设立时取得的由克什克腾旗工商行政管理局颁发的注册号为1504252142179号《企业法人营业执照》。 根据宏达益同会计师事务所于2007年6月8 日出具的《验资报告》（内宏会验字[2007]第141 号），截至2007年6月8 日，储源矿业已收到兴业集团缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。增资完成后，兴业集团出资人民币5045万元，占注册资本的99.9％；吉兴军出资人民币5万元，占注册资本的0.1％。 2008年4月18 日，吉兴军将其持有的储源矿业0.1％的股权以5万元的价格全部转让给内蒙古兴业集团股份有限公司，储源矿业成为兴业集团的全资子公司。储源矿业原股东吉兴军系兴业集团股东，亦为兴业集团实际控制人吉兴业之弟，本次股权转让，系为对兴业集团下属企业进行整合之目的。 2004年6月23日，兴业集团与天津华北地质勘查局地质勘查总院签署协议，天津华北地质勘查局地质勘查总院将“内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿”转让给兴业集团，兴业集团支付300万元费用，并承担转让过程所发生的全部费用，兴业集团后将该采矿权注入储源矿业。 3、储源矿业的历史财务信息 单位:万元 项目 2008 年 4 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 51238.63 50742.20 25198.89 总负债 48166.62 47969.61 25083.22 股东权益 3072.02 2772.59 115.67 项目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 营业收入 6529.60 2130.47 0.00 营业利润 －1279.75 -4660.76 0.00 净利润 －956.96 -3735.14 0.00 注：上述财务数据未经审计。储源矿业因 2006年尚未生产，因此无相关利润表数据。 4、储源矿业的矿产储量 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 储源矿业拥有克什克腾旗芝瑞镇小东沟钼矿，采矿证证号为 1500000710545，有效期为2007年9月至2010年9月，开采矿种为钼矿。根据 《内蒙古自治区克什克腾旗小东沟矿区钼矿详查报告》（2005年12月），矿区的矿石量为3674万吨，钼金属量为29958吨。储源矿业目前的生产规模为178.2 万吨/年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，储源矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。 5、储源矿业是否存在影响其合法存续的情况 根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，储源矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 6、储源矿业的审批及权证情况 （1）项目立项批复 赤峰市发展和改革委员会于2004年6月16 日印发赤发改工字[2004]367号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿选矿项目可行性研究报告的批复》。 内蒙古自治区经贸委于2008年8月8 日印发了内经重点字[2008]303号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿技术改造项目核准批复》。 （2）环评批复及环评验收 赤峰市环境保护局2004年12月20日印发了赤环发[2004]152号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿118.8 万t/a 矿石采选项目环境影响报告书的批复》。 内蒙古自治区环境保护局2007年8月9 日印发了内环审[2007]151 号文件 《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2 万t/a 矿石采选扩建项目环境影响报告书的批复》。 内蒙古自治区环境保护局2008年8月14 日印发了内环验[2008]48号文件，对《赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿178.2 万t/a(5400t/d)矿石采选扩建项目竣工环境保护验收申请报告》作出批复。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 （3）采矿证 储源矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000710545 的《采矿许可证》。 2004年6月23日，兴业集团与天津华北地质勘查局地质勘查总院签署协议，天津华北地质勘查局地质勘查总院将“内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿”转让给兴业集团，兴业集团支付300万元费用，并承担转让过程所发生的全部费用，兴业集团后将该采矿权注入储源矿业。 （4）安全生产许可证 储源矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的（蒙）FM安许证字[2008]003925、003926、003927号《安全生产许可证》。 （5）排污许可证 储源矿业目前拥有编号为临0425090036的《排放污染物许可证》。 （6）取水证 储源矿业目前持有赤峰市克什克腾旗水利局核发的取水克水字[2008]第 003号《取水许可证》。 （7）土地证 储源矿业取得共计2宗、总面积为1,011.6亩的出让土地使用权，储源矿业已取得该2 宗土地的国有土地使用权证。储源矿业拥有的土地使用权证详细信息如下： 土地使用权证 土地 土地面积 土地证记载 土地坐落 土地 有无他 序号 号 性质 (亩） 的使用权人 位置 用途 项权利 克国用(2008) 赤峰储源矿 克旗芝瑞 1 出让 166.11 工业 无 字第 090 号 业有限公司 镇联合村 克国用(2008) 赤峰储源矿 克旗芝瑞 2 出让 845.49 工业 无 字第 091 号 业有限公司 镇联合村 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 （五）巴林右旗巨源矿业有限责任公司100％的股权 1、巨源矿业的基本信息 巴林右旗巨源矿业有限责任公司成立于2003年11月12日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币50万元，住所为巴林右旗幸福之路苏木胜利村北，法定代表人为吉兴辉，营业执照注册号：150423000001918。 巴林右旗巨源矿业有限责任公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其 100％权益，企业经营范围为：铅锌、银、铜、采掘及选矿（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）。 2、巨源矿业的历史沿革 内蒙古万泰华会计师事务所于2003年11月11日出具的内万会验字[2003]第90号验资报告记载:巨源矿业注册资本为人民币50万元，已由兴业集团和吉兴辉于2003年11月11日前缴足，其中,兴业集团现金出资人民币40万元，占注册资本的80％；吉兴辉现金出资人民币10万元，占注册资本的20％。 巨源公司于2003年11月12日取得了巴林右旗工商行政管理局颁发的注册号为1504231600054 号的《企业法人营业执照》。 2008年4月18 日,吉兴辉将其持有的20％巨源矿业股权转让给兴业集团，巨源矿业成为兴业集团的全资子公司。 2003年11月14日，巴林右旗巨源矿业有限责任公司与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署矿山转让合同，巨源矿业支付220万购买了采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。 3、巨源矿业的历史财务数据 单位：万元 项目 2008 年 4 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 7897.77 8583.91 7116.24 总负债 5030.32 6241.06 6867.48 股东权益 2867.45 2342.85 248.76 项目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 营业收入 1802.63 5400.56 1087.44 营业利润 623.27 2934.82 162.32 净利润 461.65 1916.34 92.05 注：上述财务数据未经审计。 4、巨源矿业的矿产储量 巨源矿业拥有巴林右旗大板镇小西沟铅锌矿，采矿证证号为 1500000820373，有效期为2008年8月至 2011年8月，开采矿种为铅、锌矿。根据《小西沟矿区铅锌矿I号矿体资源储量核实报告》（2007年10月20日），矿区矿石量为98.03万吨，锌金属量为39577吨，铅金属量为36850吨。巨源矿业目前的生产规模为9万吨/年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，巨源矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。 5、巨源矿业是否存在影响其合法存续的情况 根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，巨源矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 6、巨源矿业的审批及权证情况 （1）项目立项批复 巨源矿业拥有巴林右旗大板镇小西沟铅锌矿。2003年3月26 日,巴林右旗发展和改革局印发右发改发(2003)34号文件《关于对<巴林右旗巨源矿业有限责任公司300 吨/日采选工程可行性研究报告>的批复》。 （2）环评批复及环评验收 ☆ 赤峰市环境保护局2007年8月13 日出具了赤环函发[2007]61号文件即《巴林右旗巨源矿业有限责任公司9万t/a铅锌矿采选项目环境影响评价适用标准的批复》。赤峰市环境保护局于2008年出具证明文件，证明“赤环函发[2007]61 号文可代替环境影响报告书的批复”。 赤峰市环境保护局于2007年12月17日出具赤环自验[2007]23号文件《巴林右旗巨源矿业有限责任公司9万吨/年（300t/d）铅锌矿石采选项目环境保护验收申请报告及批复》。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 （3）采矿证 巨源矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为1500000830124 的《采矿许可证》。 采矿权证取得过程：2003年11月14日，巴林右旗巨源矿业有限责任公司与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署矿山转让合同，巨源矿业支付220万购买了采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。 （4）安全生产许可证 巨源矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的（蒙）FM安许证字[2006]002392号《安全生产许可证》。 （5）排污许可证 巨源矿业目前拥有编号为1504230908002的《排放污染物许可证》。 （6）取水证 巨源矿业目前持有赤峰市巴林右旗水政监察大队核发的取水右字[2008]第 3号《取水许可证》。 （7）土地证 土地证记 土地 土地面积 土地坐落位 土地 有无他 序号 土地使用权证号 载的使用 性质 (亩） 置 用途 项权利 权人 巴林右旗幸 右国用(2008)字 1 出让 1111.69 巨源矿业 福之路苏木 工业 无 第 2008118 号 所在地 巴林右旗幸 右国用(2008)字 2 出让 6743.00 巨源矿业 福之路苏木 工业 无 第 2008119 号 所在地 巴林右旗幸 右国用(2008)字 3 出让 789.31 巨源矿业 福之路苏木 工业 无 第 2008120 号 所在地 （六）赤峰富生矿业有限公司100％的股权 1、富生矿业的基本信息 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 赤峰富生矿业有限公司原为兴业集团分公司，于2008年4月30 日变更为全资子公司，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，住所为巴林右旗幸福之路苏木胜利村，法定代表人为单富，营业执照注册号 150423000001900。 赤峰富生矿业有限公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：铅、锌、银等金属矿采选、销售（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）。 2、富生矿业的历史沿革 2008年4月20 日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2008）第73 号《验资报告》，确认经审验，截至2008年4月20日止，富生矿业（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10,000,000.00元。兴业集团以货币出资人民币10,000,000.00元，占富生矿业总股本的100％。 2008年4月30日，赤峰富生矿业有限责任公司取得了巴林右旗工商行政管理局颁发的注册号为150423000001900号的《企业法人营业执照》。 2000年7月21 日，巴林右旗人民政府出具右政发（2000）122号文，批复旗塔布花煤矿有限责任公司破产清算组，同意将后卜河银锌矿资产整体出售。吉兴业、吉兴军两人购得后卜河银锌矿（破产矿），收购价格214元。 3、富生矿业的历史财务数据 富生矿业成立于2008年4月，其前身为兴业集团的分公司，富生矿业的历史财务数据为其前身富生银锌矿的数据： 单位：万元 项目 2008 年 4 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 4687.97 5422.36 4052.90 总负债 3687.97 5422.36 4052.90 股东权益 1000.00 项目 2008 年 1-4 月 2007 年 2006 年 营业收入 425.26 5390.91 5537.38 营业利润 -429.21 2720.45 3589.97 净利润 -326.14 1268.36 2356.26 注：上述财务数据未经审计，富生矿业作为分公司期间无所有者权益。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 4、富生矿业的矿产储量 赤峰富生矿业有限公司拥有赤峰巴林右旗岗根苏木富生银锌矿，采矿证号为 1500000820355，有效期为2008年8月至 2009年2月，开采矿种为铅矿、锌、银。根据《内蒙巴林右旗后卜河区富生银锌矿Ⅱ矿带资源储量核实报告》（2006 年4月），矿区矿石量为33万吨，锌金属量为19947吨，铅金属量为6740吨。富生矿业目前的生产规模为8-9万吨/年。目前富生矿业正在办理矿产资源增储报备及新开发利用方案的报批工作，若矿产资源增储报备工作能够完成，则富生矿业的实际资源储量将得到提高，与原资源储量核实报告数据将产生较大差异。 5、富生矿业是否存在影响其合法存续的情况 根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，富生矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 6、富生矿业的审批及权证情况 （1）项目立项批复 赤峰富生矿业有限公司拥有赤峰巴林右旗岗根苏木富生银锌矿。2003 年3 月28 日,巴林右旗发展和改革局印发右发改发(2003)35号文件《关于对<巴林右旗富生银锌矿300 吨/日采选工程可行性研究报告>的批复》。 （2）环评批复及环评验收 赤峰市环境保护局2007年6月20 日出具的赤环发[2007]65 号文件即《关于内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿300t/d铅锌矿建设项目环境影响后评价报告书的批复》。在此文件中，赤峰市环境保护局明确表示“本批复文件可代替项目验收批复”。 （3）采矿证 富生矿业持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为1500000820355的《采矿许可证》。 采矿权证取得过程：2000年7月21日，巴林右旗人民政府出具右政发（2000） 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 122号文，批复旗塔布花煤矿有限责任公司破产清算组，同意将后卜河银锌矿资产整体出售。吉兴业、吉兴军两人购得后卜河银锌矿（破产矿），收购价格214 元。 （4）安全生产许可证 富生矿业拥有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的（蒙）FM 安许证字 【2006】000158号、（蒙）FM 安许证字【2006】000159 号、（蒙）FM 安许证字 【2006】000160号《安全生产许可证》。 （5）排污许可证 富生矿业持有编号为1504230908003的《排放污染物许可证》。 （6）取水证 富生矿业目前持有巴林右旗水政监察大队核发的取水（右）字[2008]第2 号《取水许可证》。 （7）土地证 土地 土地面积 土地证记载 土地坐落 土地 有无他 序号 土地使用权证号 性质 (亩） 的使用权人 位置 用途 项权利 巴林右旗 右国用(2008)字 1 出让 8626.04 富生矿业 幸福之路 工业 无 第 2008121 号 苏木境内 巴林右旗 右国用(2008)字 2 出让 774.76 富生矿业 幸福之路 工业 无 第 2008122 号 苏木境内 巴林右旗 右国用(2008)字 3 出让 4945.20 富生矿业 幸福之路 工业 无 第 2008122 号 苏木境内 （七）锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司100％的股权 锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司成立于2008年4月26日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币1000万元，住所为东乌旗乌里雅斯太工业 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案区，法定代表人为李金钧，营业执照注册号：152525000000542。 双源有色为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其100％权益，企业经营范围为：铅、金、银、铜、锑、铋等有色金属冶炼及副产品生产销售；矿产品、机电、化工、建材、汽车配件、五金等销售（国家明令禁止的除外）。 2008年4月20 日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（2008）第74 号《验资报告》，确认经审验，截至2008年4月20 日止，锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（筹）已经收到兴业集团以货币缴纳的出资合计人民币 10,000,000.00元。 双源有色目前正在建设8万吨铅冶炼项目。该项目已经内蒙古自治区发改委备案（《关于双源有色金属冶炼有限公司年产8万吨铅冶炼项目备案的通知》内发改工字[2008]号）。 内蒙古自治区环境保护局2007年11月22日出具了内环审[2007]217号文件《关于锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司80000t/a铅冶炼工程环境影响报告书的批复》。 土地证如下表所示： 土地 土地面积 土地证记载的 土地坐落位 土地 有无他 序号 土地使用权证号 性质 (亩） 使用权人 置 用途 项权利 东国用(2008)字 乌里雅斯太 1 出让 420000 双源有色 工业 无 第 25401A 号 005 工业区 二、置入资产为股权时的说明 (一)关于交易标的是否为控股权的说明 本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司。本次拟置入上市公司的七家公司股权都为100％股权。 （二）拟置入有限责任公司股权是否符合转让条件 本次拟置入的上市公司的七家公司都为有限责任公司。拟注入的为这七家公司的100％股权，不涉及需要其他股东同意的情况。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 根据拟注入的七家公司的公司章程，不存在转让前置条件。 三、置入资产的预估值、盈利能力说明 1、置入资产的预估值及作价 置入资产为兴业集团拥有的七家采选、冶炼企业，根据兴业集团提供的数据，本次截至2008年4月30 日，七家子公司股权的账面价值为3.34亿元（未经审计），本次预估值为17.3亿元。其中，主要增值因素为采矿权评估增值，采矿权账面值为4.8 亿元，预估值为 16.66 亿元。目前，置入资产的审计评估工作正在进行，最终置入资产的价值将以具有相关证券业务资格的资产评估机构的资产评估报告确认的评估值为依据确定。 根据兴业集团提供的资料，鉴于目前有色金属品种市场价格波动较大，基于稳健的原则，本次置入资产的评估方法拟采用资产基础法（成本加和法）评估结论作为最终评估结论，同时采用收益法评估结论进行验证比较。其中在资产基础法评估时，对采矿权价值将由矿权评估师独立评估，并单独出具评估报告。根据各矿资源储量的不同，各采矿权拟分别采用现金流量法、收益权益法评估。 各企业采矿权价值初步预估结果如下： 序 剩余可采储 年生产能 剩余服务 预估值 帐面价值 企业名称 号 量 力(万吨) 年限(年) (万元) (万元) 1 储源矿业 2333 178.2 15 43200 1096 2 融冠矿业 830 45 22 66510 11000 3 天贺矿业 76 12 8 9800 4477 4 富生矿业 14 8 2 1100 1100 5 巨源矿业 74 9 11 6000 232 6 锡林矿业 972 72 15 40000 30000 合计 166610 47904 目前，锡林矿业的资源储量增储报备工作已通过国土资源部矿产资源储量司专家评审委员会的两次评审，正在办理相关报批手续。若锡林矿业的增储报备取得国土资源部的批复，则锡林矿业的剩余可采储量将比上表数据有较大提高。 根据上表所示，储源矿业、融冠矿业、天贺矿业、巨源矿业、锡林矿业、富生矿业的剩余服务年限均高于上述企业采矿证的有效期限，若上述企业的采矿权证不能顺利延续，则对上述企业持续经营能力将造成直接影响。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2、置入资产的盈利能力说明 本次兴业集团拟置入的采选、冶炼企业，主要从事铅、锌、钼、银、铁等金属的采选，以及铅冶炼。 目前，锡林矿业、富生矿业、巨源矿业、融冠矿业、天贺矿业均已投产，储源矿业的一期工程及技改工程已于2008年8月正式完工，并进行了试生产，从 2008年下半年开始将形成稳定的产能。此外，巨源矿业正在实施铅锌混合粉分选工程，预计2009 年年初完工。融冠矿业拟于2008 年底启动新建3000t/d 的铁锌矿生产线的扩产工程。随着上述项目的实施，置入资产2009 年的营业收入及盈利能力将比2007 年有较大提升空间。 兴业集团管理层预计，拟置入资产2009年实现营业收入10亿元，假设本次重大资产重组于2009年1月1 日完成交割，根据置入资产的盈利状况并考虑到非公开发行股份、评估增值摊销等因素，上市公司2009年预计实现盈利9600 万元，预计每股收益为0.21元。 四、置入资产其他事项说明 1．关于置入资产利润波动较大的说明 本次置入资产中，储源矿业、天贺矿业、融冠矿业2007 年利润均出现亏损，利润波动较大。根据兴业集团提供资料，融冠矿业 2007 年亏损的主要原因为融冠矿业拟于 2008 年底启动新建 3000t/d 的铁锌矿生产线的扩产事宜，因此公司需要在 2007 年度和 2008 年度消化大量原矿品位较低的氧化矿和贫化矿，导致 2007年、2008年采矿品位低于2006年，产品利润率下降。此外，融冠矿业2007 年因非流动资产处理损失造成营业外支出约500万元，形成2007年亏损。 2008 年 8 月储源矿业正式达产，在此之前储源矿业均处于试生产阶段，原矿品位和选矿回收率均较低，导致成本较高，特别是露天矿开采前期的剥离成本较大，因而导致储源矿业2007年度亏损3700万元，2008年1-4月也出现亏损。 根据兴业集团提供资料，天贺矿业于 2006 年正式达产，因试车需要 2006 年所开采矿石品位较高， 而 2007 年采矿品位低于 2006 年，产品利润率下降。且2007年天贺矿业发生非经常性损失为739万，导致2007年出现亏损。 上述企业生产经营情况的变化导致置入资产的利润波动较大。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2．关于采矿权证有效期限及延续办理问题 根据内蒙古自治区内国土资发[2005]61 号文件《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》规定：对已评估确认并已处置采矿权价款的国家出资勘查形成的采矿权和非国家出资的采矿权的延续，可根据规模大小和服务年限，有效期掌握在3-5 年。 本次拟注入上市公司的 6 家矿业企业除富生矿业的采矿权证有效期为 6 个月，其他五家采矿证有效期限均在3-5 年内。 根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387 号文件及赤峰市人民政府[2006]011 号文件规定：年生产规模不足9 万吨的铅锌矿，采矿证延续期限为 6 个月，到期再办理延续登记手续。由于目前富生矿业的开采规模不足 9 万吨，因此，富生矿业自2007 年7 月起所办采矿证的期限均为6 个月，目前已延续办理三次，取得的采矿权证如下表所示： 采矿权证号 有效期 取得成本 1500000730450 2007年7月-2008年1月 几百元 1500000830055 2008年1月－2008年7月 几百元 1500000820355 2008年8月–2009年2月 几百元 根据《矿产资源开采登记管理办法》中关于采矿权延期的规定如下：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”此外，赤峰市国土资源局出具的赤国土资发[2007]387 号文件的相关规定，金属矿山延续需提交下列要件：采矿许可证正副本原件、有效期内并通过年检的营业执照复印件（验原件）、法人代表身份证、储量核实报告、采矿权延续申请表、旗县局出具调查意见（资源补偿费缴纳证明）、税务局出具资源税完税证明、安全生产许可证或安全生产管理部门意见、国家出资形成矿产地需作储量核实并评审备案、开发利用说明书。 根据内蒙古自治区国土资源厅《关于设点受理审批属厅发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》（内国土资发[2005]61 号文件），其中的采矿许可证延续“受理审批要求”，规定：1、采矿许可证延续必须符合《矿产资源法》《矿产资源开采登记管理办法》规定的情形。对采矿许可证已过期的，要严格执行采矿 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案许可证废止制度，不得受理延续申请。2、自治区政府决定关闭的矿山，不得受理审批延续。除上述外，没有其他的关于延续条件的限制。除工本费、手续费外，亦无其他延续办证需缴纳的成本。 3．关于重组后上市公司保持可持续经营能力的措施 重组完成后，上市公司将通过两方面措施来保证未来的可持续经营能力，一方面将在现有矿区周围通过扩大矿体外延部分探矿权及扩大矿体边角资源等方式来进行探矿增储工作，增加矿产资源储量，提高生产能力，保持上市公司可持续发展。另一方面，兴业集团将积极进行探矿工作，在具备探矿权转为采矿权条件时，将根据上市公司要求进行资产注入。 4．关于置入资产涉及的部分采矿权证前次交易暨兴业集团债务重组的情况说明 根据兴业集团提供的资料，截至2008 年4 月30 日，兴业集团将锡林多金属矿、融冠多金属矿、天贺矿业的采矿权用于银行质押贷款（其中中国农业银行赤峰市永巨支行贷款 2.0389 亿元，抵押物为天贺矿业和融冠多金属矿的采矿权，奥地利中央合作银行股份有限公司北京分行 1.46 亿元，抵押物为锡林多金属矿的采矿权）。根据本次重组方案，所有采矿权证需作为置入资产的一部分整体置入上市公司，本次置入资产涉及的企业未来将成为上市公司的全资子公司，兴业集团将成为上市公司控股股东。为避免重组后形成上市公司子公司采矿权为上市公司控股股东担保的情形，兴业集团与锡林矿业、融冠矿业、富生矿业等三家子公司进行了采矿权证的转移及相应的债务转移，将该部分采矿权质押形成的银行贷款由锡林矿业、融冠矿业、富生矿业三家子公司承担，形成兴业集团应付子公司 3.49 亿元，加上母子公司的往来款抵销后的余额，合计兴业集团应付子公司的款项为4.21 亿元。作为对价，兴业集团将其拥有的三个采矿权证作价4.21 亿元（其中锡林多金属矿的采矿权作价3.0 亿元、融冠多金属矿的采矿权证作价 1.1 亿元，富生矿的采矿权证作价 0.11 亿元）在 2008 年 4 月 30 日注入锡林矿业、融冠矿业、富生矿业，用于抵消该部分应付款。 截至2008 年 8 月 15 日，中国农业银行赤峰市永巨支行、奥地利中央银行北京分行、华夏银行呼和浩特支行已就该债务转移事宜出具同意函。 根据兴业集团提供资料，除上述采矿权证结合债务重组操作外，公司在最近两年内，置入资产涉及的采矿权证无交易情况。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 4．关于部分置入资产前次交易情况 为保持本次置入资产的完整性，本次置入资产中部分股权在本次交易前进行了股权集中，由兴业集团购买其他股东持有的少数股权，使得置入资产涉及的公司全部变更为兴业集团的全资子公司。具体交易情况如下： （1） 储源矿业：2008 年 4 月 18 日，兴业集团受让吉兴军持有的储源 矿业 5 万元的出资额，转让价格 5 万元。转让前，兴业集团持有 储源矿业 5000 万元的出资额。转让后，兴业集团持有储源矿业 5500 万元出资额。储源矿业变更为兴业集团全资子公司。 （2） 巨源矿业：2008 年 4 月 18 日，兴业集团受让吉兴辉持有的巨源 矿业 10 万元的出资额，转让价格 10 万元。转让前，兴业集团持 有巨源矿业 40 万元的出资额。转让后，兴业集团持有巨源矿业 50 万元出资额。巨源矿业变更为兴业集团全资子公司。 （3） 天贺矿业：2008 年 4 月 18 日，兴业集团受让吉兴军持有的天贺 矿业 200 万元的出资额，转让价格 200 万元。转让前，兴业集团 持有天贺矿业 1800 万元的出资额。转让后，兴业集团持有天贺矿 业2000 万元出资额。天贺矿业变更为兴业集团全资子公司。 上述交易的交易对方均为兴业集团的股东，为兴业集团的关联人，故上述所涉及的股权转让均以原始出资额平价转让。上述股权转让是关联方的内部转让，其主要目的为置入资产的完整性，因此该交易价格与本次置入资产预估的交易价格不具有可比性。 5．关于交易对方持有的未注入其他矿产资产的说明 兴业集团下属的企业中，未注入的其他矿业资产为 1 家萤石矿采选企业及4 家探矿企业，其中：锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。赤峰荣邦矿业有限责任公司持有内蒙古克什克腾旗油房西银矿普查的探矿权证。河南唐河时代矿业有限责任公司持有河南省唐河县黑龙镇铜矿普查、河南省唐河县丁岗矿区铜矿普查、河南省唐河县朱庄铜矿普查、河南省唐河县周庵铜镍矿勘探的四个探矿权证。新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司主营业务均为探矿业务，但截至目前为止尚未取得探矿权证。上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的七家企业均不存在同业竞争现象。 关于同业竞争的具体说明见本预案第六章第三节有关内容。 赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 7．关于拟置入资产土地使用权的情况说明 根据兴业集团提供的资料，本次拟注入资产涉及的的土地使用权证情况如下 表所示： 是否取得土地使 公司名称 土地宗数 土地面积(平米） 剩余使用年限 账面价值(元） 用权证 巨源矿业 3 8,644 50 518,640 是 富生矿业 3 14,346 50 860,760 是 融冠矿业 8 387,319 49 17,216,930 是 锡林矿业 11 540,638 49 20,357,102 是 双源有色 1 420,000 50 25,200,000 是 天贺矿业 4 320,387 48 11,533,914 是 储源矿业 2 674,400 28 17,340,243 是 合计 32 2,365,730 93,027,589 从上表统计，本次拟注 |