[关联交易]000672＊ST铜城关联交易管理制度

时间：2008年08月22日 08:08:46 中财网

关联交易管理制度
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。
第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章关联交易和关联人的范围
第四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；
（三）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第三章关联交易的决策程序
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经出席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（上市公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
（上市公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交易，应当在上述事项发生后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，且占公司最近一期经审计的净资产总额5%以下的关联交易，由公司董事会进行审查和决策。
第十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照下列叙述对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项提交股东大会审议。
本条所涉关联交易的标的若为公司股权，公司则应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5 ％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章关联交易的信息披露
第十六条公司披露关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定向深圳证券交易所提交文件。
第十七条公司披露关联交易事项时，应当向提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事的事前认可情况
（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）关于交易对方履约能力的分析；
（六）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（七）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（八）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十五）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十九条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，应按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第第十一条、第十二条、第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳交易所认定的其他情况。
第五章防止大股东占用上市公司资金的长效机制
第二十一条公司成立防止大股东资金占用工作领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人任副组长，公司财务部、证券部、审计部、法律事务部为成员单位。公司董事长是第一责任人，总经理、财务负责人为第二责任人，财务部负责人、财务部具体经办财务人员为直接责任人。
第二十二条加强财务日常监控。由公司财务负责人牵头，财务部经理具体负责，加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生资金占用。
第二十三条建立每季例会制度。会议由总经理主持，成员单位参加，听取财务负责人关于大股东资金占用情况的汇报，并向当地监管局及各位董事报送检查结果。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东资金占用或进行任何形式的对外担保，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会向股东会进行通报，并对相关责任人进行严肃处理，根据相关规定，追究相关单位及责任人的经济与法律责任。
第六章问责机制
第二十五条拒绝违规操作是公司每位员工义不容辞的义务和责任，对上级下达的违规指示应坚决抵制。凡是违法违规操作行为都必须问责。
第二十六条因内部控制存在问题而发生严重问题的部门，必须追究上级相关负责人的领导责任。
第二十七条管理部门检查人员检查不力，不能发现已经存在的重要问题，也要问责。
第二十八条违反规定用人的，对用人者也要进行问责。
第二十九条公司通过问责制度的建立,问责对象因过错、不履行或不正确履行职责，致使公司发生经济损失和安全运行事故的行为，进行严格监督和责任追究。
第三十条公司建立各项制约机制，保证各项制度的有效运行。
第七章附则
第三十一条本制度的解释权归由公司董事会。
第三十二条本制度自公司股东大会批准之日起执行。
白银铜城商厦（集团）股份有限公司
董事会
二ＯＯ八年八月二十一日

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