[关联交易]八一钢铁(600581)关联交易公告

时间：2008年08月22日 07:58:40 中财网

新疆八一钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
1、八一钢铁与实际控制人宝钢集团有限公司所属公司上海宝钢工程技术有限公司（以下简称“宝钢技术公司”）、宝钢集团常州轧辊制造公司（以下简称“常州轧辊公司”）、上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件公司”）、成都宝钢西部贸易有限公司（以下简称“西部贸易公司”）、武汉宝钢华中贸易有限公司（以下简称“华中贸易公司”）、上海宝钢建设监理有限公司（以下简称“宝钢监理公司”）发生的关联交易事项。
● 关联人回避事宜
1、2008年8月20 日，八一钢铁第三届董事会第二十次会议审议了《公司
与宝钢集团有限公司所属公司关联交易的议案》，与会董事 11 人(含 4 名独立董事)，其中关联董事4人回避了表决，其他与会董事一致表决通过。
2、按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的基本情况
八一钢铁就物资及备品备件采购、销售商品及工程监理服务等生产经营环节与宝钢技术公司、常州轧辊公司、宝信软件公司、西部贸易公司、华中贸易公司及宝钢监理公司发生关联交易事项。按照公司制订的《关联交易公允决策制度》的有关规定与要求，八一钢铁与上述关联方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则，经充分协商共同签署有关关联交易合同、协议。
宝钢集团有限公司是八一钢铁的实际控制人，宝钢技术公司、常州轧辊公司、宝信软件公司、西部贸易公司、华中贸易公司及宝钢监理公司是其所属公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》关联交易事项确定原则及《公司关联交易公允决策制度》的有关规定，上述经济交易行为属于关联交易事项，议案需提交公司董事会、股东大会审议。
2、八一钢铁董事会对上述关联交易的表决情况
2008年8月20日，八一钢铁第三届董事会第二十次会议审议了《公司与宝钢集团有限公司所属公司关联交易的议案》。与会董事11人(含4名独立董事)，其中关联董事4人回避了表决，其他与会董事一致表决通过。同时，八一钢铁独立董事认为，上述议案符合八一钢铁的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。
二、关联方介绍
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，八一钢铁的主要关联方为公司的实际控制人、控股股东和其直接或间接控制的其他法人实体。此次交易行为所涉及关联方简要介绍如下：
1、上海宝钢工程技术有限公司
法定代表人：张淼
注册资本：陆亿叁仟肆佰贰拾伍万元整
住址：宝山区铁力路2510号
公司类别：有限责任公司（国有独资）
经营范围：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立时间: 1997年5月19日。
2、宝钢集团常州轧辊制造公司
法定代表人：张淼
注册资本：壹仟叁佰万元整
住址：常州市新冶路41号
公司类别：有限责任公司
经营范围：金属轧机轧辊、冶金机械设备及备件制造，冶金、机械类技术开发、转让、咨询和服务。
成立时间: 1994年3月22日。
3、上海宝信软件股份有限公司
法定代表人：王文海
注册资本：贰亿陆仟贰佰贰拾肆万肆仟零柒拾元整
住址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路515号
公司类别：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造、销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线信息与数据检索业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立时间: 1994年8月15日。
4、成都宝钢西部贸易有限公司
法定代表人：张勇
注册资本：叁仟柒佰万元整
住址：成都天府大道南延线高新孵化园4号楼5楼
公司类别：有限责任公司（法人独资）
经营范围：批发零售贸易及物资供销业（除国家专营产品外）。进出口贸易、托运代理。
成立时间:1996年12月25日。
5、武汉宝钢华中贸易有限公司
法定代表人：张勇
注册资本：壹亿叁仟贰佰万元整
住址：武汉经济技术开发区宝钢物流中心园区
公司类别：有限责任公司（法人独资）
经营范围：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）、木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。
成立时间:2004年9月15日。
6、上海宝钢建设监理有限公司
法定代表人：张淼
注册资本：陆佰壹拾万元整
住址：宝山区上大路68号201室
公司类别：有限责任公司（国内合资）
经营范围：甲级工程建设监理；冶金、化工、环保、机电工程设备业务范围内甲级工程设备监理；甲级工程造价咨询；甲级建筑工程招标投标代理；建筑技术专业领域科技“四技”服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立时间:1994年12月16日。
宝钢技术公司、常州轧辊公司、宝信软件公司、西部贸易公司、华中贸易公司及宝钢监理公司是宝钢集团有限公司的所属公司，同时宝钢集团有限公司又是八一钢铁的实际控制人，间接拥有公司53.12％的股权，八一钢铁与上述关联公司同受宝钢集团有限公司控制，构成关联方关系。
三、关联交易事项的主要内容和定价原则
1、关联事项主要内容
① 物资及备品备件采购
八一钢铁向宝钢技术公司采购所需工程建设物资及备品备件，双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则，基于优势互补原则，达成一致意见，共同签署关联交易合同，合同总金额5,200万元。
八一钢铁向常州轧辊公司采购轧制钢材所需原辅材料轧辊，并签署关联交易合同，合同总金额3,604万元。
因业务需求，八一钢铁需宝信软件公司提供计算机及相关业务技术支持，经双方友好协商，共同签署相关关联交易合同，合同总金额1,290万元。
② 销售商品
为了拓宽公司板材产品的市场销售份额，借助西部贸易公司和华中贸易公司在华中、西南及西北等地区的良好的企业信誉，依据自愿、平等、有偿的市场经济原则，基于优势互补原则，达成一致意见，联合开发我国中西部地区的板材销售市场，以实现双赢。
依照关联双方订立的关联交易协议有关条款规定，年度内八一钢铁向西部
贸易公司、华中贸易公司分别销售板材产品30万吨和25万吨。
③ 工程监理服务
八一钢铁凭借宝钢监理公司优良的监理资质服务体系，为公司大型工程建设提供监理服务。此次八一钢铁与宝钢监理公司经友好协商签订总金额为 110
万元工程建设委托监理相关关联交易合同。
八一钢铁与上述关联公司前期签订的、尚未到有效期限的且正在执行过程中的关联交易合同的实际发生金额，公司将在定期报告中履行相关信息披露义务。
2、关联事项定价方式与原则
上述关联交易行为交易价格确定以公开、公正的市场价格为准，定价公平合理，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则，且符合公司及中小股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
四、本次关联交易的目的和对八一钢铁的影响
1、此次八一钢铁与宝钢技术公司、常州轧辊公司、宝信软件公司、西部贸易公司、华中贸易公司及宝钢监理公司所发生的关联交易事项主要目的是：促进八一钢铁的业务发展，进一步规范公司运作，保证八一钢铁生产经营工作的持续、稳定、健康发展。
2、关联交易事项对八一钢铁经营业绩的影响如下：八一钢铁与宝钢技术公司共同签署工程物资采购等关联交易合同，合同总金额 5,200 万元； 与常州轧辊公司采购轧制钢材所需原辅材料轧辊，签署关联交易合同，合同总金额3,604
万元；与宝信软件公司技术支持相关关联交易合同，合同总金额1,290万元； 八一钢铁与西部贸易公司、华中贸易公司达成协议，分别向两公司销售板材产品
30万吨和25万吨，预计实现营业收入264,000万元。同时，八一钢铁与宝钢监理公司经友好协商签订总金额为110万元工程建设委托监理相关关联交易合同。
五、独立董事意见
八一钢铁独立董事认为，本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。关联董事表决时进行了回避，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易合同的签署以公开、公平的市场或成本价格为准，定价公平合理，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则；上述交易符合八一钢铁的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
六、备查文件目录
1、经董事签字的八一钢铁第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可审核意见；
3、独立董事意见。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2008年8月20日