[担保]新湖创业(600840)对外担保管理细则

时间：2008年08月22日 07:58:39 中财网

浙江新湖创业投资股份有限公司
对外担保管理细则
为了保护公司的合法权益和财产的安全，明确公司的担保事宜，特制订本细则。
第一章对外担保的披露要求
1、公司的对外担保必须严格遵守《公司法》、《担保法》、《公司章程》和其他相关法律、法规的要求，并按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露的义务；
2、当发生“对外担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
4、公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，除披露担保事项的相关内容外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额以及上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
第二章对外担保审核权限
1、公司董事会的权限：
1.1 为下属控股子公司提供担保行使决定权；
1.2 为单笔对外担保在公司最近一期经审计净资产10%以下且公司及控股子公司的对外担保总额在公司最近一期经审计净资产50%以下的对外担保行使决定权；
对于以上董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
2、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
2.1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.2 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
2.3 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2.4 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
2.5 为关联人提供的担保；
上述第2.4 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章担保审批程序
1、公司对外提供担保，按照上述第二条对外担保审核权限的规定，在董事会的
权限范围内，由董事会审议通过，凡是股东大会权限范围内的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过。
2、对外提供担保具体审批程序：
2.1 由需求部门提出书面申请报告，并附项目说明书、主合同、担保合同、反担保合同、资信调查资料及其他相关证明文件，一并提交审批；
2.2 公司财务部在收到担保经办人提交的对外担保申请报告及被担保人相关资料后，联合相关部门进行进一步的资信调查，做好信用分析和风险预测，起草担保合同，并将担保合同条款及其他相关文件涉及的法律风险提交公司法律顾问进行审核，提出财务和法律上的可行性书面意见。
2.3 财务部审核后，认为可以提供担保的，提交总经理办公会议审议通过后，再提交公司董事会或股东大会在规定的权限范围内履行相关程序后进行审批，各担保责任人在担保审批表上签名、盖章具保；
2.4 经董事会或者股东大会审议通过后，由法定代表人或其授权人签署担保合同，盖章按照公司《印章管理办法》有关规定执行，财务部负责办理相关抵押、质押登记手续；
2.5 对外担保合同流程完成后，相关担保资料原件交公司办公室归档，复印件交财务部备案。
第四章 担保事项后续跟踪及报告
1、对外担保合同订立后，相关资料应由公司财务部指派专人负责保存管理，并建立相应台帐和档案，有关原件移交公司办公室统一保管。对外担保文件保管期按公司《文书档案管理规定》执行。
2、公司财务部应在担保期限内，协同对外担保申请部门对被担保人的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
2.1 及时了解掌握被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况；
2.2 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
2.3 定期向被担保人收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
2.4 一旦发现被担保人财务状况或经营状况出现恶化，或发生公司解散、分立等重要事项，应及时向董事会汇报，并协助有关部门落实情况提供对策建议；
2.5 一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范对策，及时采取财产保全措施。
2.6 提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期限为半年的，提前一个月通知）。担保债务到期后，积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务；
2.7 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向被担保公司索取有关付款凭据，确认担保责任的解除。
2.8 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，提请公司申请债务人破产财产分配，预先行使追偿权。
3、公司在向债权人履行了担保责任后，应及时、积极地采取有效措施向被担保人追偿。
4、担保期间，因被担保人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和担保期限时，应重新签订担保合同，并重新履行前述审批程序。
5、对于公司为担保人提供保证担保，同一债务有两个以上保证人的，应当在保证合同中明确约定保证份额。
6、对于公司为被保证人提供最高额保证或者最高额抵押的，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止担保合同。
第五章 问责事项
1、公司财务部为对外担保职能部门；公司总经理为对外担保的第一责任人；财务总监为对外担保第二责任人；经办担保事项的调查和审核，担保合同的审查、签署和订立，印鉴管理以及信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
2、有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或者怠于行使其职责给公司造成损失的，按照《员工奖惩规定》进行处罚并承担经济赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
3、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六章 附则
1、本管理细则由公司董事会委托公司审计部负责解释，并根据国家有权机关颁布的规定及时修订。本管理细则与国家有权机关日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有权机关颁布规定为准。
2、本细则适用于上市公司母公司，下属子公司无对外担保权限。
3、本管理细则经公司第八届第八次董事会审议通过，自通过之日起实施。