[股权转让]酒鬼酒(000799)股权转让协议

时间：2008年08月01日 08:04:22 中财网

湘西自治州利新源房地产开发有限公司
股权转让协议
甲方：酒鬼酒股份有限公司
法定地址：湖南吉首市振武营
法定代表人 王新国
乙方：中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
法定地址：武汉市汉阳区建桥新村32 栋
法定代表人 张宝林
丙方：酒鬼酒供销有限责任公司
法定地址：湖南省吉首市振武营
法定代表人 夏心国
鉴于：
1、湘西自治州利新源房地产开发有限公司（以下简称利新源公司”）是依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为人民币30000 万元；其中甲方出资21900 万元，占注册资本的73%；乙方出资8000 万元，占注册资本的26.67%；丙方出资
100 万元，占丙方注册资本的0.33%。
２、甲方和丙方拟将持有的利新源公司股权转让给乙方，乙方同意受让。
为实现利新源公司股权转让事宜，三方达成协议如下
第一条 股权的转让
1、 方同意将其在利新源公司的15900 万元出资（53%的股权）转让给乙方，丙方同意将其在利新源公司的全部出资100 万元（0.33%的股权）转让给乙方，乙方同意受让。
2、股权转让完成后，利新源公司的股东出资额和股权比例为甲方出资6000 万元，占注册资本的20%；乙方出资24000 万元，占注册资本的80%。
第二条 转让价款和付款方式
1、乙方受让甲方、丙方股权的全部股权转让款（以下简称股权转让总价款”）合并计算，由乙方一并支付给甲方，甲方和丙方按其转让股权的比例自行分配。
2、股权转让总价款为20000 万元。
3、定价依据以2008 年6 月30 日为基准日，以万隆会计师事务所有限公司万会业字 （2008）第2311 号号审计报告的审计结果为依据，并经交易双方协商确定。
4、本协议生效后10 日内，乙方支付13000 万元给甲方；剩余
7000 万元由乙方向甲方开具银行保函，在利新源公司股权变更登记完成后50 日内付清。
5、交易标的自定价基准日至交割日 间损益按照交割后的股权比例分属甲方和乙方。
第三条 过户手续
三方同意在本协议生效后30 日内，共同配合完成转让股权的过户手续。
第四条、协议生效条件和时间
本协议经三方签字盖章，在甲方董事会、股东大会通过且经主管机关、中国证监会核准之日起生效。
第五条 违约责任
1、乙方因其自身原因未能按本协议的约定 限支付款项的，每延 一日，乙方按应付款项的万分之五向甲方、丙方支付违约金。
2、甲方、丙方未能按本协议的约定 限完成本协议约定及承诺的事项，每延 一日，甲方、丙方按乙方已付给甲方款额的万分之五向乙方支付违约金。
第七条 其他
1、本协议未尽事宜，有关方另行协商解决并签订补充协议。
2、各方在履行本协议过程中发生争议，经协商调解不成，同意提交上海仲裁委员会仲裁解决。
3、本协议正本壹式捌份， 、乙、丙三方各执一份，其余用于报送有关部门。
甲方 酒鬼酒股份有限公司
法定代表人或授权代表：夏心国
乙方 中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
法定代表人或授权代表 刘勇
丙方 酒鬼酒供销有限责任公司
法定代表人或授权代表 贾霆
2008 年7 月22 日签订于湖南吉首