[股权转让]中航地产(000043)江西佳利商城物流园公司股权转让项目等报告书

时间：2008年07月04日 09:02:19 中财网

深圳中航地产股份有限公司
江西佳利商城物流园有限公司股权转让项目资产评估报告书

江西中航地产有限责任公司：
北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或“我公司”）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，为贵公司股权收购之经济行为，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对江西佳利商城物流园有限公司（以下简称佳利商城物流园”）于评估基准日
2008年4月30 日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值进行了评估，现将有关评估情况及评估结论报告如下：
一、委托方及资产占有方简介
（一）委托方简介
本次资产评估项目的委托方为江西中航地产有限责任公司，产权持有者为江西佳利商城发展有限公司，被评估企业为江西佳利商城物流园有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为本项目备案而涉及的相关资产管理部门。
1.注册登记情况
名 称：江西中航地产有限责任公司
住 所：南昌市红谷滩新区绿茵路669 号830 室象山北路208 号
法定代表人：伍倜
注册资本：2750 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：2006 年8 月17 日至2026 年8 月16 日
经营范围：房地产开发、销售，建筑设计与咨询，室内外装饰 程，物业管理（以
上项目凭资质证经营）；建筑 程设备租赁、建筑材料销售 （以上项目国家有专项
规定的除外）。
2.公司概况
江西中航地产公司成立于2006 年8 月，注册资本金为2750 万元，其中：深圳中
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江西佳利商城物流园有限公司股权转让项目·资产评估报告书正文航地产股份有限公司2062.5 万元，持股比例为75%；江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司687.5 万元，持股比例为25% 。公司于2007 年2 月取得了经江西省建设厅和南昌市房管局审定批准房地产行业开发资质。
（二）资产占有方简介
1.注册登记情况
名 称：江西佳利商城物流园有限公司
住 所：上饶市信州区带湖路76 号
法定代表人：王原江
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：自2003 年5 月7 日至2023 年5 月6 日
经营范围：物流配送、 装、加 ；房地产开发经营；国内贸易（生产经营中设计国家专项规定的，必须获得专项许可证后，经 商行政管理机关核准登记，方可从事相关生产经营活动）（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）
2.公司概况
江西佳利商城物流园有限公司成立于2003 年5 月7 日，由上饶商贸城发展有限公司及自然人曾峻龙投资组建。公司成立时注册资本600 万元，经江西永华和信会计师事务所验资，并出具永华验字[2003]第 195 号验资报告。股东名称、出资额及出资比例如下：(单位：元)
投资者名称 投资金额 所占比例
上饶商贸城发展有限公司 5,700,000.00 95%
曾峻龙 300,000.00 5%
合计 6,000,000.00 100%
2004年8月16日，佳利商城物流园股东会决议，自然人—曾峻龙将上饶物流园发展有限公司的5%股权转让给自然人—上官晓华，公司另 股东上饶商贸城发展有限公司同意放弃该5%股权的优先认购权。根据股东会决议，公司变更后股东名称、出资额及出资比例如下：(单位：元)
投资者名称 投资金额 所占比例
上饶商贸城发展有限公司 5,700,000.00 95%
上官晓华 300,000.00 5%
合计 6,000,000.00 100%
2004年11月15日，佳利商城物流园股东会决议，佳利商城物流园注册资本增加到
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1000万元人民币，其中：上饶商贸城发展有限公司出资950万元人民币，占注册资本的
95%，自然人上官晓华先生出资50万元人民币，占注册资本的5%。上述投资经江西永华和信会计师事务所验资，并出具永华验字[2004]第523号验资报告。根据股东会决议，变更后股东名称、出资额及出资比例如下：(单位：元)
投资者名称 投资金额 所占比例
上饶商贸城发展有限公司 9,500,000.00 95%
上官晓华 500,000.00 5%
合计 10,000,000.00 100%
2005年9月1日，佳利商城物流园股东会决议，佳利商城物流园注册资本增加1000
万元人民币（上饶商贸城发展有限公司出资比例95%金额为950万元人民币( 以土 出资)，上官晓华出资比例5%金额为50万元人民币），增资后的注册资本为2000万人民币，其中：上饶商贸城发展有限公司出资1900万元人民币，占注册资本的95%，自然人上官晓华先生出资100万元人民币，占注册资本的5%。上述投资经江西永华和信会计师事务所验资，并出具永华验字[2005]第361号验资报告。根据股东会决议，变更后股东名称、出资额及出资比例如下：(单位:元)
投资者名称 投资金额 所占比例
上饶商贸城发展有限公司 19,000,000.00 95%
上官晓华 1,000,000.00 5%
合计 20,000,000.00 100%
2005年10月20 日，佳利商城物流园股东会决议，上饶商贸城发展有限公司将拥有江西佳利商城物流园有限公司的90%股份转让给自然人上官晓华，5%的股份转让给自然人张晓萍。转让后，江西佳利商城物流园有限公司的股权结果情况为：自然人上官晓华占公司股份的95%，自然人张晓萍占公司股份的5%。根据股东会决议，变更后股东名称、出资额及出资比例如下：(单位:元)
投资者名称 投资金额 所占比例
上官晓华 19,000,000.00 95%
张晓萍 1,000,000.00 5%
合计 20,000,000.00 100%
2007年8月13日，佳利商城物流园股东会决议，同意上官晓华原在公司所持有的
95%股权，以1900万元人民币转让给江西佳利商城发展有限公司，张晓萍原在公司所持有的5%股权，以100万元人民币转让给江西佳利商城发展有限公司，公司原股东放弃优先购股权。根据股东会决议，变更后股东名称、出资额及出资比例如下：(单位:元)
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投资者名称 投资金额 所占比例
江西佳利商城发展有限公司 20,000,000.00 100%
合计 20,000,000.00 100%
2007 年8 月14 日，股东江西佳利商城发展有限公司决定委派王原江、陈正关、陈跃进、王雄斌、曾峻龙为江西佳利商城物流园有限公司董事会成员，王原江为该公司董事长即法定代表人，陈正关兼该公司总经理，委派李军杭为该公司监事。
二、评估目的
江西中航地产有限责任公司拟收购江西佳利商城物流园有限公司67%的股权，本次评估的目的是对江西佳利商城物流园有限公司进行评估，为江西中航地产有限责任公司收购江西佳利商城物流园有限公司67%的股权提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为江西佳利商城物流园有限公司的股东全部权益价值，涉及的范围为佳利商城物流园申报的于评估基准日的专项审计后的资产和负债，资产账面价值6,506.78万元，负债账面价值4,249.58万元。具体的资产、负债项目内容以佳利商城物流园根据专项审计后全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过江西中航地产有限责任公司和佳利商城物流园确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
四、价值类型及其定义
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
本次评估为江西中航地产有限责任公司拟收购江西佳利商城发展有限公司持有的佳利商城物流园之股权提供价值参考，选取持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型与委托方的经济行为目的相 致。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2008年4月30 日。
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本次评估 作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2008年4月30 日作为评估基准日，主要是根据委托方实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（ ）行为依据
1．江西中航与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；
2．深圳中航地产股份有限公司《第五届董事会第十三次会议决议》。
（二）法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2005年10月27 日）；
2.国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日）；
3.原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7 月18 日）；
4.财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日）；
5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管理行办法》（2003 年12 月31 日）；
6.国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理 行办法》
（2005 年8 月25 日）；
7.国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理 作有关问题的通知》（2006 年12 月12 日）；
8.原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见(试行)》
（1996年5 月7 日）；
9.中华人民共和国财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的 行规定>的通知》（1999年3 月2 日）；
10. 第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7 月5 日）；
11. 《城镇土地估价规程》(GT/T18508-2001)；
12. 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
13. 第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订《中华人民共和国土管理法》（1998年8 月29 日）；
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14. 国土资源部令第21 号《协议出让国有土 使用权规定》（2003 年6 月11 日）；
15. 《中华人民共和国城镇土 使用税 行条例》（2006 年12 月31 日）；
16. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年3 月16 日）；
17. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年3 月1 日）；
4.中国资产评估协会 中评协[2004]134号《关于印发 〈企业价值评估指导意见〉
（试行）的通知》（2004 年12 月30 日）；
5.中国资产评估协会 中评协[2007]189号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉等7项资产评估准则的通知》（2007 年11 月28 日）；
6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.国有土 使用证；
2.被评估企业提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 2008 年机电产品全球报价系统 （http://www.86mdo.net/user_login.asp）；
2. 中国人民银行现行贷款利率；
3. 江西省现行有关 方性法规、标准；
4. 委估资产的购置合同、协议；
5. 被评估企业提供的 程图纸及 程预算等有关资料；
6. 搜集的相关价格信息；
7. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.被评估企业提供的各类 《资产清查评估申报明细表》；
2.被评估企业提供的2005 年至2007年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
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3.被评估企业相关人员访谈记录；
4.被评估企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
（ ）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法 括收益现值法、市场比较法和资产基础法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场比较法；另由于被评估企业是房地产开发企业，其收益受政策性、土 储备情况、项目的可持续开发性等因素影响较大，未来收益难以确定，故不宜采用收益现值法。因此本次评估确定采用成本法进行评估。
（二）评估方法简介
成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定佳利商城物流园股东权益（净资产）价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
1．流动资产
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值；
（2）债权类往来款项：对应收账款、其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回的数额或所能获得权利的价值确定评估值；对预付账款将预付的 程款调整到存货-开发成本中评估，经查对其他预付账款均有取得相对应的实物资产权利，故按核实后的账面值确定评估值。
（3）存货
对在建房地产项目，结合本次评估目的，本次评估采用假设开发法对在建房地产项目进行评估。
所谓假设开发法是求取评估对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
计算公式为：
在建开发成本评估价值=续建完成后的房 产价值-续建成本-管理费用-销售费用-投资利息-相关税费-续建投资利润-买方购买在建 程应负担的税费。
2．机器设备
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采用重置成本法进行评估，即：评估价值=重置价值×成新率
（1）重置价值
A．机器设备、电子设备重置价值。
重置价值直接按现行市场价确定
B．车辆重置价值
重置价值＝购置价格+车辆购置附加税+其他杂费。
（2）成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、 作环境等因素综合确定；对于车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程情况确定成新率。
3．负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的短期借款、其他应付款、应交税费、其他流动负债等项目的评估，根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后新产权持有者实际承担的债务作为其评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
( ) 评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、 证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实 调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算阶段
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对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四) 编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估 作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序 行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4．本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原 持续使用；
5．被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．根据上饶市人民政府办公室 《佳利商城项目协调会议纪要》：免收除人防费以外的市本级应收的 切规费；房地产营业税和房地产所得税的 方所得部分由市财政按季给予补助，本次评估假设上述税收优惠条件能够如期获得。
9．本次评估假设资产占有方在建房 产项目按照预期投资如期开发完成、房产市场平稳发展、房地产价格无异常波动。
10．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准。
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当出现与前述假设条件不 致的事项发生时，本评估结果 般会失效。
十、评估结论
本次评估采用成本法对佳利商城物流园股东全部权益价值进行评估。佳利商城物流园经审计后资产账面价值为6,506.78万元，负债为4,249.58万元，净资产为2,257.20
万元。
采用成本法确定的物流园公司股东全部权益评估价值为5,473.71万元，比审计后账面净资产增值3,216.51万元，增值率为142.50%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
调整后账
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
面值
项 目
E=E/B×
A B C E=C-B
100%
流动资产 1 6,505.50 6,505.50 9,722.00 3,216.50 49.44
非流动资产 2 1.28 1.28 1.29 0.01 0.78
其中：长期股权投资 3
固定资产 4 1.28 1.28 1.28
其中：建筑物 5 1.28 1.28 1.28
机器设备 6
在建 程 7
无形资产 8
其中：土 使用权 9
其他非流动资产 10
资产总计 11 6,506.78 6,506.78 9,723.29 3,216.51 49.43
流动负债 12 4,249.58 4,249.58 4,249.58
非流动负债 13
负债总计 14 4,249.58 4,249.58 4,249.58
净 资产 15 2,257.20 2,257.20 5,473.71 3,216.51 142.50
成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。
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十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
( )本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
(二)本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
(五)委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师 业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
(六)饶府国用 （2005）第327、328 号土 使用权已在上饶商业银行营业部办理抵押贷款1500万元（月利率8.25‰），并办理了饶土他项（2005）字第061 号他项权证，抵押权人为上饶商业银行营业部,抵押期限2005.9.16-2007.9.15。目前该项贷款已展期至2008 年8 月15 日。
(七)物流园公司未取得中华人民共和国房地产开发企业资质证书，已开发的4 号
块已取得的施 许可证及预售许可证办在江西佳利商城市场开发有限公司。
(八)饶府国用 （2005）第328 号土 使用权入账成本25,000,000.00 元，为支付股东上饶商贸城发展有限公司的购买土 款项，尚未取得相关入账发票。
(九) 由于江西佳利商城市场开发有限公司、江西佳利商城物流园有限公司的物流港项目 并规划设计、施工开发，且实际为两块牌子， 套人马造成两公司互相垫付款项、建设项目发生的成本、费用支出未能完全分开入账，成本记录不真实。本次评估，对两公司的开发项目整体评估后按账面成本的比例分配评估值，未考虑双方收益分成变化对评估结果的影响。
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（十）根据上饶市人民政府办公室《佳利商城项目协调会议纪要》：免收除人防费以外的市本级应收的 切规费；房地产营业税和房地产所得税的 方所得部分由市财政按季给予补助，本次评估按照企业免缴相关规费，能够取得上述优惠补助进行评估测算开发成本的评估值。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
( )本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当 使用本评估报告，任何不正确或不恰当 使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
(二)未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
(三)本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起 年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构 行评估更新业务或重新评估。
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江西佳利商城物流园有限公司股权转让项目·资产评估报告书正文
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2008年6月10日。
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年六月十日
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江西佳利商城物流园有限公司股权转让项目·资产评估报告书附件
江西佳利商城物流园有限公司股权转让项目
资产评估报告书附件
江西佳利商城物流园有限公司股权转让项目·资产评估报告书附件
江西佳利商城物流园有限公司股权转让项目
资产评估人员名单
主管合伙人： 王 晶 中国注册资产评估师
主管经理： 贾瑞东 中国注册资产评估师
项目负责人： 赵玉玲 中国注册资产评估师
评估专业人员：
流动资产及负债：马文彩 中国注册资产评估师
开发成本： 马文彩 土地估价师
各类设备： 赵孝存 中国注册资产评估师
审核人员：
流动资产及负债：贺梅英 中国注册资产评估师
房地产： 吴庆波 中国注册资产评估师
设备： 贺梅英 中国注册资产评估师
二级审核人员： 贾瑞东 中国注册资产评估师
三级审核人员： 高 华 中国注册资产评估师
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江西佳利商城物流园有限公司股权转让项目·资产评估报告书附件
资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函江西中航地产有限责任公司：
1.受贵公司委托，我们对贵公司因股权收购事宜而涉及的江西佳利商城物流园有限公司股东全部权益，于2008 年4 月30 日所表现的市场价值进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在本评估报告设定的假设条件均能够成立及我公司参与本项目评估人员认知的最大条件下，我们对我们的评估 作和由此产生的评估结论做如下承诺：
2.资产评估范围与江西佳利商城物流园有限公司申报的资产范围 致，未重未漏；
3.对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；
4.选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来源；
5.可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考虑；
6.资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；
7.本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系；
8.评估 作未受任何人员的干预或影响。
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
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江西佳利商城物流园有限公司股权转让项目·资产评估报告书附件
北京岳华德威资产评估有限公司
二〇〇八年六月十日
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